АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                                                            Дело № А45-7165/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

 

председательствующего                                  Мельника С.А.,

судей                                                                  Куклевой Е.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Концепт Инжиниринг» на определение от 11.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лихачёёёёв М.В.) и постановление от 25.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Иващенко А.П., Усанина Н.А.) по делу № А45-7165/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новосибирская строительная компания Премьер» (630015, 

<

...>,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Концепт Инжиниринг» (129110, 

<

...>, комната 4г,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Черкизово-Свиноводство» (399870, Липецкая область, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Новосибирская строительная компания Премьер» (далее - компания, должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее - управляющий) 17.06.2021 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными договора уступки права требования от 24.12.2019 (далее - договор цессии), заключённого между компанией и обществом с ограниченной ответственностью «Концепт Инжиниринг» (далее - общество, ответчик), и платежа в размере 896 800 руб., совершённого обществом с ограниченной ответственностью «Черкизово-Свиноводство» (далее - организация) в адрес ответчика, просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата названной суммы в конкурсную массу должника.

Определением суда от 11.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.03.2022, договор цессии признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу компании денежных средств в размере 896 800 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе общество просит определение арбитражного суда от 11.12.2021 и постановление апелляционного суда от 25.03.2022 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов об отсутствии со стороны ответчика равноценного встречного предоставления не соответствует фактическим обстоятельствам исполнения обществом обязательств компании перед организацией, принятых на себя в соответствии с договором на выполнение проектных работ от 21.06.2016 № 2101/РД-6 (далее – договор на выполнение проектных работ); судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено ходатайство ответчика о представлении дополнительных доказательств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Русская кожа Алтай» выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

В соответствии с договором цессии компания (цедент) уступила обществу (цессионарий) право требования оплаты организацией задолженности по договору на выполнение проектных работ.

Пунктом 2.1 договора цессии предусмотрено, что цена уступки прав требования составляет десять процентов от суммы передаваемого права требования (89 680 руб.).

Определением суда от 09.04.2020 принято заявление о признании компании несостоятельной (банкротом).

Решением суда от 22.12.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на отчуждение компанией в преддверии банкротства ценного актива (права требования) аффилированному лицу без получения равноценного встречного предоставления, повлёкшее причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера договора цессии.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив ходатайство ответчика о представлении дополнительных доказательств по мотивам отсутствия уважительных причин их своевременного представления.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Спорный договор заключён и исполнен его сторонами менее чем за четыре месяца до принятия заявления о признании компании банкротом, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что задолженность по договору на выполнение проектных работ, погашена организацией перед цессионарием в полном объёме 18.03.2020.

Поскольку реальная к получению в рамках обычного гражданского оборота (без применения мер принудительного взыскания) задолженность была уступлена компанией ответчику по цене, в десять меньше её размера, вывод судов об отсутствии со стороны общества равноценного встречного предоставления является верным.

Более того, из материалов дела усматривается, что на дату отчуждения требования к организации компания имела неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр; одно и то же юридическое лицо (акционерное общество «Бином») являлось владельцем ста процентов уставного капитала общества и семидесяти пяти процентов уставного капитала должника.

Указанные обстоятельства в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротства и разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления № 63, являются основанием квалификации договора цессии как подозрительной сделки, совершённой с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов и повлёкшей причинение этого вреда.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии признака причинения вреда имущественным правам кредиторов с ссылкой на доказательства, в приобщении которых судом апелляционной инстанции отказано, не может быть принят во внимание судом округа.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств суд определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что ответчик принимал участие в судебном разбирательстве суда первой инстанции и заявлял возражения против требований управляющего, ссылаясь на рыночный характер цены уступленного требования к организации; аналогичные доводы приведены в апелляционной жалобе общества на определение арбитражного суда от 11.12.2021.

Ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, подтверждающих, по мнению его подателя, факт выполнения работ по корректировке проектной документации сотрудниками общества (по причине отсутствия соответствующих сотрудников в штате должника), и, как следствие, определение цены права требования к организации с учётом стоимости выполненных работ, заявлено ответчиком 22.03.2022 (листы дела 66 – 67), более чем через месяц после принятия апелляционной жалобы к производству (определение апелляционного суда от 11.02.2022), в день судебного разбирательства.

Отклоняя ходатайство, суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие уважительных причин, препятствовавших представлению документов в суд первой инстанции.

Соглашаясь с данным выводом, сделанным апелляционным судом в пределах его процессуальной компетенции, суд округа также считает отметить, что ответчиком не приведено разумных объяснений собственной неосведомлённости о факте, якобы, выполненных им за должника работ и отсутствия сведений о них в договоре цессии.

Поскольку, организация исполнила обязательство по погашению задолженности перед обществом, добросовестно полагая требование перешедшим к новому кредитору, такое исполнение по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», считается надлежащим.

Соответственно, суды правильно применили последствия недействительности договора цессии в виде взыскания спорной суммы с ответчика в пользу должника.

Выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам, сделаны при правильном применении приведенных норм права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями.

Касающиеся существа спора доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-7165/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Концепт Инжиниринг» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       С.А. Мельник

 

Судьи                                                                                    Е.А. Куклева

 

ФИО1