АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 февраля 2025 года

Дело №

А44-4035/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альянс» представителей ФИО1 (доверенность от 10.01.2025) и ФИО2 (доверенность от 16.01.2024), конкурсного управляющего ФИО3 (паспорт),

рассмотрев 21.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 27.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по делу № А44-4035/2023,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 19.09.2023 в отношении акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие № 77», адрес: 175310, Новгородская обл., м.о. ул. 25 октября, д. 95, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – АО «ДЭП № 77», Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Заневский 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Альянс»; кредитор), 18.01.2024 обратилось в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) временного управляющего ФИО3, выразившиеся в уклонении от получения сведений о составе акционеров и о составе руководителей акционерного общества «Производственное объединение ремонта, обслуживания, содержания и строительства дорог» (ИНН 

<

***>; далее – АО «ПО Росдорстрой»), общества с ограниченной ответственностью «Техдоринвест» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Техдоринвест») и АО «ДЭП № 77» за период не менее трех лет до момента открытия дела о банкротстве должника.

Решением суда от 17.04.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области, а также Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».

От ООО «Альянс» 16.05.2024 поступили уточнения требований, согласно которым заявителем оспаривается бездействие ФИО3 как исполняющего обязанности конкурсного управляющего АО «ДЭП № 77» в виде уклонения от получения сведений о составе акционеров и о составе руководителей АО «ПО «РосДорСтрой», ООО «Техдоринвест», а также должника за период не менее трех лет до момента открытия дела о банкротстве должника.

На основании положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения требований не приняты судом первой инстанции, поскольку изначально предметом обжалования являлось бездействие именно временного управляющего, чьи полномочия законодательно усечены по сравнению с полномочиями конкурсного управляющего.

Определением суда первой инстанции от 27.05.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, ООО «Альянс», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить названные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении жалобы. По мнению подателя жалобы, суды отказали кредитору в удовлетворении жалобы неправомерно, проигнорировали необходимость получения запрашиваемой кредитором информации для оценки состава аффилированных по отношению к должнику лиц в период, предшествующий банкротству Общества.

В судебном заседании представители ООО «Альянс» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с пунктом 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование жалобы кредитор указал на непринятие временным управляющим мер по истребованию сведений о составе акционеров и о составе руководителей АО «ПО «Росдорстрой», ООО «Техдоринвест» и должника за период не менее трех лет до момента открытия дела о банкротстве должника.

Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении жалобы, посчитав ее необоснованной.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и нарушение данным поведением прав и законных интересов кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены какие-либо права и законные интересы подателя жалобы.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование жалобы ООО «Альянс» указывало на необходимость получения временным управляющим информации о составе акционеров и о составе руководителей АО «ПО Росдорстрой» и ООО «Техдоринвест», поскольку данная информация позволит определить степень аффилированности указанных лиц по отношению к должнику, что повлияет на результаты оспаривания сделок должника с этими лицами

В силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Исходя из пункта 2 статьи 66 Закона о банкротстве органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника. Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным управляющим у физических лиц, юридических лиц, в государственных органах, органах местного самоуправления, предоставляются указанными лицами и органами временному управляющему в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного управляющего без взимания платы.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили, что во исполнение обязанности по сбору информации о составе участников АО «ДЭП № 77» временный управляющий ФИО3 21.09.2023 обратился к руководителю должника с письменным запросом, в том числе, по сведениям об акционерах (участниках) предприятия, о размере доли каждого акционера (участника). 

АО «ДЭП № 77» раскрыло информацию о владельцах ценных бумаг (акций) должника по состоянию на 10.10.2023 со ссылкой на сведения, представленные регистратором – АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (Новгородский филиал). 

Так, согласно ответу должника единственным участником – владельцем ценных бумаг Общества является АО «ПО Росдорстрой». Аналогичная информация отражена в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной в материалы дела.

Суды отметили, что аффилированность должника и его учредителя АО «ПО Росдорстрой» установлена и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Относительно взаимосвязи ООО «Техдоринвест», АО «ПО Росдорстрой» и должника суд первой инстанции принял во внимание, что в открытых источниках информации также имеются сведения о корпоративно-деловых связях данных юридических лиц. 

Так, участником ООО «Техдоринвест» в 2019 году являлось АО «ПО Росдорстрой», а также гражданин ФИО4, который, в свою очередь, являлся также учредителем АО «ПО Росдорстрой». АО «ПО Росдорстрой» и ООО «Техдоринвест» в разные периоды времени входили в состав учредителей акционерного общества «Ремдорстрой» (ИНН 

<

***>).

Установив изложенное, суды правомерно заключили, что материалы дела о банкротстве содержат информацию об акционерах (участниках) должника, необходимость повторного истребования временным управляющим соответствующих сведений безотносительно конкретных обособленных споров, для разрешения которых такая информация необходима, подателем жалобы не обоснована.

Суды также учли, что в ходе рассмотрения обособленных споров о включении требований в реестр, об оспаривании сделок, а равно и о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, участники процесса вправе ходатайствовать об истребовании необходимых сведений о составе участников заинтересованных лиц.

Таким образом, не установив ненадлежащего исполнения временным управляющим своих обязанностей и нарушения оспариваемым бездействием законных прав и интересов должника и его кредиторов, суды обоснованно отказали в удовлетворении жалобы.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа   

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 27.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по делу № А44-4035/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» – без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова