ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-33106/2024

23 декабря 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2024 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: лично, паспорт; ФИО2, по доверенности от 05.05.2023

от заинтересованных лиц: ФИО3, ООО «Транссибирская Корпорация» в лице конкурсного управляющего ФИО4, ИФНС России № 8 по г. Москве, Ассоциации «ДМСО»: не явились, извещены

при рассмотрении 18 декабря 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 22 мая 2024 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 07 августа 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Стройкомплексбиатор»

заинтересованные лица: ФИО3, ООО «Транссибирская Корпорация» в лице конкурсного управляющего ФИО4, ИФНС России № 8 по г. Москве, Ассоциация «ДМСО»

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплексбиатор» в виде права требования. 

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО3, ООО «Транссибирская Корпорация» в лице конкурсного управляющего ФИО4, ИФНС России № 8 по г. Москве, Ассоциация «ДМСО».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 мая 2024 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 22 мая 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что судами необоснованно не принято во внимание то обстоятельство, что основание для поворота наступило с момента прекращения права собственности на объекты недвижимости в 2023 году, в связи с чем, имеются правовые основания для восстановления срока на обращение с настоящим заявлением; считает, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие обнаружение имущества общества.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2024 года произведена замена судьи Красновой С.В. на судью Аталикову З.А. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отпуска судьи Красновой С.В.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1 и ее представитель поддержали приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства заинтересованные лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав ФИО1 и ее представителя, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.06.2017 ИФНС России № 8 по г. Москве ООО «Стройкомплексбиатор» исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией по решению учредителей, без признания общества банкротом, при отсутствии требований со стороны кредиторов во время ликвидации, а также без распределения имущества между учредителями. 

02.12.2013 между ООО «Стройкомплексбиатор» и АО «Транссибирская перестраховочная корпорация» заключен договор купли-продажи акций №1/1-04-65001-Z003D (место заключения договора г. Москва).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2016 года по делу № А40-26954/2016 указанная сделка признана недействительной. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 августа 2016 года утверждено мировое соглашение от 05.05.2016, заключенное между ФИО3, ООО «Стройкомплексбиатор» и АО «Транссибирская перестраховочная корпорация». 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2021 года определение Арбитражного суда города Москвы от 05 августа 2016 года отменено, вопрос об утверждении мирового соглашения направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09 ноября 2021 года, отменено решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2016 года по делу № А40-26954/2016, в удовлетворении иска отказано. 

Заявитель полагает, что все имущество, переданное по решению Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-26954/2016, поступившее в собственность учредителям ФИО1 и ФИО3 при ликвидации общества по недействительной сделке возвращено в конкурсную массу в деле о банкротстве № А33-40636/2019 Арбитражного суда Красноярского края (должник - ООО «Транссибирская корпорация», правопреемник - АО «Транссибирская перестраховочная корпорация») и реализовано с торгов.

По иску генерального директора/ликвидатора ООО «Стройкомплексбиатор» ФИО3 о признании договора купли-продажи акций от 02.12.2013 недействительной сделкой и применения последствий недействительности сделки, ООО «Стройкомплексбиатор» является ответчиком. 

Заявитель ссылается на то, что обязанность возврата акций в размере 2 000 000 штук стоимостью 190 000 000 руб. по решению Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2016 года исполнена, в связи с чем у ООО «Стройкомплексбиатор», ликвидированного 15.06.2017, возникает право требовать поворота исполнения.

Согласно заявлению, в связи с отсутствием возможности фактического исполнения обязанности в виде возврата акций, необходимо трансформировать имущественные требования в денежные в размере 190 000 000 руб. 

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения с заявлением в суд. 

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 64, 64.2, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; в пунктах 12, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2015 № 43; исходя из того, что законодательством установлен предельный срок на обращение в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - пять лет с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица (абзац 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ) и данный срок является пресекательным и восстановлению не подлежит, следовательно, заинтересованные лица были вправе обратиться с соответствующим заявлением в суд в срок не позднее 16.06.2022; учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств, препятствующих подаче заявления о распределении имущества ликвидированного лица в течение установленного законом срока; установив, что ФИО1, обратившись с настоящим заявлением в суд 19.02.2024, то есть спустя более чем шесть с половиной лет с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица – ООО «Стройкомплексбиатор» пропустила срок на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица; учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства обнаружения имущества ликвидированного юридического лица; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Положения абзаца второго пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ направлены на обеспечение имущественных интересов заинтересованных лиц в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица.

Указанный в названной норме пятилетний срок фиксирует период, в пределах которого может быть обнаружено имущество ликвидированного юридического лица и инициирована процедура его распределения.

Установление пятилетнего срока направлено на обеспечение баланса интересов участников правоотношений, устранение неопределенности для сложившихся правовых связей и связанных с этим негативных последствий для третьих лиц и стабильности гражданского оборота в целом.

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В данном случае сведения о прекращении ООО «Стройкомплексбиатор» внесены в ЕГРЮЛ 15.06.2017.

Вместе с тем, ФИО1 с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица обратилась лишь 19.02.2024, то есть по истечении пяти лет с даты ликвидации общества и внесении записи о прекращении им деятельности в ЕГРЮЛ.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ доводы заявителя, пришли к правильному выводу о том, что пятилетний срок на обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО1 пропущен.

Довод кассатора о том, что в рассматриваемом случае пятилетний срок следует исчислять с момента прекращения права собственности на объекты недвижимости в 2023 году, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм материального права.

Кроме того, судебные акты, на которые ссылается заявитель, вынесены в пределах установленного пятилетнего срока, что не препятствовало ему обратиться с настоящим требованием в установленные сроки.

При этом суды, правильно применив нормы материального права, обоснованно исходили из того, что оснований для восстановления названного срока по заявлению ФИО1 не имеется.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы ФИО1 основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ФИО1 с выводами судов, иная оценка ею фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 мая 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2024 года по делу № А40-33106/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

                                                                                                          И.В. Лазарева