ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-21498/2022

05 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Новиковой Е.М., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 АЕ

при участии:  согласно протоколу

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16266/2024) ФИО2 (бывшего председателя ТСН  "Хутор") на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2024 по делу № А56-21498/2022, принятое 

по иску  товарищества собственников недвижимости "Хутор"

к  1) АО "Петербургская сбытовая компания"; 2) ТСН "Сосновый Хутор"

3-е лицо:  временный управляющий ТСН «Хутор» ФИО3

о применении последствий недействительности сделки  

 

установил:

Товарищество собственников недвижимости «Хутор» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Петербургская сбытовая компания» (далее – ответчик 1) и товариществу собственников недвижимости «Сосновый хутор» (далее – ответчик 2) о признании недействительным Соглашения от 30.06.2021 о расторжении договора электроснабжения №47200000200955 от 22.12.2010, а также об истребовании из незаконного владения ТСН «Сосновый хутор» принадлежащее ТСН «Хутор» имущество, а именно:

- электроустановку КТП 8286 с трансформатором типа ТМГ-400/10/0,4, зав. № 1588202,

- линию электропередач ВКЛ-10- кВ ОЛ-8286, провод марки СИП-3 (1x50), L=6,493 км.,

- кабель марки АСБ 2л (3x120), L=0,09 км.,

- ВЛ-0,4 кВ от ТП-8286 Л-1, Л-2, Л-3, Л-4, Л-5 проводом марки СИП-2А (4x12+16), СИП-2А (3x95+16), СИП-2А (4x95+16), L=1,431 км.,

- 43 ж/б опоры,

- внутренние электрические сети садоводства расположенного по адресу ЛО, Всеволожский р-н, ФИО4, ФИО5 парклесхоз, квартал 42, в районе оз.Ройка.

Определением от 25.05.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Временного управляющего ТСН «Хутор» ФИО3.

Определением от 31.08.2022 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-62278/2022.

В судебном заседании 12.12.2023 суд возобновил производство по делу.

Истец на основании ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просил суд применить последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить имущество, в том числе:

Силовой трансформатор ТМГ-11-400/10-У1 мощностью 400 кВа, завод изготовитель УП «МЗТЗ», заводской номер 1589202

шт

1

Комплектная трансформаторная подстанция КТПП 100 кВА контейнерного типа «воздух-воздух»

шт

1

Воздушная линия защищенная (ВЛЗ) 0,38 кВ, в т.ч.

м.п.

3740

Железобетонная опора

шт

56

Самонесущий изолированный провод (СИП)-4 4x50+16

м.п.

260

Самонесущий изолированный провод (СИП)-4 4x70+16

м.п.

455

Самонесущий изолированный провод (СИП)-4 4x95+16

м.п.

830

Самонесущий изолированный провод (СИП)-4 4x120+16

м.п.

1830

Воздушная линия защищенная (ВЛЗ) 10 кВ, в т.ч.

м.п.

6423

Железобетонная опора

шт

123

Самонесущий изолированный провод (СИП)-З 1x150

м.п.

20776

Решением суда от 28.03.2024 применены последствия недействительности акта приема-передачи имущества от 31.08.2020 между ТСН «Хутор» и ТСН «Сосновый хутор». Суд обязал ТСН «Сосновый хутор» в месячный срок со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу возвратить ТСН «Хутор» указанное ранее имущество. Суд взыскал с ТСН «Сосновый хутор» в ТСН «Хутор» 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. ТСН «Хутор» из федерального бюджета возращено 6 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины. В отношении АО «Петербургская сбытовая компания» в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, бывший председатель ТСН «Хутор» ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что истцом было заявлено требование о признании недействительным Соглашения от 30.06.2021 о расторжении Договора электроснабжения № 47200000200955 от 22.12.2010, которое судом первой инстанции не было рассмотрено.

В судебном заседании конкурсным управляющим истца поддержано ранее поданное ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе, мотивированное тем, что у подателя жалобы отсутствует право апелляционного обжалования, поскольку принятое решение не влияет на его права и обязанности.  

Рассмотрев завяленное ходатайство, руководствуясь статьей 159 АПК РФ, апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку податель жалобы ФИО2 является бывшим Председателем ТСП «Хутор» и Определением суда от 09.02.2024 по делу № А56-21496/2023/истр привлечен к участию в деле о банкротстве ТСН «Хутор» как лицо контролирующее должника, а значит, приняты по настоящему делу судебный акт может повлиять статус или размер потенциальной ответственности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности. Как пояснил податель жалобы, а иные лица не опровергли, истребуемое по настоящему делу имущество является фактически единственным активом ТСН «Хутор», стоимость которого зависит от его функциональность, что прямо влияет на размер возможной субсидиарной ответственности. При таких обстоятельствах, в целях неумаления прав ФИО2 на судебную защиту его прав и интересов, апелляционный суд полагает необходимым рассмотреть жалобу существу.

В судебном заседании податель жалобы свои доводы поддержал, истец и ответчик-1 против удовлетворения жалобы возражали по доводам отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, в силу статьи 156 АПК РФ спор рассмотрен в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 22.12.2010 между истцом и ответчиком заключен договор электроснабжения № 40965, согласно которому Гарантирующий поставщик обязуется осуществлять продажу электрической энергии  и мощности, самостоятельно или через привлеченных третьих лиц оказывать услуги по передаче электрической энергии и  иные услуги, неразрывно связанные с процессом  снабжение электрической энергией потребителя (ТСН «Хутор»), а потребитель обязуется оплачивать потребляемую электрическую энергию и мощность, а также соблюдать режим потребления энергии и мощности, безопасность эксплуатации находящихся в его ведении электрических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением электрической энергии.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 номер договора изменен на № 200955.

Пунктом 1.2 Границы раздела балансовой принадлежности энергоустановок между  Сетевой организацией и Потребителем установлены Актами № 855-10 от 06.07.2010 г.

Согласно п.2 Акта  № 855-10 в собственности ТСН «Хутор» находились принадлежащие ему электроустановка КТП 8286 с трансформатором типа ТМГ-400/10/0,4, зав.№ 1588202, линии электропередач ВКЛ-1- кВ ОЛ-8286, провод марки СИП-3 (1х50), L=6,493 км., кабелем марки АСБ 2л (3х120), L=0,09 км. ВЛ-0,4 кВ от ТП-8286 Л-1, Л-2, Л-3, Л-4, Л-5 проводом марки СИП-2А (4х12+16), СИП-2А (3х95+16), СИП-2А (4х95+16), L=1,431 км., 43 ж/б опоры и прочее оборудование – внутренние электрические сети садоводства расположенного по адресу Ленинградская область, Всеволожский р-н, ФИО4, ФИО5 парклесхоз, квартал 42, в районе оз.Ройка.

Балансовая стоимость оборудования составляла 10 500 000 руб.

Пунктом 1.3. Границы ответственности по эксплуатационному обслуживанию энергоустановок между сетевой организацией и Потребителем установлены договорами на эксплуатационное обслуживание № 855-10 от  06.07.2010.

Начиная с июля 2021 года гарантирующий поставщик перестал направлять платежные документы, в связи с чем истец обратился к нему с письмом о разъяснении. 

Письмом  № 110/14-43728 от 06.10.2021 гарантирующий поставщик пояснил, что договор электроснабжения  с ТСН «Хутор» расторгнут с 30.06.2021 на основании заявления председателя правления ТСН «Хутор» ФИО6, а также пояснил, что принадлежащие истцу объекты энергоснабжения переданы в собственность ТСН «Сосновый хутор» и на основании договора энергоснабжения № 472000000326394 заключенного ТСН «Сосновый хутор» ответчиком осуществляется энергоснабжение  указанных объектов.

Письмом от 28.12.2021 истец указал, что согласно Решению Всеволожского городского суда от 26.10.2021 ФИО7 не был вправе представлять интересы ТСН «Хутор», решение о его избрании является ничтожным в силу закона и потребовал от Гарантирующего поставщика расторгнуть договор энергоснабжения № 472000000326394 заключенный с ТСН «Сосновый хутор», восстановив подачу электроэнергии по договору электроснабжения  с ТСН «Хутор».

Неисполнение гарантирующим поставщиком требований истца послужило поводом для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя уточненные исковые требования к  ТСН «Сосновый хутор», правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 450 ГКРФ изменение и расторжения договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно статье 452 ГК РФ соглашение или изменение  договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. 

Из материалов дела следует, что соглашение от 01.07.2021 о расторжении договора электроснабжения  № 47200000200955 было заключено сторонами на основании заявления ТСН «Хутор» от 06.07.2021 подписанного председателем ТСН ФИО6, полномочия которого были подтверждали выписки из протокола № 2 от 10.10.2020 и из протокола № 2 от 24.10.2020.

Возражая на заявленные требования ТСН «Сосновый хутор» также сослалась на указанные документы, пояснив, что владеет истребуемым имуществом на законных основаниях согласно Акту № 1 приема-передачи имущества в собственность от 31.08.2020.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемое соглашение о расторжении договора от имени Истца подписано неуполномоченным лицом.

Так, решением Всеволожского городского суда от 26.10.2021 по делу № 2-4706/2021 решение общего собрания (оформленное протоколом № 2 от 24.10.2020), на котором был переизбран председателем правления ФИО6 признано недействительным (ничтожным).

Более того, согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент подписания спорного соглашения помимо ФИО6 в качестве председателя ТСН также зарегистрирован ФИО2

Кроме того, решением суда от 22.03.2023 в рамках дела №А56-62278/2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.09.2023, признан недействительным акт приема-передачи имущества от 31.08.2020. По итогам рассмотрения спора судами сделан вывод о заключении сделки от имени ТСН «Хутор» при отсутствии надлежащих полномочий лицом, действующим в ущерб интересам ТСН «Хутор», о чем другая сторона сделки не могла не знать, и о признании сделки ничтожной по правилам статьи 168 ГК РФ.

В рамках дела №А56-62278/2022 судом установлено, что акт от 31.08.2020 приема-передачи имущества в собственность ответчика со стороны истца подписан председателем ФИО8 В последующем было созвано общее собрание ТСН «Хутор», по результатам проведения которого было принято решение, оформленное протоколом от 10.10.2020 №2, о передаче спорного имущества ответчику на основании указанного акта и о переоформлении договора. 

Вместе с тем, решением Всеволожского городского суда от 02.07.2020 по делу № 2- 1590/2020 было признано ничтожным решение внеочередного общего собрания ТСН «Хутор» от 06.04.2019, ФНС обязано исключить из ЕГРЮЛ запись о ФИО8 как председателе ТСН «Хутор». 

Общее собрание членов ТСН «Хутор» 10.10.2020 не проводилось и не созывалось. Согласно выписке из протокола № 2 от 10.10.2020 собрания проведено на основании Решения общего собрания членов ТСН «Хутор» от 06.04.2019, которое признано ничтожным решением Всеволожского городского суда от 02.07.2020 по делу № 2-1590/2020.

Таким образом, на момент подписания спорного акта у ФИО8 отсутствовали полномочия на безвозмездную передачу (дарение) иному юридическому лицу принадлежащего истцу оборудования.

В рамках дела №А56-62278/2022 суды пришли к выводу о наличии оснований для признания акта приема-передачи имущества от 31.08.2020 недействительным, поскольку при заключении сделки от имени юридического лица при отсутствии надлежащих полномочий лица, действующего в ущерб интересам истца, о чем другая сторона сделки не могла не знать, такая сделка должна быть признана ничтожной по правилам статьи 168 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, в рамках дела №А56-62278/2022 судами акт передачи имущества от 31.08.2020 признан недействительной (ничтожной) сделкой, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности акта приема-передачи имущества от 31.08.2020 между ТСН «Хутор» и ТСН «Сосновый хутор», обязал ТСН «Сосновый хутор» в месячный срок со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу возвратить имущество. 

Доводы подателя жалобы о том, что истцом было заявлено требование о признании недействительным Соглашения от 30.06.2021 о расторжении Договора электроснабжения № 47200000200955 от 22.12.2010, которое судом первой инстанции не было рассмотрено, не могут быть приняты во внимание, поскольку в поданном 20.03.2024 заявлении об уточнении исковых требований требование о признании недействительным Соглашения от 30.06.2021 истцом не было заявлено. В данном случае суд первой инстанции правомерно рассмотрел заявленные истцом требования в полном соответствии с заявлением об уточнении требований. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.03.2024 по делу №  А56-21498/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Мельникова

Судьи

 

Е.М. Новикова

 Е.В. Савина