Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-62513/24

28 октября   2024   года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 22 октября  2024   года. 

Полный текст решения изготовлен 28 октября  2024   года.

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола помощником судьи Т.В. Забелиной

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-62513/24

по исковому заявлению

ФИО1  к ООО «АРТ-телеком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о/об:

- признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Арт-телеком» от 19.06.2024г., оформленное Протоколом Общего собрания участников от 19.06.2024г. недействительным;

- признании недействительным решения МИФНС РОССИИ №23 по МО о государственной регистрации от 26.06.2024г. ГРН 2245001355685;

- обязании МИФНС РОССИИИ №23 по МО восстановить в ЕГРЮЛ запись о ФИО2 как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «АРТ-телеком» в должности генерального директора,

третьи лица: ФИО2, Межрайонная ИФНС России №23 по Московской области, Финансовый управляющий ФИО3,

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области  с исковым заявлением к ООО «АРТ-телеком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о/об:

- признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Арт-телеком» от 19.06.2024г., оформленное Протоколом Общего собрания участников от 19.06.2024г. недействительным; о признании недействительным решения МИФНС РОССИИ №23 по МО о государственной регистрации от 26.06.2024г. ГРН 2245001355685; обязании МИФНС РОССИИИ №23 по МО восстановить в ЕГРЮЛ запись о ФИО2 как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «АРТ-телеком» в должности генерального директора,.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены  ФИО2, Межрайонная ИФНС России №23 по Московской области, Финансовый управляющий ФИО3.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил исковые требования удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве. 

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Арт - Телеком» (ИНН 

<

***>, далее – Общество) создано в 2013 году, оказывает услуги связи: предоставляет доступ в сеть Интернет физическим и юридическим лицам. На 19.06.2024 - дату внеочередного собрания – участниками Общества являлись ФИО2 с долей в размере 75% и ФИО1 (дочь Должника) с долей в размере 25% уставного капитала, гендиректором Общества являлся ФИО2

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.02.2020 по делу А41-85301/19 с ФИО2 в пользу ООО «АРТТЕЛЕКОМ» (ИНН 

<

***>) взысканы убытки в размере 8 120 000 руб. Суд установил, что ФИО2, будучи гендиректором ООО «АРТТЕЛЕКОМ», создал другое юридическое лицо с похожим названием ООО «Арт - Телеком» (ИНН 

<

***>, для которого получил лицензию на осуществление тех же видов деятельности, что и ООО «АРТТЕЛЕКОМ», и осуществил перевод прав и обязанностей по договорам с клиентами (абонентами) с ООО «АРТТЕЛЕКОМ» на ООО «Арт-Телеком», что привело ООО «АРТТЕЛЕКОМ» к потере источников получения прибыли. Судами апелляционной и кассационной инстанций решение оставлено без изменения.

Определением от 05.03.2022 Арбитражный суд Московской области принял заявление о банкротстве ФИО2, возбуждено дело А41-13514/22. Решением от 26.05.2023 по делу А41-13514/22 суд признал ФИО2 банкротом, ввел в отношении него процедуру реализации имущества (Приложение 2). Финансовым управляющим Должника утвержден ФИО3, член ААУ ЦФОП АПК. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 10АП-25623/2023 от 29.03.2024 по делу А41-13514/22 (Приложение 3) действия ФИО2 по непринятию наследства в отношении наследственного имущества признаны недействительными, восстановлено право ФИО2 на долю в размере 25% в ООО «Арт - Телеком» (ИНН 

<

***>). Суд кассационной инстанции оставил постановление от 29.03.2024 без изменения, жалобы Должника, дочери Должника – без удовлетворения. Судами установлено, что в результате осуществленных должником и его дочерью ФИО1 действий из имущественной массы должника ФИО2 выбыло имущество - доля в уставном капитале ООО «АРТ-ТЕЛЕКОМ» в размере 25 %, и что совершенные названными лицами действия по оформлению свидетельства о праве на наследство в 2021 г. были направлены именно на вывод ликвидного актива из конкурсной массы должника, в целях недопущения обращения на него взыскания (абз. 10, 11 стр. 5 постановления АС Московского округа от 01.08.2024 по делу А41-13514/22).

С 29.03.2024 в собственности должника ФИО2 находится 75%, его дочери ФИО1 – 25% доли в Обществе.

20.04.2024 гендиректором Общества ФИО2 было проведено очередное собрание участников Общества за 2023 год (Приложение 4). 01.04.2024 Управляющий в лице своего представителя направил дополнительные вопросы для внесения в повестку дня собрания (в т.ч. о смене руководителя Общества), принял участие в собрании. ФИО1 не участвовала в собрании.

ФИО2 отказался включать дополнительные вопросы в повестку дня собрания.

30.05.2024 Управляющий, основываясь в т.ч. на сведениях о выводе денежных средств из Общества, требованиях конкурсных кредиторов в деле А41-13514/22, направил гендиректору Общества ФИО2 требование о предоставлении документов для проведения аудиторской проверки Общества (Приложение 5). 

 ФИО2 документы не предоставил.

19.06.2024 Управляющим в офисе нотариуса ФИО4 было проведено внеочередное собрание участников Общества (Приложение 6), по результатам которого полномочия генерального директора Общества ФИО2 были прекращены. На должность гендиректора Общества был избран ФИО5.  Также участники собрания приняли решение провести аудиторскую проверку Общества за период с 2013 по 2024 год. 

19.06.2024 документы собрания от 19.06.2024 были направлены в регистрирующий орган - Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области.    26.06.2024 решением МИФНС России № 23 по Московской области была внесена запись о генеральном директоре Общества ФИО5 (Приложения 8, 10). 

29.07.2024 Управляющим в офисе нотариуса ФИО4 было проведено внеочередное собрание участников Общества (Приложение 7), по результатам которого полномочия генерального директора Общества ФИО2 были прекращены. На должность гендиректора Общества был избран ФИО5.  Также участники собрания приняли решение провести аудиторскую проверку Общества за период с 2013 по 2024 год. 

Не согласившись с результатами внеочередного собрания 19.06.2024, участник ФИО1, владеющая 25% доли в Обществе, обратилась в суд с заявлением об оспаривании протокола собрания от 19.06.2024. В собраниях участников, состоявшихся 20.04.2024, 29.07.2024, ФИО1 участия не принимала.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статье 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона. Избрание неверного способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона.

Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации различает оспоримые и ничтожные решения собрания участников общества.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Пунктами 1, 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам, нарушения установленного Законом об общества порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (часть 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного данным Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В силу п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Из п. 109 вышеуказанного Постановления следует, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий:

- решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава;

- участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения;

- допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

С 26.05.2023 - даты признания должника ФИО2 банкротом в деле А41-13514/22  в силу пункта 6 статьи  213.25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) Управляющий осуществляет права участника Общества, принадлежащие Должнику, в том числе голосует на общем собрании участников.

У Управляющего имелись основания для смены руководителя Общества. С учетом последовательных совместных действий должника ФИО2 и его дочери ФИО1, направленных на вывод из конкурсной массы 25% доли в Обществе и действий Управляющего по возврату этой доли в конкурную массу, продолжавшихся с мая 2023 по июль 2024 года (Приложение 3), Управляющий имел обоснованные основания полагать, что действия ФИО2 в наименьшей степени направлены на погашение имеющихся у него долгов в деле о его банкротстве, а его дочь ФИО1, используя статус участника Общества, содействует ему в этом. Ключевая, позволяющая осуществлять контроль доля ФИО2 в Обществе была возвращена в конкурсную массу, однако имущество самого Общества под управлением должника ФИО2 расхищалось с ведома руководителя, что уменьшало стоимость Общества и, соответственно, потенциальный размер денежных средств, которые возможно выручить в ходе продажи принадлежащей должнику ФИО2 доли в Обществе (75%) на торгах в рамках дела А41-13514/22 о банкротстве ФИО2 

Новый руководитель Общества ФИО5 обнаружил, что на протяжении длительного времени корпоративными банковскими картами в целях личного потребления пользовались лица, не имеющие к Обществу отношения, и сумма ущерба по таким операциям предварительно оценена в 2 800 000 руб., о чем Обществом в Одинцовский городской суд подано заявление о взыскании неосновательного обогащения с ФИО6 (Приложение 12, дело № М-11330/2024).

Также установлено, что из средств Общества бывшим руководителем Общества ФИО2 оплачивались дорогостоящие (более 1 000 000 руб. – свыше 75% от размера активов Общества согласно балансу за 2022 год) услуги представителей в судах по делам, не имеющим отношение к правам и интересам Общества (Приложение 13). Деньгами Общества оплачивались личные процессы ФИО2, о чем Общество намерено подать соответствующее исковое заявление. 

10 июня 2024 года в нарушение подпункта 10) пункта 18.1 Устава Общества должником ФИО2, являвшимся на названную дату руководителем Общества, заключено Соглашение об отступном от 10.06.2024 с ИП ФИО7 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), в результате которого имущество, балансовая стоимость которого составляет 9 022 000 руб. (68,5% размера активов Общества), перешло к ИП ФИО7 (Приложение 14), и взамен Общество ничего не получило. Общество намерено оспорить указанное Соглашение об отступном.

Помимо этого, выявлены факты ежемесячной оплаты в размере от 100 000 до 300 000 руб. в адрес ИП ФИО7 начиная с 2014 года, документы о выполнении которым работ (оказании услуг) отсутствуют, предполагаемый ущерб Обществу может превышать 12 000 000 руб. Общество намерено подать иск с целью возвращения указанных средств полностью либо в части. 

Бывший руководитель Общества ФИО2 не передал имущество, ценности, документацию Общества новому руководителю Общества ФИО5  От имени Общества в АС Московской области подано исковое заявление от 17.07.2024 об истребовании имущества, ценностей и документации Общества у бывшего руководителя ФИО2 (Приложение 15, дело А41-62314/24).

 Таким образом, систематический и бесконтрольный вывод предыдущим руководителем Общества имущества и денежных средств Общества уменьшали стоимость Общества как актива, при продаже доли должника ФИО2 в котором было возможно полностью или частично погасить задолженность должника в деле А41-13514/22 о банкротстве ФИО2, и в связи с вышеуказанными обстоятельствами Управляющим были реализованы корпоративные права участника Общества в т.ч. и в части смены руководителя Общества. 

Действия бывшего руководителя Общества ФИО2 существенно, в разы уменьшили стоимость доли ФИО2 (75%) в Обществе, и контроль за сохранностью имущества мог быть осуществлен только иным лицом. В настоящий момент Управляющий, новый гендиректор Общества ФИО5 в установленном законодательством порядке принимают меры по возврату утраченных Обществом активов.

Управляющий действовал в пределах полномочий, предоставленных ему нормами Закона о банкротстве. Согласно пункту 6 статьи 213.25  Закона о банкротстве Управляющий осуществляет права участника Общества, принадлежащие должнику, в том числе голосует на общем собрании участников.

Управляющий был обязан предпринять меры по защите имущества Общества. В силу абзацев 6, 8 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о принадлежащем ему имуществе (в том числе имущественных правах), у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, без предварительного обращения в арбитражный суд, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну. 

В силу абзаца 1 пункта 2, пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан принимать меры по защите имущества должника, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Действия Управляющего соответствовали норме закона и процедуре, установленной в т.ч. Законом  от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданского кодекса РФ.  В силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ   решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Второе внеочередное собрание участников Общества, в котором Истец, будучи должным образом проинформирована, не приняла участия, подтвердило принятые ранее решения. Что, в свою очередь, предполагает противоречивость заявлений Истцом о якобы нарушениях ее прав: действия участника, который, будучи надлежащим образом уведомленным, не явился на внеочередное собрание участников Общества, не соответствуют тому стандарту, на который вправе рассчитывать все добросовестные участники гражданского оборота.

Проведение двух внеочередных собраний участников Общества, в которых Истец не приняла участия, подтверждает как отсутствие у Истца желания участвовать в управлении Обществом, так и отсутствие возможности влиять на принятие решения о смене руководителя Общества, а также на отсутствие нарушения каких-либо прав Истца как участника, отсутствие убытков у Участника вследствие принятого решения.

Относительно требований истца о  признании недействительным решения МИФНС РОССИИ №23 по МО о государственной регистрации от 26.06.2024г. ГРН 2245001355685; обязании МИФНС РОССИИИ №23 по МО восстановить в ЕГРЮЛ запись о ФИО2 как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «АРТ-телеком» в должности генерального директора, суд исходит из следующего.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, в силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с положениями Закона №129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 названного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица.

Согласно пункту 1.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4.1. статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом. За представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители и юридические лица (пункт 1 статьи 25 Закона №129-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Пунктом 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ определено, что заявление, уведомление или сообщение, представляемые в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В соответствии со статьёй 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, введённых в действие Постановлением ВС РФ от 11.02.1993 № 4462-1, нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации.

При засвидетельствовании подлинности подписи представителя юридического лица на том или ином документе нотариус обязан проверить не только подлинность подписи данного лица, но и то, надлежащее ли лицо обратилось за совершением нотариального действия от имени юридического лица.

19.06.2024 в регистрирующий орган нотариусом города Москвы ФИО4 в электронном виде (вх. № 8147287А, номер заявки - U024061947521060) представлено Заявление по форме Р13014, содержащее информацию о прекращении полномочий директора Общества ФИО2 и возложении полномочий на ФИО5

При этом ответственность за достоверность заявленных сведений возложена на заявителя, что подтверждается его собственноручной подписью, заверенной нотариально.

Государственная регистрация юридического лица носит заявительный характер, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации, установленным пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, а также отсутствием полномочий по проверке содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129-ФЗ.

Представленный на государственную регистрацию изменений комплект документов соответствовал требованиям действующего законодательства о государственной регистрации и в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, 26.06.2024 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о чем внесена запись ГРН 2245001355685.

В соответствии с пунктами 4.2, 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включённых в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме, утверждённой уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Возражений относительно регистрации в отношении ООО «АРТ-ТЕЛЕКОМ» по вх. №8147287А от 19.06.2024 в адрес Инспекции не поступало.

В компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, а также анализ положений устава юридического лица на соответствие требованиям законодательства.

Споры о признании решений органов управления юридических лиц подлежат рассмотрению в судебном порядке. Федеральная налоговая служба, являясь федеральным органом исполнительной власти, и, осуществляя функции по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, не уполномочена разрешать споры, возникающие внутри хозяйствующего субъекта.

Регистрирующий орган не уполномочен осуществлять контроль за соблюдением порядка проведения общих собраний участников юридических лиц, а также контролировать и оценивать правомерность принятия участниками тех или иных решений.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, Арбитражный суд Московской области  руководствуясь положениям п. 2 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" признает заявленные истцом требования необоснованными.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

 

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

 

Судья                                                       Р.С. Солдатов