АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А38-4918/2022

01 ноября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2024

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.,

 

при участии представителей

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Марийское»

ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 06.06.2024),

от открытого акционерного общества «Токаревская птицефабрика»:

ФИО3 (доверенность от 17.01.2024 № 28),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Марийское»

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.04.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024

по делу № А38-4918/2022

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью 

«Глазовский комбикормовый завод»

о применении к делу о банкротстве закрытого акционерного общества «Марийское»              (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

правил банкротства сельскохозяйственных организаций

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Марийское» (далее – общество «Марийское», должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратилось общество с ограниченной ответственностью «Глазовский комбикормовый завод» (далее – завод) с заявлением о применении к делу о банкротстве должника правил банкротства сельскохозяйственных организаций.

            Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 01.04.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, удовлетворил заявление завода и применил в отношении должника положения параграфа 3 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Марийское» ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить определение от 01.04.2024 и постановление от 05.06.2024, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

            В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на несоответствие выводов, сделанных судами, обстоятельствам дела. На момент признания общества «Марийское» банкротом и введения процедуры конкурсного производства должник не осуществлял сельскохозяйственную деятельность. Доходы общества «Марийское» составляли арендные платежи, а также выручка от реализации арендатором падшего крупного рогатого скота, принадлежащего должнику. Активы должника не представляют собой единый производственный комплекс, поскольку находятся в разных районах Республики Марий Эл и Кировской области. 

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве и пояснениях на кассационную жалобу кредитор – открытое акционерное общество «Токаревская птицефабрика» (далее – общество «Токаревская птицефабрика») – пояснил, что на основании договора возмездной уступки права требования от 06.09.2024 он является правопреемником завода, позицию которого относительно наличия оснований для применения к должнику положений параграфа 3 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не поддерживает. Согласно сведениям, отраженным в налоговых декларациях по налогу на прибыль за девять месяцев 2023 года и за 2023 год, выручка общества «Марийское» от продажи сельскохозяйственной продукции составляла менее 50 процентов от суммы общей выручки. При этом выручка от продажи крупного рогатого скота получена должником не в результате его сельскохозяйственной деятельности. Общество «Токаревская птицефабрика» настаивает на том, что должник применительно к статье 179 Закона о банкротстве не является предприятием с замкнутым производственным циклом, поскольку в состав его активов входят не только производственные мощности, расположенные в разных районах Республики Марий Эл, но и торговые, жилые объекты недвижимости, находящиеся в Кировской области. Продажа имущества должника в соответствии с правилами, применяемыми для сельскохозяйственных организаций, повлечет негативные последствия, именно ухудшение экономической привлекательности лота из-за включения в него малоликвидного имущества, многоэтапность торгов без учета специфики имущества должника, конкуренция смежных землепользователей и неопределенность в порядке реализации преимущественного права с учетом расположения имущества по всему региону. По мнению общества «Токаревская птицефабрика», эффективным способом реализации имущества должника является процедура замещения активов, предусмотренная статьей 115 Закона о банкротстве.

Определением от 19.09.2024 в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 17.10.2024.

Определением от 17.10.2024 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Кузнецовой Л.В. на судью Елисееву Е.В. Рассмотрение кассационной жалобы начато с самого начала.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 17.10.2024 объявлялся перерыв до 24.10.2024.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель общества «Токаревская птицефабрика» просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные, по мотивам, изложенным в отзыве и письменной позиции. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.04.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, общество «Марийское» зарегистрировано 02.09.2002.

Арбитражный суд Республики Марий Эл на основании заявления акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – банк) определением от 28.10.2022  возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Марийское». Определением от 20.02.2023 произведена замена банка на его процессуального правопреемника – общество «Токаревская птицефабрика».

Определением от 01.06.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения; в реестр требований кредиторов включено требование общества «Токаревская птицефабрика» в сумме 920 945 488 рублей 52 копеек, в том числе 849 922 773 рубля 57 копеек суммы кредита, 70 282 248 рублей 94 копейки процентов по кредиту, 740 466 рублей 01 копейки неустойки.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.10.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.02.2024,  отменил определение от 01.06.2023, признал общество «Марийское» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыл в отношении его имущества конкурсное производство, включил в реестр требований кредиторов требование общества «Токаревская птицефабрика» в сумме 920 945 488 рублей 52 копеек.

При введении в отношении должника указанной процедуры банкротства суд апелляционной инстанции статус общества «Марийское» как сельскохозяйственной организации не устанавливал.

Завод, посчитав, что на момент возбуждения дела о банкротстве у должника имелись признаки сельскохозяйственной организации, обратился в суд с заявлением о переходе к рассмотрению дела по правилам параграфа 3 главы IX Закона о банкротстве. 

Удовлетворив заявление, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьей 177 Закона о банкротстве и исходили из того, что должник соответствует требованиям, предъявляемым к сельскохозяйственным организациям, что является основанием для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам параграфа 3 главы IX Закона о банкротстве.

Рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Правила банкротства сельскохозяйственных организаций определены в параграфе 3 главы  IX Закона о банкротстве «Особенности банкротства отдельных категорий должников – юридических лиц».

В статье 177 Закона о банкротстве дано понятие сельскохозяйственной организации для целей применения к юридическому лицу специальных правил банкротства.

Так, должник – юридическое лицо может быть отнесен к категории сельскохозяйственных организаций при наличии двух признаков: основными видами деятельности такого лица являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции; выручка лица от реализации такой продукции составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки. Отсутствие одного из перечисленных обстоятельств является основанием для применения к должнику общих положений Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, указанной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2021 № 306-ЭС20-20044(6), введение специальных правил банкротства сельскохозяйственных организаций преследует цель обеспечить сохранение функционального назначения имущества сельскохозяйственной организации (в том числе земли) для производства или переработки сельскохозяйственной продукции, что в целом направлено на развитие сельского хозяйства. Такая цель достигается путем реализации имущества сельскохозяйственной организации с применением специальных правил, а также предоставления преимущественного права приобретения имущества должника смежному с ним или расположенному в той же местности сельхозпроизводителю (пункты 1, 2 статьи 179 Закона о банкротстве).

Системное толкование статьи 179 Закона о банкротстве свидетельствует о необходимости сохранения имущественного комплекса сельскохозяйственных предприятий, в том числе в целях защиты публичных интересов по развитию сельского хозяйства в условиях сложившейся экономической ситуации, необходимости обеспечения условий для выполнения федеральных и региональных программ по импортозамещению в сфере производства или переработки сельскохозяйственной продукции.

В соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 02.02.2015 № 151-р «Об утверждении Стратегии устойчивого развития сельских территорий Российской Федерации на период до 2030 года» государственная политика в области обеспечения устойчивого развития сельских территорий осуществляется, в том числе, в соответствии с принципами развития сельской местности как единого территориального исторически сложившегося комплекса, выполняющего важные общественно значимые функции и вносящего значительный вклад в комплексное социально-экономическое развитие Российской Федерации; обеспечения конституционных прав граждан, проживающих в сельской местности, в том числе обеспечение доступности и качества государственных и муниципальных услуг.

По общему правилу статус должника и возможность применения к нему специальных норм Закона о банкротстве, установленных для сельскохозяйственных организаций, определяется судом при возбуждении дела о банкротстве на основании представленных в дело документов, в том числе финансовой, бухгалтерской отчетности, о применении специального статуса суд указывает в судебном акте по делу о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2017 № 305-КГ17-877).

Вместе с тем, указанное правило не означает, что суд лишен в дальнейшем возможности решить вопрос о применении к банкротству конкретного должника специальных правил.

В рассматриваемом случае при введении в отношении общества «Марийское» процедур наблюдения (определение Арбитражного суда Республика Марий Эл от 01.06.2023) и конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника (постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023) наличие у должника статуса сельскохозяйственной организации не проверялось, соответствующих выводов в судебных актах не содержится.

При определении наличия (отсутствия) у общества «Марийское» признаков сельскохозяйственной организации суды правомерно руководствовались данными за периоды, предшествующие возбуждению дела о банкротстве должника и введению реабилитационных процедур (2021 и 2022 годы).

Судами установлено, что основным видом деятельности общества «Марийское» являлось разведение сельскохозяйственной птицы. В качестве дополнительных видов деятельности указаны: выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур; разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока; разведение прочих пород крупного рогатого скота и буйволов, производство спермы; разведение лошадей, ослов, мулов, лошаков; разведение овец и коз; разведение свиней; разведение прочих животных; смешанное сельское хозяйство; предоставление услуг в области растениеводства; предоставление услуг в области животноводства; переработка и консервирование мяса; производство и консервирование мяса птицы; производство продукции из мяса убойных животных и мяса птицы; производство молока (кроме сырого) и молочной продукции; производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения; производство готовых кормов для животных, содержащихся на фермах; ремонт машин и оборудования; производство электромонтажных работ; торговля оптовая неспециализированная; торговля розничная прочая в неспециализированных магазинах; перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами.

Проанализировав финансовую (бухгалтерскую) отчетность, суды установили, что выручка должника за 2021 год составила 2 034 653 000 рублей, из которых 2 014 808 000 рублей – выручка от реализации сельскохозяйственной продукции собственного производства и продуктов ее переработки; за 2022 год выручка должника составила 1 023 371 000 рублей, из которых 1 016 671 000 рублей – выручка от реализации сельскохозяйственной продукции собственного производства и продуктов ее переработки. Таким образом, выручка должника от реализации сельскохозяйственной продукции в 2021 году составила для должника 99,02 процента, в 2022 году – 99,34 процента. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что на момент возбуждения производства по делу о банкротстве (22.10.2022) и введения процедуры наблюдения (01.06.2023) общество «Марийское» соответствовало критериям, приведенным в пункте 1 статьи 177 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя о прекращении обществом «Марийское» в 2023 году ведения самостоятельной производственной деятельности, получении после возбуждения дела о банкротстве основного дохода от сдачи в аренду имущества, ранее участвовавшего в производстве и переработке сельскохозяйственной продукции, правомерно отклонены судами как не подтверждающие отсутствие оснований для применения к должнику правил банкротства сельскохозяйственных организаций. Неосуществление обществом «Марийское» сельскохозяйственной деятельности и непредставление им отчетности как сельскохозяйственной организацией являются следствием возникновения признаков несостоятельности должника, имущественный комплекс которого передан по договорам аренды с сохранением его функционального назначения.

Данный вывод не противоречит материалам дела, из которых следует, что должник и общество с ограниченной ответственностью «Самарский бройлер» заключили договоры аренды имущества от 15.02.2023 № 01/23-СБ, аренды крупного рогатого скота от 10.03.2023, после расторжения которых были заключены с обществом с ограниченной ответственностью «ФИО4 Мит Проджект» (в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Мясо-Молоко Ресурс») договоры аренды имущества от 29.09.2023 № 99/2023, аренды крупного рогатого скота от 29.09.2023. Кроме того, общество «Марийское» и общество с ограниченной ответственностью «Тамбовский бройлер» заключили договор аренды имущества от 04.10.2023. Указанные арендаторы, исходя из условий договоров и основных видов их деятельности, отраженных в Едином государственном реестре юридических лиц, продолжали использовать имущественный комплекс по его функциональному назначению для ведения сельскохозяйственной деятельности.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, довод конкурсного управляющего о целесообразности проведения процедуры замещения активов не подлежит оценке, поскольку данный вопрос не был предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Доводы заявителя свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. 

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.04.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А38-4918/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Марийское» ФИО1 – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

И.В. Чижов

 

 

Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева