АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-10248/2017

09 ноября 2017 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2017 года, полный текст решения изготовлен 09 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Тугарева С.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой А.А.,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску Вершинина Павла Геннадиевича

к Обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) 

с участием третьих лиц - ФИО3,  ФИО4, ФИО5,  финансового управляющего ФИО6

о признании недействительным решения общего собрания участников и записи в ЕГРЮЛ,

при участии: 

от истца: ФИО2 – предъявлен паспорт, ФИО7 – по доверенности от 29.09.2017

от ответчика: ФИО8 – по доверенности от 25.09.2015

от ФИО5: ФИО9 – по доверенности от 17.04.2017

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в суд с исковым заявлением  к Обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис» (далее – Общество, ответчик) о признании решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Промсервис», оформленное протоколом от 26.05.2017, и записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2171101182130 от 17.07.2017 недействительными.

Ответчик отзывом от 02.11.2017 исковые требования отклонил.

Третьи лица ФИО3 и ФИО4 исковые требования считают не подлежащими удовлетворению и просят рассмотреть дело без их участия.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО5 и ФИО2 01.10.2007 г. учредили ООО «Промсервис», сформировав уставный капитал в размере 15 000 рублей с распределением его между учредителями; при этом каждый из участников в качестве вклада в уставный капитал обязался передать в собственность ООО «Промсервис» до его государственной регистрации денежные средства в сумме 10 000 рублей (ФИО5) и 5 000 рублей (ФИО2). Государственная регистрация Общества при создании проведена 12.10.2007 г.; его участниками указаны ФИО5 и ФИО2

Впоследствии в состав участников Общества вошли ФИО3 и ФИО4.

По сведениям ИФНС, участниками Общества на 26.05.2017 были зарегистрированы ФИО5 (с долей участия 33,34%), ФИО2 (с долей участия 33,34%), ФИО3 (с долей участия 16,66%) и ФИО4 (с долей участия 16,66%).

Согласно разделу 4 устава Общества предусмотрено, что размер и состав вкладов каждого из участников Общества, порядок и сроки их внесения в уставный капитал Общества при его учреждении, ответственность участников за нарушение обязанности по внесению этих вкладов определяются решением учредительного собрания Общества. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Решением участников Общества от 26.05.2017 утвержден переход долей участников Общества ФИО2 и ФИО5 к Обществу в размере 12,5% и 25% соответственно.

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару 17.07.2017 приняла решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Промсервис», - в ЕГРЮЛ внесена запись № 2171101182130.

Указав в исковом заявлении на то, что решение о переходе долей незаконно, а также был нарушен порядок созыва собрания, истец ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В рамках дела № А29-9267/2015 установлено, что ФИО2 осуществлял правомочия участника общества, в том числе принимал участие в собраниях, голосовал. В течение года после государственной регистрации перераспределение долей в уставном капитале общества не производилось. В 2011 году в состав участников Общества вошли новые участники. Ни общество, ни второй участник ООО «Промсервис» ФИО5 никаких требований по основанию неоплаты истцом своей доли не заявляли.

Указанные обстоятельства в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальный характер.

Решением Арбитражного суда Республик Коми, вступившим в законную силу, от 20.07.2016 по делу № А29-4557/2016 удовлетворены исковые требования ФИО2 и признано недействительным решение собрания участников Общества от 24.09.2015, а также подтверждающая данный переход запись в ЕГРЮЛ за номером № 2151101144962 от 06.10.2015г. в отношении Общества.

Следовательно, наличие правовых оснований для перехода доли истца к Обществу в рамках настоящего дела не доказано.

Поскольку оспариваемое решение является незаконным по своей сути, иные доводы истца правового значения не имеют.

При таких обстоятельствах требования истца о признании недействительным решения от 26.05.2017 подлежат удовлетворению, равно как и связанные с ними и обусловленные недействительностью данного решения требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в сведениях об Обществе на основании данного решения.

Определением Арбитражного суда РК от 27.07.2017 приняты меры по обеспечению иска в виде запрета  ИФНС по г. Сыктывкару совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Промсервис» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>).

В соответствии со статьей 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) от 26.05.2017.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2171101182130 от 17.07.2017 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО2 9 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист и справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              С.В. Тугарев