﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5848/19 

Екатеринбург

16 октября 2019 г.

Дело № А76-29110/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей Рябовой С. Э., Сулейменовой Т. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Брокеркредитсервис - Фонды недвижимости» Д.У. комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «Терема» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.04.2019 по делу № А76-29110/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  14.06.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В заседании суда кассационной инстанции 28.08.2019 объявлен перерыв до 02.09.2019. По окончании перерыва заседание суда возобновлено.

Определением суда от 02.09.2019 судебное разбирательство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Брокеркредитсервис - Фонды недвижимости» Д.У. комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «Терема» отложено на 09.10.2019.

Определением суда от 08.10.2019 произведена замена судей: судьи Беляевой Н.Г., находящейся в отпуске, на судью Рябову С.Э., судьи Купреенкова В.А., находящегося в отпуске, на судью Сулейменову Т.В.

В судебном заседании 09.10.2019 приняли участие представители: 

общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Брокеркредитсервис-Фонды недвижимости» - Хрусталева Е.А. (доверенность от 11.04.2019 № 16);

акционерного общества «Региональная строительная группа – Академическое» - Семенов А.А. (доверенность от 10.12.2018 № 54).

общества с ограниченной ответственностью «Орион» - Савицкий П.В. (доверенность от 27.08.2019);

Администрации Сосновского муниципального района – Сафиуллина О.Л. (доверенность от 03.09.2018);

Общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Брокеркредитсервис-Фонды недвижимости» Д.У. комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «Терема»  (далее - общество «Брокеркредитсервис-Фонды недвижимости») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых  требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Администрации Сосновского муниципального района о взыскании излишне уплаченной арендной платы в сумме 43 551 948 руб. 70 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 295 927 руб. 24 коп. за период с 01.01.2017 по 16.12.2018, с продолжением начисления процентов по день фактической уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям Сосновского муниципального района, общество с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – общество «Орион»), акционерное общество «Региональная строительная группа – Академическое» (далее – общество «РСГ-Академическое»), Администрация Кременкульского сельского поселения, Финансовый отдел Администрации Сосновского муниципального района, Управление Федерального казначейства по Челябинской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

Решением суда первой инстанции от 03.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.06.2019 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Брокеркредитсервис-Фонды недвижимости» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального  права,  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. Заявитель порочит выводы судов о том, что соглашением от 15.09.2011 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 04.10.2006 № 108/2006 право требования какого-либо денежного обязательства, в том числе возврата излишне уплаченной по договору аренды суммы (излишне внесенных арендных платежей, неосновательного обогащения, убытков), обществу «Орион» не передавалось, не был установлен размер денежного обязательства на стороне муниципального образования и его основания (платежные документы, подтверждающие перечисление денежных средств ответчику), в соглашении от 15.09.2011 не были указаны и не передавались указанному лицу документы, подтверждающие основания требования излишне внесенных обществом «РСГ-Южный Урал» денежных средств по договору аренды земельного участка № 108\2006 (платежные документы), в  связи с чем право требования излишне внесенных арендных платежей по договору аренды земельного участка от 04.10.2006 № 108/2006 принадлежало обществу «РСГ-Южный Урал». По мнению заявителя, в рассматриваемом деле суд первой инстанции в нарушение положений пункта 1 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вопреки воле и усмотрению сторон соглашения от 15.09.2011 пришел к выводу о заключении сторонами договора на противоречащих воле сторон условиях, самостоятельно определив условия, которые стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Заявитель отмечает, что обе стороны соглашения от 15.09.2011 принимали участие в судебном разбирательстве и давали суду пояснения относительно содержания и воли сторон данного соглашения, которая была направлена на передачу всех прав и обязанностей (включая обязательство по уплате авансового платежа по аренде) по договору от 04.10.2006 № 108/2006 (в редакции дополнительного соглашения № 3) одной стороной данного соглашения и их приемку и оплату другой стороной соглашения. Вместе с тем, истолковав условия соглашения от 15.09.2011 как не предусматривающие передачу переплаты по арендным платежам, суд первой инстанции в нарушение положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации о необходимости выяснения действительной общей воли сторон с учетом цели договора и абзаца второго части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения не привел доводов, по которым отступил от правил толкования условий договора, и не указал доказательства, подтверждающие действительную общую волю сторон на заключение договора на установленных судом условиях.

 Также заявитель не согласен с позицией суда апелляционной инстанции о том, что объем прав и обязанностей арендатора, передаваемый по договору перенайма, не может быть произвольным и определяется не любыми правоотношениями арендодателя и прежнего арендатора, а только теми, которые составляют существо обязательств по временному владению и пользованию имуществом согласно положениям статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть договорными обязательствами сторон. Ссылаясь на содержание договора аренды от 04.10.2006 № 108/2006, дополнительного соглашения от 07.06.2008 № 3, соглашения от 15.09.2011  о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 04.10.2006 № 108/2006, положения статьи 614, пункта 1 статьи 453, пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации,  заявитель настаивает на том, что права и обязанности по договору аренды (с учетом соглашения от 15.09.2011) переданы в полном объеме на условиях, существующих на дату заключения соглашения. Заявитель отмечает, что право требования возврата денежных средств на дату заключения соглашения от 15.09.2011 отсутствовало и не могло быть указано в соглашении. До даты государственной регистрации перехода права собственности на землю переплата по арендным платежам по договору от 04.10.2006 № 108/2006 принадлежала арендатору (согласно положениям договора аренды в редакции дополнительного соглашения № 3) и была передана обществу «Орион» по соглашению от 15.09.2011 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка. При этом право требования возврата денежных средств возникло у общества «Орион» в момент государственной регистрации перехода права собственности на землю (29.08.2016), о чем между администрацией и обществом «Орион» было подписано соответствующее соглашение от 01.09.2016. Более того, заявитель настаивает на том, что стороны соглашения от 15.09.2011 на момент его заключения не предполагали наступления в будущем юридического факта (совпадения арендодателя и арендатора земельного участка в одном лице), в результате наступления которого у арендатора возникнет право требования.

Далее, заявитель ссылается на ошибочную, по его мнению, ссылку судов на пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», полагает, что данные положения не подлежат применению к отношениям сторон соглашения от 15.09.2011, поскольку требование о возврате переплаты, возникшей при исполнении обязанности по уплате арендных платежей, установленной договором № 108/2006 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, от 04.10.2006 в редакции дополнительного соглашения от 07.06.2008 № 3,  не является ни требованием о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, ни требованием о возврате полученного по недействительной сделке, ни требованием о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества.

Также, заявитель полагает необоснованными ссылки судов на положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» и основанные на названных положениях выводы судов  о том, что под переданными правами и обязанностями по соглашению от 15.09.2011 подразумеваются права и обязанности арендатора, согласованные договором аренды, при этом условиями договора аренды не был регламентирован переход права требования излишне внесенных арендных платежей (денежных средств) от арендатора к иному лицу, в т. ч. новому арендатору. 

Кроме того, по мнению заявителя, суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил доводы заявителя о том, что оценка объема переданных цессионарию прав и обязанностей по соглашению от 15.09.2011 должна производиться исходя из воли сторон сделки.  Заявитель порочит утверждение суда о том, что поскольку в данном случае первичной по смыслу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации является объективно выраженная воля сторон сделки путем заключения сделки в форме, установленной законом, постольку оценка содержания сделки влияет на права лица, не являющегося её участником – ответчика, и при обратном подходе, исходя из положений пункта 1 статьи 307, пункта 3 статьи 308 и статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что его воля не является правообразующей при заключении договора цессии, нарушаются права кредитора. По мнению заявителя, названный вывод суда противоречит пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что стороны соглашения от 15.09.2011 полностью и надлежащим образом исполнили взаимные обязательства по данному соглашению, претензий друг к другу не имеют. Заявитель отмечает, что доказательств незаконного или недобросовестного поведения сторон соглашения от 15.09.2011 судом в обоснование применения названных положений законодательства в судебном акте не приведено. Заявитель настаивает на том, что муниципальное образование Сосновский муниципальный район Челябинской области, не являющееся стороной соглашения от 15.09.2011, не могло определять условия данного обязательства и волю сторон такого обязательства. Также, судами не указано, каким образом соглашение от 15.09.2011 позволяет стороне договора аренды, а именно арендатору, извлекать преимущество из его незаконного или недобросовестного поведения и в чем такое поведение арендатора заключается.

Помимо изложенного заявитель обращает внимание на то, что факт совершения платежа в сумме 66 443 832 руб. 43 коп. лицами, участвующими в деле, не оспаривается, данный факт также был установлен судом при рассмотрении дела № А76-8285/2010, сумма задолженности с учетом произведенных зачетов встречных требований лицами, участвующими в деле, под сомнение не ставится, ответчик и Финансовый отдел Администрации Сосновского муниципального района в отзывах на иск также подтвердили получение и расходование денежных средств.

С учетом изложенного заявитель полагает, что обязательство ответчика по возврату денежных средств существует вне зависимости от того, в пользу какого именно лица (общества «Орион» или общества «РСГ - Южный Урал») такое обязательство должно быть исполнено, заключение и исполнение соглашения от 15.09.2011 не могло повлечь нарушения прав ответчика.

Далее, ссылаясь на пункт 9 статьи 22, статьи 392.3 Земельного кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54, заявитель отмечает недопустимость передачи только прав либо только обязательств при передаче прав и обязанностей по договору аренды, также полагает, что указанные положения не содержат требований об указании каждого из прав или каждой из обязанностей договора при подписании соглашения о передаче договора. Более того, по мнению заявителя, если законодательство и судебная практика исходят из того, что долг (кредит) по арендным платежам при передаче прав по договору переходит от прежнего арендатора к новому (даже при отсутствии соответствующих положений в договоре перенайма), то из данной логики следует, что переплата (дебит) должна переходить от прежнего арендатора к новому аналогичным образом.

Судами первой и апелляционной инстанции при оценке соглашения от 15.09.2011 не применены нормы права, подлежащие применению к данным обстоятельствам в соответствии с постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 01.10.2013 № 3914/13 по делу № А06-7751/2010, действие которого подтверждается неоднократным использованием Верховным Судом Российской Федерации в своих постановлениях. Со ссылкой на положения пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации заявитель настаивает на том, что при совершении сделки по уступке права аренды земельного участка арендодатель не может быть поставлен в положение худшее, чем он занимал до совершения данной сделки.

Далее, заявитель ссылается на неприменение судами первой и апелляционной инстанции нормы права о добросовестности поведения участников гражданского оборота и принципа «эстоппель» при оценке соглашения о возврате излишне уплаченной арендной платы от 01.09.2016, заключенного между обществом «Орион» и муниципальным образованием Сосновский муниципальный район Челябинской области. Судом первой инстанции при оценке соглашения от 01.09.2016 не были применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49, пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Заявитель полагает, что, поскольку соглашение от 01.09.2016 муниципальным образованием Сосновский муниципальный район Челябинской области в установленном законом порядке не оспорено, является действующим и было частично исполнено ответчиком (сумма в размере 5 937 108 руб. 80 коп. возвращена обществу «Орион»), названные действия давали основание другим лицам полагаться на действительность сделки (соглашения от 01.09.2016), а также на признание факта перехода обязательства по оплаченному авансовому платежу к обществу «Орион».

Более того, заявитель полагает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что применение принципа «эстоппель» (пункт 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) при оценке действий администрации района в части юридической силы соглашения от 15.09.2011 недопустимо, поскольку администрация района стороной данного соглашения не является, несмотря на то, что такая оценка соглашения судом напрямую влияет на права и обязанности сторон соглашения, при этом суд счел необходимым учитывать мнение администрации района при оценке другого соглашения, стороной которого орган местного самоуправления не является.

При изложенных обстоятельствах со ссылкой на часть 3 статьи 288, часть 3 статьи 15, статьи 71, подпункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель полагает, что суды первой и апелляционной инстанций надлежащим образом не исследовали и не оценивали доказательства, на которые ссылался истец в подтверждение своих доводов, а в обжалуемых судебных актах не отражены мотивы, по которым суд отклонил следующие доводы и доказательства, подтверждающие обоснованность требований истца, а именно: пояснения третьего лица, согласно которым по условиям соглашения о перенайме от 15.09.2011 права и обязанности переданы в полном объеме, сумма незакрытого аванса передана от обществом «РСГ - Южный Урал» в пользу  общества «Орион» в составе указанных прав и обязанностей, пояснения третьего лица, согласно которым по условиям соглашения о перенайме от 15.09.2011 права и обязанности приняты в полном объеме, сумма незакрытого аванса принята обществом «Орион» от общества «РСГ - Южный Урал» в составе указанных прав и обязанностей, акт сверки по договору аренды за период с 05.12.2011 по 31.12.2015, составленный между обществом «Орион» и ответчиком, расчет арендной платы от 03.07.2013 № 2897, направленный ответчиком в адрес общества «Орион» с указанием суммы переплаты по арендным платежам, уведомление общества «Орион» о состоявшейся уступке 07.02.2017 вх. № 984 и отсутствие возражений ответчика в адрес цедента или цессионария, действия ответчика по принятию к исполнению по иным обязательствам заявлений истца о зачете встречного однородного требования от 14.05.2018 № исх/нк-0722-16-51-2018 и от 23.07.2018 № исх/нк-1027-16-51-2018, ответ ответчика от 06.08.2018 № 5072 на претензию истца о возврате денежных средств со ссылкой на соглашение об уступке прав требования от 12.01.2017, заключенного между истцом и обществом «Орион».

Кроме того, общество «Брокеркредитсервис-Фонды недвижимости» представило дополнения к кассационной жалобе, в которых более подробно выражает мнение о том, что заключение соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды в полном объеме на условиях, существующих на дату заключения соглашения, влечет переход к новому арендатору всех прав и обязанностей арендатора, включая исполненную арендатором обязанность по внесению арендной платы без специального указания в соглашении, а право требования возврата излишне уплаченной арендной платы возникло в момент заключения соглашения от 01.09.2016 о возврате излишне уплаченной арендной платы.

Администрация представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права. Администрация полагает, что право требования суммы излишне уплаченной арендной платы обществу «Орион» не передавалось.

Общество «Орион» представило отзыв на кассационную жалобу и дополнительные пояснения, в которых выражает несогласие с позицией и выводами судов, полагает, что кассационная жалоба заявителя подлежит удовлетворению, обжалуемые судебные акты – отмене.

Общество «РСГ-Академическое» также представило письменные пояснения с учетом отзыва ответчика на кассационную жалобу, в которых выражает несогласие с позицией администрации относительно обстоятельств настоящего дела, полагает, что кассационная жалоба заявителя подлежит удовлетворению.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной приходит к следующим выводам.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что между муниципальным образованием Сосновский муниципальный район Челябинской области (арендодатель) и обществом «Технополис» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, от 04.10.2006 № 108/2006 в редакции дополнительного соглашения от 25.05.2007 № 1, согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 74:19:1104001:0038, находящийся в Челябинской области, Сосновском районе, северо-восточнее с. Кременкуль, для сельскохозяйственного использования, в границах, указанных в плане земельного участка, прилагаемом к договору и являющемся его неотъемлемой частью, общей площадью 2 865 400 кв. м, без права передачи в субаренду. 

Согласно пункту 2.1 договора срок аренды установлен с 04.10.2006 по 04.10.2054. 

Арендатор уплачивает арендодателю в течение срока действия договора арендную плату за предоставленный ему участок из расчета 0,1 кратной базовой ставки арендной платы, установленной решением собрания депутатов Сосновского муниципального района от 21.12.2005 № 156 (пункт 3.1 договора). 

Внесение арендной платы производится арендатором ежеквартально, в течение первых десяти банковских дней первого месяца каждого квартала, в размере одной четверти годовой арендной платы, путем перечисления соответствующей суммы на единый казначейский счет Управления Федерального казначейства по Челябинской области (пункт 3.4 договора). 

Земельный участок с кадастровым номером 74:19:1104001:0038 площадью 2 865 400 кв. м передан в пользование арендатора по акту приема-передачи от 04.10.2006. 

Договор аренды земельного участка от 04.10.2006 № 108/2006 зарегистрирован в установленном действующим законодательством порядке, что подтверждено штампом регистрирующего органа от 04.06.2007. 

Между обществом «Технополис» и обществом «РСГ-Южный Урал» 06.06.2007 заключено соглашение о замене стороны по договору аренды земельного участка от 04.10.2006 № 108/2006, согласно которому права и обязанности арендатора переданы обществу «РСГ- Южный Урал». 

По акту приема-передачи земельный участок передан обществу «РСГ-Южный Урал». 

Платежными поручениями от 07.06.2007 № 187, от 24.09.2007 № 335 обществом «РСГ-Южный Урал» перечислены авансовые арендные платежи по договору от 04.10.2006 № 108/2006. 

Между муниципальным образованием Сосновский муниципальный район и обществом «РСГ-Южный Урал» 07.06.2008 заключено дополнительное соглашение № 3, согласно пункту 6 которого денежные средства в сумме 66 442 618 руб. 04 коп. подлежат возврату арендатору. 

Арендодатель обязуется в течение трех рабочих дней со дня подписания соглашения осуществить возврат денежных средств по реквизитам общества. 

Согласно пункту 7 дополнительного соглашения арендатор обязуется осуществить оплату по договору аренды за период с 06.05.2008 по 06.05.2017 в размере 66 442 618 руб. 04 коп. 

Платежным поручением от 23.06.2008 № 210 на сумму 66 204 168 руб. 32 коп. обществом «РСГ-Южный Урал» внесена оплата по дополнительному соглашению от 07.06.2008 № 3. 

Между обществом «РСГ - Южный Урал» (арендатор) и обществом «Орион» (новый арендатор) 15.09.2011 заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 04.10.2006 № 108/2006, по условиям которого новому арендатору переходят все права и обязанности по договору аренды от 04.10.2006 № 108/2006. 

Земельный участок с кадастровым номером 74:19:1104001:0038 передан обществу «Орион» по акту приема-передачи от 15.09.2011. 

Соглашение от 15.09.2011 прошло государственную регистрацию 05.12.2011, что подтверждено штампом регистрирующего органа. 

Далее, между обществом «Орион» и Администрацией Кременкульского сельского поселения Сосновского муниципального района заключен договор продажи от 25.08.2016 № 13/2016-зем земельного участка с кадастровым номером 74:19:1104001:0038.

Между муниципальным образованием Сосновский муниципальный район Челябинской области в лице главы Сосновского муниципального района и обществом «Орион» 01.09.2016 подписано соглашение о возврате излишне уплаченной арендной платы, в соответствии с которым муниципальное образование обязуется возвратить обществу излишне уплаченную арендную плату по договору аренды № 108/2006 в сумме 53 440 034 руб. 93 коп. в установленном указанным соглашением порядке с учетом договора продажи земельного участка от 25.08.2016 № 13/2016-зем, заключенного между обществом «Орион» и Администрацией Кременкульского сельского поселения Сосновского муниципального района.

Между обществом «Орион» (цедент) и обществом «Брокеркредитсервис-Фонды недвижимости» (цессионарий) 12.01.2017 заключено соглашение об уступке прав требования (цессия), предметом которого является уступка прав требования, принадлежащих обществу «Орион» на основании соглашения о возврате излишне уплаченной арендной платы от 01.09.2016 с муниципальным образованием Сосновский муниципальный район Челябинской области. 

В силу пункта 2 соглашения должник обязуется возвратить цеденту сумму излишне уплаченной арендной платы в сумме 47 502 926 руб. 13 коп. по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, от 04.10.2006 № 108/2006. 

В соответствии с пунктом 3 соглашения цедент передает (уступает), а цессионарий принимает права требования цедента к должнику не в полном объеме, а в сумме 45 402 926 руб. 13 коп. 

С момента подписания соглашения права цедента на получение от должника суммы в размере 45 402 926 руб. 13 коп. по соглашению от 01.09.2016 прекращаются, а цессионарий приобретает уступаемые по соглашению требования к должнику и наделяется всеми правами кредитора по вышеуказанному соглашению (пункт 7 соглашения). 

Ссылаясь на приобретение в порядке статьи 382 Гражданского кодекса  Российской Федерации по соглашению об уступке права требования от 12.01.2017, заключенному с обществом «Орион», права требования излишне уплаченной арендной платы по договору аренды от 04.10.2006 № 108/2006, истец обратился в суд с иском. 

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, оценив условия заключенного между обществом «РСГ-Южный Урал» и обществом «Орион» соглашения от 15.09.2011 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, пришел к выводу о том, что предметом договора являлась только передача прав и обязанностей арендатора по договору аренды, тогда как условие о намерении общества «РСГ-Южный Урал» передать право требования возврата излишне перечисленных сумм арендной платы с арендодателя, которое возникло у первоначального арендатора в 2011 г., соглашением не установлено, размер уступаемого денежного требования не был установлен, документы, подтверждающие основания права требования, новому арендатору не передавались, в силу чего суд пришел к выводу о сохранении права требования излишне уплаченных арендных платежей за обществом «РСГ-Южный Урал». Суд заключил, что соглашение от 01.09.2016, заключенное между обществом «Орион» и Администрацией Сосновского района, не имеет юридического значения, поскольку общество «Орион» с учетом изложенных обстоятельств не могло претендовать на возврат денежных средств, и, кроме того, условиями соглашения не определен конкретный размер излишне уплаченной арендной платы с учетом реализации обществом «Орион» права на выкуп земельного участка.

Исходя из установленных судами по делу № А76-8285/2010 обстоятельств, суд также принял во внимание, что излишне уплаченная муниципальному образованию Сосновский район арендная плата в сумме 66 620 000 руб. была возвращена муниципальным образованием обществу «РСГ-Южный Урал» в 2008 г., что также позволило суду прийти к выводу о том, что предметом уступки права требования по соглашению от 15.09.2011 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка указанные денежные средства быть не могли. В отсутствие у общества «Орион» права требовать возврата излишне уплаченной арендной платы в заявленной сумме исковых требований, такое право не могло быть уступлено истцу по соглашению об уступке права требования от 12.01.2017, заключенному между обществом «Орион» и истцом, уступлено несуществующее требование.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, оставил решение суда без изменения. При этом суд апелляционной инстанции признал, что вопреки убеждению подателя апелляционной жалобы объем прав и обязанностей арендатора, передаваемый по договору перенайма, не может быть произвольным и определяется не любыми правоотношениями арендодателя и прежнего арендатора, а только теми, которые составляют существо обязательств по временному владению и пользованию имуществом согласно положениям статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть, прежде всего, договорными обязательствами сторон, отметив, что универсальное правопреемство в правах и обязанностях арендатора, на что ссылается апеллянт в жалобе, по смыслу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть истолковано как допустимость передачи в порядке уступки прав любых правомочий цедента, в том числе непосредственно не обусловленных его статусом как арендатора. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что иные виды прав и обязанностей, ранее связывавшие арендодателя и прежнего арендатора, в том числе обязательства внедоговорного характера, каковыми по смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации являются требования из неосновательного обогащения, при совершении сделки перенайма должны определяться по соглашению сторон дополнительно, то есть по существу должны являться самостоятельной сделкой уступки права требования, заключаемой в порядке пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку последняя призвана урегулировать договорные отношения арендатора и арендодателя.

Суд апелляционной инстанции заключил, что исходя из фактических отношений сторон, полномочия общества «Орион» на передачу права требования излишне уплаченной арендной платы с администрации могут считаться правомерными при доказанности следующих обстоятельств: такое право возникло у общества «Орион» непосредственно в силу внесения платежей в большем объеме, нежели предусмотрено договором аренды, либо такое право было передано ему по условиям соглашения от 15.09.2011 от общества «РСГ-Южный Урал», что может являться состоявшимся не только при доказанности факта согласования в форме, установленной законом, и воли сторон на передачу прав и обязанностей.

Суд апелляционной инстанции отметил, что при отсутствии доказательств фактического исполнения обществом «Орион» обязательства по оплате арендной платы в большем размере, чем предусмотрено договором, материальное право требования суммы переплаты как неосновательного обогащения в силу нормы статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации у него возникнуть не могло, а значит, в силу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и истец не мог являться приобретателем такого права. По тем же основаниям в отсутствие доказательства фактического существования у администрации обязательства по возврату излишне уплаченной арендной платы основания для заключения между администрацией и обществом «Орион» соглашения от 01.09.2016 в силу статьи 153 и статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствовали, поскольку такая сделка не может подтверждать несуществующих прав и обязанностей, в силу чего не может считаться заключенной.

Исследовав  материалы настоящего дела, суд признал, что заключение соглашения от 01.09.2016 при отсутствии доказательств фактической оплаты арендной платы не связано с поведением исключительно муниципального образования, поскольку в основу таких обязательств муниципального образования (о возврате излишне уплаченной арендной платы) положен несуществующий факт её оплаты, не имевший место в объективной действительности.

По мнению суда кассационной инстанции,  указанные выводы судов не основаны на положениях действующего законодательства.

В соответствии с положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательно обогащение). 

Из содержания указанной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. 

В соответствии с положениями статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В силу части 1 статьи 614 указанного Кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из системного толкования статей 384, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не установлено соглашением о передаче прав и обязанностей по договору лицо, получившее статус арендатора в результате перенайма, приобретает полный объем прав и обязанностей по договору в том виде, в каком они существовали в момент передачи, то есть в отношении прав и обязанностей арендатора, которые возникнут с момента совершения сделки перенайма. С момента перенайма ответственным по договору аренды перед арендодателем становится новый арендатор.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это  требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому  лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. 

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации передача обязательства должником осуществляется на основании соглашения о переводе долга с новым должником.

В силу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

Например, по смыслу статей 392.3 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суды установили, что платежным поручением от 23.06.2008 № 210 обществом «РСГ-Южный Урал» внесена оплата по договору аренды земельного участка от 04.10.2006 № 108/2006 за период с 06.05.2008 по 06.05.2017 в сумме 66 204 168 руб. 32 коп.

Кроме того, суды установили, что по соглашению от 15.09.2011 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 04.10.2006 № 108/2006, заключенному между обществом «РСГ - Южный Урал» (арендатор) и обществом «Орион» (новый арендатор), новому арендатору переходят все права и обязанности по договору аренды от 04.10.2006 № 108/2006, то есть в полном объеме, в том числе и право пользования внесенными прежним арендатором арендными платежами за будущие периоды.

Согласно соглашению от 15.09.2011 новый арендатор обязуется выплатить  арендатору согласованную сторонами стоимость прав, передаваемых по настоящему соглашению, в размере 95 920 600 руб.

Суды установили, что арендные платежи за последующие периоды погашались  арендодателем  путем зачета сумм имеющейся переплаты, совершенной обществом  «РСГ-Южный Урал», то есть обязанность нового арендатора  по уплате арендных платежей признавалась исполненной. Спор по объему переданных прав между обществом «РСГ - Южный Урал» и обществом «Орион» отсутствует.

При таких обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для выводов о том, что права, связанные с переплатой арендных платежей, совершенной обществом «РСГ-Южный Урал», не вошли в объем прав, переданных новому арендатору  - обществу «Орион» по соглашению от 15.09.2011.

Исходя из изложенного, выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать обоснованными и соответствующими нормам материального права, вследствие чего судебные акты подлежат отмене на основании части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неверным применением норм материального права.

При этом, принимая во внимание характер  исковых требований общества «Брокеркредитсервис-Фонды недвижимости» и пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленные статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает необходимым направить дело на новое рассмотрение для установления и проверки обстоятельств, связанных с расчетом заявленных истцом сумм неосновательного обогащения, процентов, периода начисления процентов и иных обстоятельств, необходимых для принятия законного и обоснованного судебного акта.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.04.2019 по делу № А76-29110/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  14.06.2019 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           И.А. Татаринова 

 

Судьи					           С.Э. Рябова 

 

Т.В. Сулейменова