АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-34640/2021

г. Нижний Новгород                                                          «25» февраля 2022 года

резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2022 года,

в полном объеме решение изготовлено 25 февраля 2022 года,

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Бодровой Натальи Владимировны (шифр дела 14-565),

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, Нижегородская область, город Дзержинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «ХимПромТара» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) Нижегородская область, город Дзержинск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - финансовый управляющий ФИО2 ФИО3,

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителя истца - ФИО4 (доверенность от 24.10.2019),

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратился ФИО2 с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ХимПромТара» (далее - Общество) о взыскании 3 961 125 руб. 70 коп. по договору инвестирования от 07.07.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 ФИО3.

В судебном заседании представитель ФИО2 иск поддержал в полном объеме.

Представитель финансового управляющего ввиду отсутствия диплома о высшем юридическом образовании не был допущен судом к участию в судебном заседании.

В представленных отзывах Общество и финансовый управляющий Черной Д.М. просят отказать в удовлетворении иска, считая, что истцом не приняты во внимание преюдициально установленные обстоятельства в рамках дела Арбитражного суда Нижегородской области № А43-5660/2015.

Как следует из материалов дела, и установлено судебными актами по делу № А43-16126/2017 и делу № А43-14902/2016, ООО «ХимПромТара» (получатель инвестиций) и ФИО2 (инвестор) заключили договор инвестирования от 07.07.2014, предметом которого стало вхождение ФИО2 в состав участников Общества с долей участия в уставном капитале в размере 50 процентов посредством увеличения уставного капитал общества на 10 000 руб. (до 20 000 руб.) за счет дополнительного вклада в уставный капитал общества ФИО2 Дополнительно ФИО2 принял на себя обязательство по инвестированию в общество 10 000 000 руб. (пункт 3.1 договора).

ФИО5, как единственный участник Общества, во исполнение условий договора инвестирования решением от 14.07.2014 принял в состав участников общества ФИО2 с долей участия в уставном капитале в размере 50 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., о чем были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества.

Поскольку ФИО2 не исполнил взятое на себя обязательство, Общество обратилось в арбитражный суд за принудительной защитой.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-5660/2015, оставленным без изменения судами вышестоящих инстанций, с ФИО2 в пользу Общества взыскано 10 000 000 руб. задолженности по договору инвестирования от 07.07.2014.

Общество обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании ФИО2 банкротом.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.07.2018 по делу № А43-19064/2018 ФИО2 признан банкротом; в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования Общества в сумме 11 735 238 руб. 14 коп., основанные на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-5660/2015, согласно которого с ФИО2 в пользу Общества взыскано 10 000 000 руб. основного долга и 73 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, решении Дзержинского городского суда Нижегородской области от 08.06.2015 по делу № 2-3052/2015, согласно которого с ФИО2 в пользу Общества взыскано 1 500 000 руб. основного долга, 600 000 руб. неустойки и 18 700 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также решении Дзержинского городского суда Нижегородской области от 10.03.2016 по делу № 2-60/2016, согласно которого с ФИО2 в пользу Общества взыскано 400 000 руб. основного долга и 82 827 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2019 финансовым управляющим ФИО2 утвержден ФИО3.

Из представленных финансовым управляющим отчета о результатах проведения процедуры реализации имущества ФИО2 и реестра требований кредиторов ФИО2 по состоянию на 14.02.2022 следует, что требования Общества погашены должником в сумме 3 961 125 руб. 70 коп.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.10.2016 по делу № А43-14902/2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2017, договор инвестирования от 07.07.2014 расторгнут.

Названным судебным актом установлено, что факт выхода из состава участников Общества в связи с обращением взыскания на долю, решение общества о выплате действительной стоимости доли ФИО2 в размере 242 542 рублей кредитору, а также факт уменьшения его задолженности перед кредитором на указанную сумму, истец не оспаривает. В связи с выплатой кредитору действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ХимПромТара», 06.05.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении участника ФИО2 из состава участников Общества (ГРН 2165249078938). Ввиду выхода ФИО2 из состава участников Общества, с учетом пунктов 8.2.3 и 8.3.2, договор инвестирования подлежит расторжению.

Соответственно, преюдициально установлено, что ФИО2 вышел из договора путем выхода из состава участников Общества в связи с обращением взыскания на его долю в Обществе.

В силу пункта 8.2.3 договора договор считается расторгнутым в случае выхода инвестора из договора.

Пункт 8.5.1 договора предусмотрено, что в случае выхода инвестора из договора получатель инвестиций обязан возвратить инвестору (обеспечить выплату обществом) сумму инвестиций в порядке и сроки, оговоренные в соответствующем соглашении.

Частью 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициально установлено, что договор инвестирования расторгнут в силу выхода ФИО2 из Общества и договора соответственно.

Указывая на то, что в соответствии с пунктами 8.2.3, 8.5.1 договора, статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве последствия расторжения договора у истца возникло право требования уплаченных денежных средств ответчику, в том числе в порядке принудительного исполнения, ФИО2 обратился с настоящим иском в суд.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Поскольку преюдициально установлено, что договор инвестирования расторгнут в связи с выходом ФИО2 из Общества и договора соответственно, у истца в соответствии с пунктами 8.2.3, 8.5.1 договора, со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло право требования уплаченных денежных средств ответчику, в том числе в порядке принудительного исполнения.

Материалами дела подтверждается факт выплаты истцом ответчику 3 961 125 руб. 70 коп, в том числе в счет погашения задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-5660/2015.

Ссылка ответчика о том, что истец пытается уклониться от исполнения решения суда по делу № А43-5660/2015, подлежит отклонению в силу того, что в судебных актах, на которые ссылается ответчик, не устанавливалось расторжение договора, как основание для взыскания денежных средств.

В нем рассматривался вопрос о прекращении обязательства ФИО2 перед Обществом в связи с расторжением договора инвестирования, в то время как в рамках настоящего дела истец заявил требование о взыскании денежных средств на основании договора.

Таким образом, предположение о возникшей коллизии судебных актов, отклоняется судом по причине различных обстоятельств дел.

Судом учтено, что в реестр требований кредиторов ФИО2 включены требования Общества по трем решениям: 

- решению Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-5660/2015, согласно которого с ФИО2 в пользу Общества взыскано 10 000 000 руб. основного долга и 73 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины,

- решению Дзержинского городского суда Нижегородской области от 08.06.2015 по делу № 2-3052/2015, согласно которого с ФИО2 в пользу Общества взыскано 1 500 000 руб. основного долга, 600 000 руб. неустойки и 18 700 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 

- решению Дзержинского городского суда Нижегородской области от 10.03.2016 по делу № 2-60/2016, согласно которого с ФИО2 в пользу Общества взыскано 400 000 руб. основного долга и 82 827 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При недостаточности имущества должника для удовлетворения требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, требования кредиторов одной очереди удовлетворяются в соответствии с пунктом 3 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а именно: распределяются пропорционально суммам их требований.

По мнению суда, требования Общества по различным судебных актам, включенным у одну очередь реестра кредиторов, при недостаточности средств для их полного удовлеторения должны погашаться пропорционально.

На дату распределения между кредиторами денежных сред, сумма задолженности ФИО2 перед Обществом составляла 11 075 398 руб. 68 коп.

По решению Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-5660/2015 непогашенная задолженность была равна 9 175 398 руб. 68 коп.

Произведя расчет пропорционального удовлетворения требований Общества по трем судебным акта, суд полагает, что с Общества в пользу ФИО2 подлежит взысканию 3 266 097 руб. 10 коп.

В остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию в бюджет Российской Федерации, в связи с предоставленной ФИО2 определением суда от 01.11.2021 отсрочкой.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ХимПромТара» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) Нижегородская область, город Дзержинск, в пользу ФИО2, 

<

...> 266 097 рублей 10 копеек - долга.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ХимПромТара» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) Нижегородская область, город Дзержинск, в доход федерального бюджета 35 295 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2, Нижегородская область, город Дзержинск, в доход федерального бюджета 7511 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный  суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока  подачи апелляционной жалобы. 

Судья                                                                                                      Н.В. Бодрова