Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-17458/2021

г. Владивосток

06 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Понуровской,

судей А.В. Гончаровой, О.Ю. Еремеевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монолит»,

апелляционное производство № 05АП-1552/2022

на решение от 04.02.2022 

судьи Е.И. Андросовой

по делу № А51-17458/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Монолит»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Аскольд» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 313.891,98 руб.,

при участии:

от ПАО «Аскольд»: ФИО2, по доверенности от 20.12.2021, сроком действия 1 год;

от  ООО «Монолит»: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – истец, ООО «Монолит») обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с публичного акционерного общества «Аскольд» (далее – ответчик, ПАО «Аскольд») суммы задолженности в размере 313.891,98 руб.

Решением арбитражного суда от 04.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Монолит» обратилось с апелляционной жалобой в Пятый арбитражный апелляционный суд, согласно которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов жалобы истец сослался на положения Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), в силу которого к обязанностям главного бухгалтера относится ведение бухгалтерского учета, своевременное представление полной достоверной бухгалтерской отчетности. По мнению истца, главному бухгалтеру общества не требовалось специальных полномочий для подписания акта сверки, являющегося документом, отражающим финансово-хозяйственную деятельность сторон за определенный период, составленного на основе первичной бухгалтерской документации. Полагает, что поскольку спорные акты сверки заверены печатью ответчика, право распоряжаться которой не может быть предоставлено любому работнику общества, а также с учетом того что подлинность оттиска печать не была оспорена, полномочия главного бухгалтера на проведение сверки взаиморасчетов и признания долга явствовали из обстановки, в которой данное должностное лицо действовало, заверяя акт и скрепляя его печатью. Изложенные доводы, по мнению ООО «Монолит» свидетельствуют о прерывании течения срока исковой давности, в связи с чем указанный срок на дату обращения с иском в суд не был пропущен. 

ООО «Монолит» извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, в связи с чем судебная коллегия с учетом мнения представителя ответчика на основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие апеллянта по имеющимся в материалах дела документам.

Представитель ПАО «Аскольд» в судебном заседании и по тексту представленного в материалы дела письменного отзыва с доводами апелляционной жалобы не согласился, обжалуемое решение считает законным и обоснованным, принятым при полном исследовании всех обстоятельств дела, с правильным применением норм материального и процессуального права и не подлежащим отмене.

Из материалов дела коллегией установлено следующее:

Между ООО «МОНОЛИТ» (продавец) и  ПАО «Аскольд» (покупатель) заключен договор поставки №16/05/01 от 05.05.2016 (далее – договор), в соответствии, с условиями которого продавец обязуется поставить покупателю товар – бордюр дорожный БР 100.30.15 (количество и цена товара определяется на основании выставленного счета), а покупатель обязуется принять этот товар, уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора. 

Продавец осуществляет поставку товара покупателю в течение 5 рабочих дней со дня поступления аванса в размере 50% от стоимости на счет продавца (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора, сумма договора составляет 700000 руб., в том числе НДС 18% -106779,66 рублей. Оплата производится путем перечисления денежных средств на счет продавца или иной счет, указанный продавцом.

Оплата за товар и услугу производится покупателем путем перечисления 50% предоплаты, а остальные 50% - за фактически поставленный товар после подписания товарной накладной (пункт 4.2 договора).

В рамках достигнутых договоренностей, ООО «Монолит» осуществило отгрузку в адрес ПАО «Аскольд» товара «бордюр дорожный БР 100.30.15» в количестве 1000 штук на общую сумму 700000 руб., что подтверждено товарной накладной № 111 от 20.06.2016, подписанной и скрепленной печатями организаций.

Одновременно по факту указанной отгрузки, истец выставил на оплату счет-фактуру № 106 от 20.06.2016 на сумму 700000 руб.

Со своей стороны, покупатель еще 16.05.2016 осуществил перечисление денежных средств в качестве 50 % предоплаты платежным поручением №1866 на сумму 350000 руб. 

По состоянию за период с 01.01.2016 по 10.06.2019 между сторонами подписан акт сверки с указанием числящейся за ПАО «Аскольд» задолженности на сумму 57.780 руб.

29.05.2020 сторонами произведен взаимозачет путем подписания акта №4, в том числе по договору № 16/05/01 от 05.05.2016, на сумму 36.108,02 руб. 

По результатам проведенного взаимозачета, сторонами был составлен акт сверки № 364 за 2020 год, согласно которому на стороне ПАО «Аскольд» числилась задолженность в сумме 313.891, 98 руб.

Поскольку покупатель обязательства по оплате поставленного товара  в установленный договором срок не выполнил, истец направил в адрес ответчика претензию от 15.02.2021 №15-02-1 с требованием погасить задолженность 313.891,98 руб. в течение 15 дней.

Ответчик в ответ на претензию, письмом от 15.03.2021 №31-61 сообщил, что трехгодичный срок исковой давности истек 21.06.2019 – с момента, когда поставщик узнал и должен был узнать о неполучении встречного исполнения в виде оплаты поставленного товара и о нарушении своих прав не позднее дня следующего за днем оплаты в соответствии с условиями договора.

Со своей стороны, ООО «Монолит» возражая против позиции покупателя об истечении срока исковой давности, в письме от 22.03.2021 № 22-03-1 указало, что срок подлежит исчислению с даты подписания акта сверки за 2020 год, в котором отражено наличие на стороне ПАО «Аскольд» задолженности в сумме 313.891,98 руб.

Неисполнение в досудебном добровольном порядке претензии послужило основанием для обращения ООО «Монолит» в арбитражный суд с иском о взыскании с ПАО «Аскольд» задолженности за поставленный товар в сумме 313.891,98 руб., в удовлетворении которого оспариваемым решением суда было отказано. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, не подлежащим отмене или изменению на основании следующего:

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как установлено статьей 506 Кодекса, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки.

По правилам пункта 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из пункта 1 статьи 488 ГК следует, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488).

Как установлено из материалов дела, истец поставил ответчику товар  на общую сумму 700.000 руб., который был принят покупателем 20.06.2016, согласно подписи в графе «груз получил» в товарной накладной № 111 от 20.06.2016. Принятие товара ответчиком не оспаривается. 

При этом, учитывая осуществленную 16.05.2016 ответчиком предоплату в сумме 350.000 руб., оставшаяся сумма в силу пункт 4.2 договора, должна была быть уплачено продавцу после подписания товарной накладной № 111 от 20.06.2016. 

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности для предъявления требований о взыскании спорной задолженности.

Рассмотрев по заявлению ПАО «Аскольд» вопрос о соблюдении истцом срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что рассматриваемые требования предъявлены за пределами срока исковой давности.

Судебная коллегия, повторно исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы истца, находит обоснованным и соответствующим нормам ГК РФ вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности в силу следующего:

В силу статьи 196 АПК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 200 ГК РФ установлено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

В пункте 20 Постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. 

В соответствии с пунктом 21 указанного Постановления, перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

В пункте 22 Постановления Пленума № 43 также указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Обязанным лицом по статье 203 ГК РФ и пунктам 20, 22 Постановления №43 является само юридическое лицо, приобретающее гражданские права и принимающее на себя гражданские обязанности через свои органы (статья 53 ГК РФ), или лицо, уполномоченное по доверенности юридическим лицом на осуществление юридически значимых действий.

В рассматриваемом случае истец, ссылаясь на прерывание срока исковой давности, мотивирует это подписанием акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 10.06.2019 с указанием числящейся за ПАО «Аскольд» задолженности на сумму 57.780 руб., акта взаимозачета №4 от 29.05.2020 с указанием задолженности ПАО «Аскольд» перед ООО «МОНОЛИТ»  в сумме 57.108,02 руб., в том числе по договору №16/05/01 от 05.05.2016 на сумму 36.108,02 руб., и  задолженности ООО «МОНОЛИТ» перед  ПАО «Аскольд» на 57.108,02 руб., а также  акта сверки №364 взаимных расчетов за период 2020 год, в соответствии с которым на 31.12.2020 задолженность ПАО «Аскольд» в пользу ООО «МОНОЛИТ» составила 313.891,98 руб. 

Анализ указанных документов показал, что со стороны обязанного лица (ПАО «Аскольд») данные документы подписаны главным бухгалтером ФИО3 

Вместе с тем, по смыслу статьи 53 ГК РФ главный бухгалтер не является лицом, имеющим право совершать без доверенности действия, вследствие которых у юридического лица возникают или прекращаются гражданские права и обязанности, в частности признавать долг. Акт сверки может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным органом ответчика либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой закреплены полномочия на то или иное действие.

Аналогичные положения закреплены в статье 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), согласно которым единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Из представленного в материалы дела локального акта ПАО «Аскольд» «О финансовой службе №» от 04.02.2013, в составе которого  также утверждена должностная инструкция главного бухгалтера,  не следует наделение главного бухгалтера полномочиями по совершению без доверенности действий, вследствие которых у ПАО «Аскольд» возникают или прекращаются гражданские права и обязанности.

В материалах дела отсутствует доверенность ПАО «Аскольд», выданная ФИО3 на дату подписания актов сверки и предоставляющая ей полномочия на признание долга перед ООО «МОНОЛИТ». Доказательств обратного истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ представлено не было.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора представленные истцом копии актов сверки взаимных расчетов не могут являться надлежащими и достаточными доказательствами, подтверждающими совершение ответчиком действий, свидетельствующих о признании спорного долга, и тем самым являться основанием для прерывания срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на Закон № 402-ФЗ коллегией не принимаются, поскольку положения указанного Федерального закона не противоречат изложенным выше выводам. 

Наличие у главного бухгалтера в силу выполняемых им должностных обязанностей права на подписание бухгалтерских документов, к которым относится и акт сверки взаимных расчетов, само по себе не может свидетельствовать о том, что он наделен полномочиями представлять интересы юридического лица во взаимоотношениях с его контрагентами.

Ни из норм гражданского законодательства Российской Федерации, ни из материалов настоящего дела не следует, что в компетенцию главного бухгалтера ответчика входило признание юридического факта наличия задолженности, порождающего для ПАО «Аскольд» правовые последствия в виде присуждения суммы долга в результате судебного разбирательства

Ссылка истца на наличие оттиска печати ответчика на актах сверки также признается судебной коллегией несостоятельной ввиду следующего:

Очевидно, что главный бухгалтер в силу своего должностного положения имел доступ к печати общества для составления платежных документов и налоговой отчетности. Однако факт распоряжения печатью не наделяет главного бухгалтера полномочиями на признание долга, как уже указывалось выше. 

Таким образом наличие на акте сверки оттиска печати ПАО «Аскольд» "для документов", вопреки позиции апеллянта в жалобе, правомерно не признано судом как обстоятельство, свидетельствующее о признании юридическим лицом долга.

Таким образом, документальные доказательства наличия у главного бухгалтера, подписавшего спорные акты, полномочий на совершение действий, направленных на признание долга от имени ответчика, в том числе путем подписания спорных актов сверки, наряду с доказательствами последующего одобрения этих действий со стороны единоличного исполнительного органа ответчика, в материалах дела отсутствуют и истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено. Надлежащим образом оформленная доверенность с правом подписания актов сверок взаимных расчетов главному бухгалтеру ФИО3, ответчиком не выдавалась.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что спорные акты сверки являются техническими документами бухгалтерского учета и свидетельствует только о состоянии расчетов между сторонами, а не о признании долга и прерывании срока исковой давности.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции верно установлено, что срок исковой давности не был прерван подписанием актов сверки задолженности главным бухгалтером и истек на дату обращения общества с рассматриваемыми требованиями (21.06.2019).

При таких обстоятельствах в связи с пропуском срока исковой давности исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ), в связи с чем решение арбитражного суда по настоящему делу является законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 04.02.2022  по делу №А51-17458/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.В. Понуровская

Судьи

А.В. Гончарова

О.Ю. Еремеева