ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А64-2319/2023

город Воронеж

27 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2, 

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Багрянцевой Ю.В.,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Мичуринский центральный рынок» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.01.2024 по делу № А64-2319/2023 по исковому заявлению ООО «Мичуринский центральный рынок» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ИП ФИО4 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительным договора аренды, 

третьи лица: Администрация г. Мичуринска, Управление федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЮК Веста» (далее – ООО «ЮК Веста», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4, ответчик) о признании недействительным договора аренды. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация г. Мичуринска? Управление федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области. 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.11.2023 произведена смена наименования истца ООО «ЮК Веста» на общество с ограниченной ответственностью «Мичуринский центральный рынок» (далее – ООО «Мичуринский центральный рынок»).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.01.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Аргументируя доводы апелляционной жалобы, заявитель ссылался на то, что при вынесении обжалуемого решения арбитражным судом области неправильно применены сроки исковой давности, в частности не учтены положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и разъяснения, изложенные в пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Заявитель апелляционной жалобы указал, что приобрел имущество, являющееся предметом спорного договора, по результатам открытых торгов, заключив договор купли-продажи № 84214-ОТПП/1 16.06.2022. Право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано 09.07.2022. О наличии спорного договора истец мог узнать не ранее 16.06.2022 (дата заключения договора купли-продажи имущества предприятия-банкрота ОАО «ТДЦ»), а поскольку исковое заявление было подано 17.03.2023, то трехлетний срок исковой давности не пропущен.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие Администрации г. Мичуринска и Управления федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, указал, что считает решение незаконным и необоснованным, просил суд обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, считал обжалуемое решение законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.11.2012 между ОАО «ТДЦ» (арендодатель) и ИП ФИО4 (арендатор) был заключен договор аренды нежилого здания (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставлял арендатору во временное пользование за плату для целей использования: торговля мясом, салом и субпродуктами здание мясного корпуса №4. 

Пунктом 3.1 договора устанавливался срок договора аренды - 35 лет с 20.11.2012 по 19.11.2047. 

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 19.12.2012, регистрационный № 68-68-07/209/2012-501. 

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.11.2018 по делу № А64-1825/2018 в отношении ОАО «ТДЦ» открыто конкурсное производство. 

Конкурсный управляющий ОАО «ТДЦ» письмом от 19.12.2018 уведомил ИП ФИО4 о расторжении договора аренды от 20.11.2012, а также о необходимости передать арендуемое недвижимое имущество по акту приема-передачи в течение двух рабочих дней с момента получения данного уведомления. 

Сославшись на расторжение договора аренды от 20.11.2012 в одностороннем порядке, конкурсный управляющий ОАО «ТДЦ» обратился в арбитражный суд с иском о возложении на арендатора обязанности вернуть занимаемое здание (с учетом уточнения требований). В свою очередь ИП ФИО4 предъявил встречный иск, ссылаясь на недействительность отказа конкурсного управляющего ОАО «ТДЦ» от договора аренда от 20.11.2012.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.12.2019 по делу №А64-79/2019, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 и Арбитражного суда Центрального округа от 09.10.2020, в удовлетворении исковых требований ОАО «ТДЦ» отказано, встречный иск ИП ФИО4 удовлетворен.

16.06.2022 между ОАО «ТДЦ» (продавец) и ООО «ЮК Веста» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 84214-ОТПП/1, предметом которого выступало указанное в разделе 1 договора имущество, в том числе и нежилое здание мясного корпуса №4-строение №5, КН 68:26:0000158:633, площадь 279,9 кв.м, эт. 2, в т.ч. подземных 1, местоположение: 

<

...>.

Дополнительным соглашением №1 от 20.06.2022 к договору купли-продажи № 84214-ОТПП/1 от 16.06.2022 стороны пришли к соглашению об изложении пункта 1.1.1 договора, содержащего перечень предметов аренды, с указанием ограничения прав и обременений объекта недвижимости.

Так, в частности, в отношении здания мясного корпуса №4-строение №5, КН 68:26:0000158:633, площадь 279,9 кв.м, эт. 2, в т.ч. подземных 1, местоположение: 

<

...> указано право аренды, государственная регистрация договора аренды от 20.11.2012, дата государственной регистрации 19.12.212, номер регистрации 68-68-07/209/2012-501, срок действия с 20.11.2012 по 19.11.2047, лицо, в пользу которого установлено обременение объекта недвижимости – ФИО4.

С 2022 года ООО «ЮК Веста» является управляющей компанией розничным сельскохозяйственным рынком по адресу 

<

...>. 

Истец с 10.11.2023 изменил наименование с ООО «ЮК Веста» на ООО «Мичуринский центральный рынок».

Ссылаясь на то, что деятельность по организации и осуществлению торговли на розничных рынках представляет собой особый вид деятельности, правовое регулирование которой осуществляется специальным законодательством как на федеральном уровне (Федеральный закон от 30.12.2006 № 271-ФЗ «О розничных рынках и о внесении изменений в Трудовой кодекс Российской Федерации», далее – Закон о розничных рынках), так и на уровне субъектов Российской Федерации, а заключенный с ответчиком договор не отвечает обязательным требованиям, установленным Законом о розничных рынках и не соответствует типовой форме договора, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным в силу ничтожности договора аренды от 20.11.2012 №б/н, заключенного между ОАО «Торговый дом «Центральный» (ОАО «ТДЦ») и ИП ФИО4; обязании ИП ФИО4 освободить принадлежащее ООО «Мичуринский центральный рынок» нежилое здание мясного корпуса №4, кадастровый номер 68:26:0000158:633, расположенное по адресу: 

<

...>.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пунктов 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

На основании пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Как следует из материалов дела, 20.11.2012 между ОАО «ТДЦ» (арендодатель) и ИП ФИО4 (арендатор) был заключен договор аренды нежилого здания (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставлял арендатору во временное пользование за плату для целей использования: торговля мясом, салом и субпродуктами здание мясного корпуса №4. 

Пунктом 3.1 договора устанавливался срок договора аренды - 35 лет с 20.11.2012 по 19.11.2047. 4 А64-2319/2023 

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 19.12.2012, регистрационный № 68-68-07/209/2012-501.

В свою очередь, по договору купли-продажи № 84214-ОТПП/1 от 16.06.2022 (с учетом дополнительного соглашения №1 от 20.06.2022) право собственности на спорное имущество перешло от ОАО «ТДЦ»  к ООО «ЮК Веста» (впоследствии переименовано на ООО «Мичуринский центральный рынок»).

Обращаясь с рассматриваемым иском, новый собственник имущества ссылался на то, что договор аренды нежилого здания от 20.11.2012 не отвечает обязательным требованиям, установленным Законом о розничных рынках, и не соответствует типовой форме договора.

Вместе с тем, согласно части 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

По смыслу названной статьи при переходе права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу, новый собственник имущества становится стороной договора аренды. Данный вывод согласуется с положениями статей 382 и 387 ГК РФ, предусматривающих перемену лиц в обязательстве на основании закона.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 23 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», в силу статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. При этом независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

С учетом изложенного, истец, приобретая в результате купли-продажи по договору № 84214-ОТПП/1 ОТ 16.06.2022 имущество, стал правопреемником ОАО «ТДЦ» и как новый собственник объекта недвижимости, обремененного правом аренды ответчика, в силу закона приобрел весь без исключений объем прав и обязанностей арендодателя по договору аренды. 

В дополнительном соглашении №1 от 20.06.2022 к договору № 84214-ОТПП/1 от 16.06.2022 в качестве ограничения прав и обременений объекта недвижимости указано на право аренды ответчика в отношении спорного имущества.

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом области ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 6 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 02.12.2022 № 310-ЭС22-22523, на правопреемника распространяются последствия пропуска процессуального срока, процессуальное правопреемство не изменяет порядка исчисления процессуального срока.

Поскольку с рассматриваемый иск подан в Арбитражный суд Тамбовской области через электронный сервис подачи документов «Мой Арбитр» 17.03.2023 , арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном исчислении срока исковой давности, в том числе и со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании положений статьей 166, 168, 181, 200 ГК РФ в совокупности с положениями статьи 617 ГК РФ и установленными по делу обстоятельствами.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.01.2024 по делу № А64-2319/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

ФИО1

 

судьи

 

ФИО2

 

ФИО3