АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-5203/21 

Екатеринбург 02 мая 2023 г. Дело № А76-53352/2019 Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 г. Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2023 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Артемьевой Н.А., судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской  области кассационную жалобу конкурсного управляющего общества  с ограниченной ответственностью «Метрополия» Удалова Дмитрия Ивановича  на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 30.01.2023 по делу № А76-53352/2019 Арбитражного суда Челябинской  области.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства  извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения  данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского  округа в сети «Интернет».  

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Челябинской области  приняли участие представители:  

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Метрополия» (далее – общество «Метрополия», должник) Удалова Д.И. –  Курочкин А.Д. (доверенность от 11.02.2022);  

Киселевой Людмилы Александровны - Алексеев И.В. (доверенность  от 21.09.2021);  

Беляева Александра Юрьевича - Умнов С.В. (доверенность от 15.07.2021).  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2020  общество «Метрополия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении  него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим  утвержден Удалов Д.И., член Ассоциации «Урало-Сибирское объединение  арбитражных управляющих».  

Конкурсный управляющий ФИО1 27.07.2020 обратился  Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании  

недействительной сделкой соглашения об отступном от 19.12.2018,  заключенного между обществом «Метрополия» и ФИО2, которым ответчику передана квартира, о применении  последствий недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную  массу общества «Метрополия» квартиры, расположенной по адресу:  

<

...>. В качестве ответчиков в деле участвовали ФИО2, ФИО3 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2022  заявленные требования удовлетворены, сделка признана недействительной,  применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права  собственности ФИО3 на квартиру с кадастровым номером  74:36:0408001:4405, расположенную по адресу: 

<

...>, восстановления права собственности общества  «Метрополия» на указанную квартиру.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 определение Арбитражного суда Челябинской области 

от 11.10.2022 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного  управляющего общества «Метрополия» ФИО1 о признании  недействительной сделкой соглашения об отступном от 19.12.2018,  заключенное между должником и ФИО2, применении последствий  недействительности сделки отказано.  

Не согласившись с вынесенным постановлением от 30.01.2023,  конкурсный управляющий общества «Метрополия» ФИО1 обратился в  Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой  просит указанное постановление суда апелляционной инстанции отменить,  оставить в силе определение суда первой инстанции.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника приводит  доводы о наличии оснований для признания спорного соглашения  недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о  банкротстве). Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судом  апелляционной инстанции не проверены доводы конкурсного управляющего  должника о причинении оспариваемой сделкой вреда кредиторам,  выразившегося в уменьшении размера имущества должника и утраты  кредиторами возможности получения денежных средств за счет продажи  спорной квартиры, при этом управляющий указывает на наличие  предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора, что является  признаком причинения вреда другим кредиторам, а сам по себе факт того, что  сделка с предпочтением совершена за пределами шестимесячного срока до  принятия заявления о признании банкротом, не свидетельствует об отсутствии  оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит оставить  постановление суда апелляционной инстанции без изменения.  

Проверив законность судебного акта в порядке, установленном 

статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.  

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора,  в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим установлено, что  между должником и ФИО2 заключен договор уступки права  требования от 16.12.2014 к договору участия в долевом строительстве.  

Предметом договора являлось право требования на получение жилого  помещения – квартиры, расположенной по адресу: Челябинская область,  Сосновский район, п. Красное поле, ул. Белопольского, д.2, кв.5, площадью  64,5 кв.м.  

В счет состоявшейся уступки ФИО2 выплатил должнику  денежные средства в размере 2 000 000 руб. Операция по оплате отражена в  выписке по расчетному счету должника.  

Впоследствии, между должником (покупатель) и ФИО2  (продавец) заключен договор купли-продажи жилого помещения – квартиры  от 10.10.2016 № 9-16, указанное жилое помещение являлось предметом  договора уступки права требования от 16.12.2014 и принадлежит продавцу на  праве собственности на основании разрешения на ввод жилого дома в  эксплуатацию, договора участия в долевом строительстве, двух договоров  уступки права требования, в том числе договора уступки права требования  

от 16.12.2014, акта приема-передачи жилого помещения. 

Согласно условиям договора купли-продажи продавец передал  покупателю жилое помещение – квартиру, расположенную по адресу:  Челябинская область, п. Красное поле, ул. Белопольского, д. 2, кв. 5, площадью  64,5 кв.м. Дата государственной регистрации сделки – 14.10.2016.  

Условиями договора от 10.10.2016 предусмотрено, что покупатель  обязуется оплатить денежные средства в размере 2 000 000 руб. в счет  приобретенного имущества в срок до 28.10.2016 (пункт 3.1, 3.1.1 договора).  При этом покупателем денежные средства оплачены не были.  

Впоследствии стороны неоднократно пересматривали обязательства по  оплате за отчужденное имущество. Так, соглашением от 28.10.2016 установлен  новый срок оплаты по договору от 10.10.2016 - 10.09.2018. Указанным  соглашением стороны установили стоимость отчужденного имущества с  учетом измененных сроков оплаты в 3 150 000 руб.  

Стороны руководствовались начислением процентов за пользование  денежными средствами, исходя из ставки 2,5% в месяц (30% годовых).  

Затем, 01.10.2018 ФИО2 в адрес общества «Метрополия» была  направлена претензия с требованием о выплате задолженности.  

В ответ на претензию стороны составили и подписали новое соглашение  от 06.12.2018 о размере процентов за пользование чужими денежными  средствами по договору от 10.10.2016 № 9-16.  

Согласно условиям соглашения стороны установили, что размер  процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской  Федерации по состоянию на 06.12.2018 составил 428 руб. 99 коп.  

В связи с этим, 19.12.2018 между обществом «Метрополия» (должник) и  ФИО2 (кредитор) заключено соглашение об отступном, согласно  которому общество «Метрополия» в счет оплаты задолженности по договору  купли-продажи квартиры от 10.10.2016 № 9-16 передает ФИО2  недвижимое имущество – квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, стоимостью 2 700 000 руб.  

Соглашением предусмотрено, что в зачет требований по договору купли-продажи квартиры от 10.10.2016 № 9-16 учтена сумма в размере 2 428 199 руб.  99 коп., а на покупателя возложена обязанность по оплате денежных средств в  сумме 271 801 руб. 01 коп.  

Денежные средства в сумме 271 801 руб. 01 коп. уплачены ответчиком  должнику 09.01.2019.  

Дело о банкротстве общества «Метрополия» возбуждено определением  Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2019. Процедура  наблюдения в отношении должника введена 05.03.2020, конкурсное  производство открыто – 26.06.2020.  

Ссылаясь на то, что соглашение об отступном заключено должником  с заинтересованным лицом в течение трех лет до принятия судом заявления о  признании должника банкротом, в результате совершения сделки причинен  вред имущественным правам кредиторов, поскольку сделка по передаче  квартиры по указанному договору преследовала цель выведения активов  должника, на основании статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный  управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим  заявлением.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из  доказанности оснований для признания сделки недействительной, указав на  наличие заинтересованности сторон сделки, а также на то, что погашение  требования путем заключения спорного соглашения поставило ответчика в  преимущественное положение перед иными кредиторами, требования которых  существовали на момент совершения сделки, и причинило им ущерб в  результате невозможности удовлетворения части своих требований.  

Между тем, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой  инстанции не согласился, при этом руководствовался следующим.  

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве  совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут  быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным  в Закона о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.  

В частности, согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате  ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если  

другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка).  

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам  кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник  отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо  совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий.  Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать  об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов,  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

Таким образом, законодательством о банкротстве установлены  специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.  В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указаны признаки, подлежащие  установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным  правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели  должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие  процессуальные возможности сторон обособленного спора.  

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что заявление о  признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству  суда определением от 30.12.2019, при этом оспариваемая сделка совершена  19.12.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Судами обеих инстанций установлено, что на момент совершения сделки  у должника уже имелась задолженность перед иными кредиторами (общества с  ограниченной ответственностью «Промтехпоставка», «А-Уралснаб», «ПК  Поли-Групп», «Центр стали», муниципальное унитарное предприятие  «Челябинские коммунальные тепловые сети»), данные бухгалтерского баланса  на момент передачи квартиры свидетельствовали о том, должник отвечал  признаку неплатежеспособности (рост кредиторской задолженности, убыток по  итогам 2018 года).  

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о наличии  заинтересованности между сторонами сделки, поскольку одним из учредителей  общества «Метрополия» с момента его образования (03.02.2010) и  

до 23.11.2018 являлся ФИО5 – сын ФИО2  (приобретателя по спорной сделке).  

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что реальность  отступного по существу лицами, участвующими в деле, не оспорена.  

Исследовав материалы дела, установив, что спорная сделка заключена в  пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, между заинтересованными лицами, в период  неплатежеспособности должника, вместе с тем, иные условия, необходимые в  совокупности для признания сделок недействительными по соответствующему  основанию, в рассматриваемой ситуации не соблюдены: в материалах дела  отсутствуют доказательства безвозмездности оспариваемых сделок или  неравноценности встречного предоставления, не доказан факт причинения  вреда имущественным правам кредиторов, не представлены доказательства,  свидетельствующие о наличии цели причинения вреда кредиторам, напротив,  установлен факт реальности отступного, суд апелляционной инстанции пришел  к выводу о недоказанности того, что спорное соглашение направлено  исключительно на причинение вреда кредиторам.  

При вышеизложенных обстоятельствах в их совокупности суд  апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности  конкурсным управляющим применительно к оспариваемой сделке наличия  обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки в целях причинения  ущерба интересам кредиторов должника и фактического причинения такого  ущерба. Факта мнимости сделки, совершения ее со злоупотреблением правами  судом также не установлено.  

Ссылка конкурсного управляющего на то, что причинение вреда  имущественным правам кредиторов заключается в том, что требование  ответчика по договору купли-продажи квартиры от 10.10.2016 № 9-16 в случае,  если бы оспариваемая сделка не была совершена, подлежало бы  удовлетворению наравне с требованиями других кредиторов в составе третьей  очереди реестра требований кредиторов должника, однако путем заключения  соглашения об отступном ответчик поставлен в преимущественное положение  перед иными кредиторами, требования которых существовали на момент  совершения сделки, что причинило им ущерб в результате невозможности  удовлетворения части своих требований, судом апелляционной инстанции  правомерно отклонена ввиду того, что период совершения сделки не подпадает  под действие статьи 61.3 Закона о банкротстве, что исключает применение  положений о предпочтительном удовлетворении требований кредиторов.  

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суд округа считает,  что в рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции правильно  распределено бремя доказывания, обстоятельства, входящие в предмет  судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение  для дела, установлены верно, доводы и доказательства, приведенные сторонами  в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне  исследованы и оценены, выводы сделаны исходя из конкретных обстоятельств  дела, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении  норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки  

доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной  жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не  подлежит.  

Поскольку конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка  уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с  общества «Метрополия» в доход федерального бюджета подлежит взысканию  государственная пошлина за рассмотрение жалобы в сумме 3000 руб.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  

от 30.01.2023 по делу № А76-53352/2019 Арбитражного суда Челябинской  области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «Метрополия»  ФИО1 – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Метрополия» в  доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение  кассационной жалобы в сумме 3000 руб.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Артемьева  

Судьи Е.А. Павлова 

 ФИО6