ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-9013/2020

г. Воронеж

11 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                 Ореховой Т.И.,

судей                                                                              Безбородова Е.А.,

                                                                                                  ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания» в лице филиала акционерного общества «Квадра»-«Тамбовская генерация» – ФИО3, представитель по доверенности № 935/1-ДОВ от 09.01.2023, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания» в лице филиала акционерного общества «Квадра»-«Тамбовская генерация» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.11.2023 по делу № А64-9013/2020

по заявлению акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания» в лице филиала акционерного общества «Квадра»-«Тамбовская генерация» о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи от 22.03.2018 и применении последствия недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергетик-Б» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Рэс Юдиката» (далее – «Рэс Юдиката», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Энергетик-Б» (далее – ООО «Энергетик-Б», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.12.2020 заявление кредитора принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А64-9013/2020. 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.04.2021 (резолютивная часть объявлена 05.04.2021) заявление ООО «Рэс Юдиката» признано обоснованным, в отношении ООО «Энергетик-Б» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица». 

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.07.2021 (резолютивная часть объявлена 07.07.2021) ООО «Энергетик-Б» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсного производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Акционерное общество «Квадра-Генерирующая компания» в лице филиала акционерного общества «Квадра»-«Тамбовская генерация» (далее - АО «Квадра») 08.11.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.03.2018, заключенного между должником и ООО «Энергоспецремонт» (ИНН 

<

***>), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.11.2023 (резолютивная часть от 18.10.2023) в удовлетворении заявления АО «Квадра» о признании недействительным договора купли-продажи от 22.03.2018, заключенного между должником и ООО «Энергоспецремонт», применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО «Квадра» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.11.2023 отменить, принять новый судебный акт о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок. 

Представитель АО «Квадра» поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание не явились.

От конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей. 

Частью первой статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав участника процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе. 

На основании пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

АО «Квадра» является конкурсным кредитором ООО «Энергетик-Б», требования которого признаны обоснованными определениями Арбитражного суда Тамбовской области от 06.09.2021, от 11.01.2022 и составляют более 10% от общего размера кредиторской задолженности (3225496,75 руб. - основной долг), включенной в реестр требований кредиторов, в связи с чем указанное лицо обладает процессуальным статусом для оспаривания сделки должника.

Как следует из материалов дела, между ООО «Энергетик-Б» (продавец) и ООО «Энергоспецремонт» (покупатель) 22.03.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства ГАЗ 330232, номер VIN X96330232С0762683, 2012 года выпуска. 

Согласно пункту 1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя автомобиль, а покупатель оплатить его стоимость. Продажная цена автомобиля определена соглашением сторон и составляет 280 000 руб. 

Ссылаясь на то, что сделка совершена с заинтересованным лицом при неравноценном встречном исполнении (отсутствие оплаты по сделке), на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, конкурсный кредитор на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества.

ООО «Энергоспецремонт» возражало против удовлетворения заявленных требований и заявило о пропуске срока исковой давности. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного кредитора, применив последствия пропуска срока исковой давности.

Разрешая заявление о применении срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из следующего.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса (статья 196 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности для оспаривания сделки должника по специальным основаниям законодательства о банкротстве, который составляет один год, исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты, помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

По иску об оспаривании сделки с материально-правовой точки зрения истцом выступает единое гражданско-правовое сообщество кредиторов, при этом конкретные кредиторы, подающие заявления, или конкурсный управляющий выступают лишь представителями указанного сообщества, действующими в интересах последнего. 

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный арбитражный (финансовый, конкурсный) управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно конкурсный управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем, непосредственно на конкурсного управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) обладают только соответствующим правом. 

Иное толкование начала течения срока оспаривания сделок по специальным основаниям законодательства о банкротстве позволило бы продлевать такой срок при включении каждого нового кредитора, что не отвечает самой сути института давности (ограниченное временем право на судебную защиту для создания правовой определенности в отношении ответчика, который не может бесконечно находиться в состоянии неопределенности, под угрозой судебного решения против него).

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 № 302-ЭС20-19914, оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (пункты 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов. 

Применительно к настоящему спору начало течения срока исковой давности должно определяться моментом осведомленности о юридически значимых обстоятельствах временного (конкурсного) управляющего, а не каждого из отдельных конкурсных кредиторов.

Иное означало бы признание возможности наличия нескольких различных дат начала течения исковой давности по требованию одного лица (должника), что противоречит правовой природе данного института материального права. 

С учетом изложенного довод конкурсного кредитора о возможности исчисления срока исковой давности с 03.10.2022 (с даты судебного заседания по рассмотрению отчета конкурсного управляющего и ходатайства о завершении конкурсного производства в отношении должника), когда кредитор узнал о наличии оснований для оспаривания сделок должника, судом первой инстанции отклонен как ошибочный.

Из представленных конкурсным управляющим пояснений следует, что временным управляющим ФИО4 получен ответ из ГИБДД о наличии в собственности должника автотранспортных средств и их отчуждении от 19.04.2021 № 8/3861, документация от бывшего руководителя должника получена конкурсным управляющим ФИО4 по акту приема-передачи от 23.07.2021.

Следовательно, о наличии оспариваемой сделки временному управляющему ФИО4 должно было быть известно в процедуре наблюдения при проведении анализа финансового состояния должника

Вместе с тем, срок исковой давности для конкурсного управляющего не может начаться ранее даты открытия конкурсного производства в отношении должника, поскольку именно с этого момента у него возникает право на обращение с соответствующими заявлениями об оспаривании сделок.

Учитывая, что конкурсное производство в отношении должника открыто 12.07.2021 (резолютивная часть решения от 07.07.2021), а настоящее заявление поступило в арбитражный суд 08.11.2022, суд пришел к выводу, что конкурсный кредитор АО «Квадра» несвоевременно реализовал право на судебную защиту, пропустив годичный срок исковой давности для подачи заявления.

При этом АО «Квадра» как кредитор должника, действуя добросовестно и разумно, имел возможность запросить у конкурсного управляющего информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Энергетик-Б», в том числе, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства, выписки по расчетным счетам должника либо обратиться в суд с ходатайством об истребовании доказательств и сведений.

Поскольку АО «Квадра» обратилось с заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве за пределами годичного срока исковой давности, указанное является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доказательств того, что оспариваемая сделка имеет пороки, выходящие за пределы специальных оснований признания сделок недействительными, предусмотренных нормами Закона о банкротстве, конкурсным кредитором не представлено (статья 65 АПК РФ). 

Следовательно, основания для иного исчисления срока исковой давности отсутствуют.

Учитывая, что АО «Квадра» как кредитор должника обратилось в суд с заявлением за пределами срока исковой давности, а также, что пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ООО «Энергоспецремонт», является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 стать 199 ГК РФ), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе удовлетворении заявления о признании сделки недействительной. 

Доводы апелляционной жалобы АО «Квадра» об обратном отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку применительно к данному обособленному спору начало течения срока исковой давности должно определяться моментом осведомленности о юридически значимых обстоятельствах конкурсного управляющего должником, а не каждого из отдельных конкурсных кредиторов.

В связи с тем, что конкурсным кредитором АО «Квадра» пропущен срок исковой давности для предъявления требований о признании сделки недействительной, доводы апелляционной жалобы о наличии признаков недействительности сделки не имеют правового значения, поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, при этом суд не обязан рассматривать спор по существу и устанавливать фактические обстоятельства дела, которые относятся к существу спора (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». 

Доводы, изложенные АО «Квадра» в апелляционной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных обстоятельств, вместе с тем доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, жалоба не содержит.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.11.2023 по делу № А64-9013/2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.11.2023 по делу № А64-9013/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Квадра - Генерирующая компания» в лице филиала акционерного общества «Квадра» - «Тамбовская генерация» - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                   Т. И. Орехова

 

Судьи                                                                                  Е. А. Безбородов

                                                                                             ФИО1