АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Новосибирск                                                             Дело № А45-4787/2020

Резолютивная часть решения принята 04 августа 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 августа 2020 годаода

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Серёдкиной Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Красько А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Чикский» (ОГРН 

<

***>), с. Прокудское Новосибирской области,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь» (ОГРН 

<

***>), г. Обь Новосибирской области,

при участии третьих лиц: 1) ФИО1, 2) акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» (ОГРН 

<

***>), с. Прокудское Новосибирской области.

о взыскании неосновательного обогащения в размере 940000 рублей,

по встречному иску о взыскании задолженности в размере 1536098,92  рублей,

при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО2 по доверенности от 21.05.2020, удостоверение адвоката;

ответчика: ФИО3 по доверенности №3-20/Р от 01.01.2020, диплом, паспорт;

третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Чикский» (далее - истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь» (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 940000 рублей в связи с растяжением договора цессии от 22.05.2017.

Ответчик отзывом исковые требования отклонил и указал, что на стороне истца имеется задолженность, поскольку на сумму 1536098,92 рублей был передан товар, который до настоящего времени не оплачен, в связи с чем, подал встречный иск о взыскании задолженности в размере стоимости переданного товара.

Истец отзывом требования встречного иска отклонил и указал, что судебными актами установлено, что товар передавался ответчиком в пользу АО Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» по договору, но был принят неуполномоченным лицом, в связи с чем, истцу отказано во включении в реестр требований кредиторов АО требования основанного на договоре уступки, заключенного между истцом и ответчиком. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), привлечены - ФИО1, акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский».

АО «Племзавод Чикский» отзывом указал, что товар принят ФИО1, который на момент принятия товара являлся работником истца, в связи с чем, товар фактически был поставлен в пользу истца, поскольку он использовал полученный от ответчика товар в своей деятельности.

ФИО1 в письменных и устных пояснениях указал, что товар был им получен по доверенности, выданной от имени ООО «Чикский» и в его пользу, оттиск печати АО «Племзавод Чикский» был поставлен ошибочно, поскольку до 30.04.2016 являлся исполнительным директором АО «Племзавод Чикский». Также указал на аффилированность между ООО «Чикский» и АО «Племзавод Чикский».

При рассмотрении спора, суд исходит из того, что в соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности, заслушав представителей истца, ответчика и ФИО1 в судебном заседании (часть 2 статьи 64, статьи 71, 81 АПК РФ), суд установил следующее.

Исковые требования первоначального иска обоснованы статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что 22.05.2017 между истцом (Цессионарий) и ответчиком (Цедент) был заключен договор №Чикский-ЭНС2-17УПТ возмездной уступки прав требования (цессии) (далее - договор), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) по следующим обязательствам ОАО «Племзавод «Чикский», вытекающим из договоров заключенных между истцом и ОАО «Племзавод «Чикский», а именно по договору № 34 ЭНС - Чикский 1-11 поставки запасных частей и расходных материалов к сельскохозяйственной технике от 25.04.2011.

Ответчик передал истцу все необходимые документы по акту приема-передачи, удостоверяющие право требования, а именно: оригинал договора № 34 ЭНС - Чикский 1-11 поставки запасных частей и расходных материалов к сельскохозяйственной технике от 25.04.2011; заверенные копии соответствующих универсальных передаточных документов; иные имеющиеся (необходимые) документы, относящиеся к исполнению вышеуказанных обязательств между цедентом и должником.

Согласно пунктам 2.2., 2.3. договора в качестве оплаты за уступаемое право (требование) ответчика к должнику истец обязался выплатить истцу денежные средства в размере 1536098,92 рублей.

Истец платежными поручениями № 443 от 24.05.2017, № 499 от 06.06.2017, № 519 от 14.06.2017, № 552 от 20.06.2017, № 577 от 28.06.2017, № 647 от 20.07.2017, № 665 от 25.07.2017, № 706 от 08.08.2017, № 756 от 23.08.2017, № 823 от 08.09.2017, № 886 от 26.09.2017, № 594 от 04.06.2018 частично выплатил ответчику вознаграждение в размере 940000 рублей.

Решением от 17.09.2019 по делу №А45-938/2019 Арбитражный суд Новосибирской области удовлетворил требования ООО «Чикский» и расторг договор №Чикский-ЭНС2-17УПТ возмездной уступки прав требования (цессии) от 22.05.2017 в связи с тем, что цедент передал цессионарию несуществующее право требования.

Постановлением от 12.12.2019 Седьмой арбитражный апелляционный суд решение от 17.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-938/2019 оставил без изменения, решение вступило в законную силу.

Поскольку договор расторгнут, истец 26.12.2019 направил в адрес ответчика претензию с требованием возвратить денежные средства в размере 940000 рублей в течение 5 банковских дней с момента получения претензии.

Претензия была оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из смысла данной правовой нормы следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

Для подтверждения факта возникновения обязательства из неосновательного обогащения истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать совокупность следующих обстоятельств: возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя; наличие убытков на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления указанных имущественных последствий.

Возражая по иску, ответчик указал, что неосновательное обогащение образовалось в виду вынесения Арбитражным судом Новосибирской области решения от 17.09.2019 по делу № А45-938/2019, которым расторгнут заключенный, между ответчиком (Цедент) и истцом (Цессионарий), договор уступки от 22.05.2017, по уступке задолженности АО «Племзавод «Чикский», на основании того, что лицо принимавшее товар от имени АО «Племзавод «Чикский» (задолженность по которому была предметом уступки по договору от 22.05.2017) - ФИО1 после 30.04.2016 не являлся сотрудником АО «Племзавод «Чикский» и не имел на то соответствующих полномочий.

Как указал ответчик в ходе рассмотрения дела № А45-938/2019 ООО «Чикский» представил в материалы дела документы, свидетельствующие о том, что ФИО1 с 01.05.2016 был его сотрудником на должности исполнительного директора, и следовательно, был наделен полномочиями по приему товарно-материальных ценностей от имени истца (трудовой договор истца с ФИО1 от 01.05.2016; приказ о приеме ФИО1 на работу № 32 от 01.05.2016; доверенность № 1 от 01.05.2016 выданная истцом ФИО1 сроком действия 3 года, с правом получения ТМЦ от имени истца).

Более того, на нескольких универсальных передаточных документах, по которым ФИО1 принимал товар для АО «Племзавод «Чикский», стоит оттиск печати ООО «Чикский», а именно УПД № ЭНС-Д0510027 от 10.05.2016; УПД № ЭНС-Д0512004 от 12.05.2016; УПД № ЭНС-Д0519019 от 19.05.2016.

Также ответчик указал, что между ООО «Чикский» и АО «Племзавод «Чикский» (Должник) по состоянию на 2016 года имелась взаимосвязь в виде аффилированности, в связи с чем, ответчик считает что товар, отгруженный по спорным УПД, фактически получил в свое незаконное владение истец, что является его неосновательным обогащением.

В обоснование встречного иска ответчик указал, что в период с 06.05.2016 по 25.08.2016 по договору с АО «Племзавод «Чикский» поставки запасных частей и расходных материалов к сельхозтехнике от 25.04.2011 на основании универсальный передаточных документов поставил товар на общую сумму 1536098,83 рублей.

Факт поставки товара подтверждается универсальными передаточными документами (далее – УПД) № ЭНС-Д0506005 от 06.05.2016; № ЭНС-Д0510027 от 10.05.2016; № ЭНС-Д0512004 от 12.05.2016; № ЭНС-Д0519019 от 19.05.2016; № ЭНС-Д0523029 от 23.05.2016; № ЭНС-Д0525008 от 25.05.2016; № ЭНС-Д0526013 от 26.05.2016; № ЭНС-Д0608010 от 08.06.2016; № ЭНС-Д0616003 от 16.06.2016; №ЭНС-Д0621001 от 21.06.2016; № ЭНС-Д0628029 от 28.06.2016; № ЭНС-Д0704013 от 04.07.2016; № ЭНС-Д0706019 от 06.07.2016; № ЭНС-Д0711015 от 11.07.2016; № ЭНС-Д0711027 от 11.07.2016; № ЭНС-Д0722021 от 22.07.2016; № ЭНС-Д0722022 от 22.07.2016; № ЭНС-Д0729007 от 29.07.2016; № ЭНС-Д0729008 от 29.07.2016; № ЭНС-Д0808006 от 08.08.2016; № ЭНС-Д0815016 от 15.08.2016; №ЭНС-Д0815030от 15.08.2016; № ЭНС-Д0822010 от 22.08.2016; № ЭНС-Д0824012 от 24.08.2016; № ЭНС-Д0825023 от 25.08.2016.

Указанная сумма задолженности была уступлена ответчиком истцу на основании договора № Чикский-ЭНС2-17УПТ возмездной уступки права требования (цессии) от 22.05.2017.

Определением от 24.08.2018 по делу №А45-9350/2018 истцу было отказано во включении уступленного ответчиком права требования в реестр требований к АО «Племзавод «Чикский» (должник), поскольку лицо принявшее товар от его имени - ФИО1 не являлся работником должника с 01.05.2016, это следует из решения АС Кемеровской области №А237-4087/2017 от 10.01.2018 (в силу вступило 10.04.2018) в котором отражены объяснения самого ФИО1, что он работал у должника с 2013 по май 2016 года в должности исполнительного директора. Определение вступило в законную силу 22.11.2018.

Вступившими в законную силу судебными актами по дела №А45-9350/2018 и №А45-938/2019 установлено, что с 01.05.2016 ФИО1 являлся работником ООО «Чикский». 

Указанное обстоятельство также подтверждено самим ФИО1 в судебном заседании, а также представителем истца.

ФИО1 в письменных пояснениях, представленных ответчиком, указал что товар, поставленный по вышеуказанным накладным, фактически получен им и использовался в хозяйственной деятельности ООО «Чикский», а печать АО «Племзавод «Чикский» проставлена ошибочно на некоторых УПД, поскольку до 30.04.2016 он также являлся исполнительным директором и этого юридического лица.

Кроме того ФИО1, АО «Племзавод «Чикский» и ответчик указали об аффилированности истца и АО «Племзавод «Чикский» в период поставки, поскольку те осуществляли свою хозяйственную деятельность совместно, используя одно и то же имущество.

Истец указанные доводы ответчика и третьих лиц отклонил и указал, что у указанных юридических лиц не имелось совместного имущества, истец оказывал АО «Племзавод «Чикский» услуги по обработке (вспашке) полей на основании гражданско-правовых договоров.

Учитывая, что АО «Племзавод «Чикский» и ОО «Чикский» находятся на упрощенной системе налогообложения проверить, кем товар принят на баланс, через налоговые органы не представляется возможным.

Как указал ответчик, в книге продаж отражена продажа товара в пользу АО «Племзавод «Чикский».

Истец указал, что поставленный ответчиком товар на баланс не принимался, договор на поставку указанного товара с ответчиком не заключал, за действия ФИО1 при приемке товара и проставления печати на УПД от имени АО «Племзавод «Чикский» отвечать не может.

Аффилированность - это отношения связанности лиц между собой (ст. 53.2 ГК РФ).

Аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. При этом данные отношения связанности должны быть юридически оформлены с точки зрения законодательства, так как это следует из критериев отнесения лиц к аффилированным (статьи 4 Закона РСФСР о конкуренции).

Признаки аффилированности юридических лиц перечислены в статье 4 Закона РСФСР о конкуренции. К таким признакам относятся, в частности, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа юрлица, принадлежность к одной группе лиц.

Аффилированные лица включают в себя не только лиц, входящих в группу лиц, о чем прямо предусмотрено в статье 4 Закона РСФСР о конкуренции, но также бенефициарных владельцев и контролирующих лиц, поскольку они соответствуют критериям, на основании которых определяются аффилированные лица.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик и третье лица, заявляя об аффилированности истца и АО «Племзавод «Чикский» таких доказательств суду не представили.

С учетом изложенного суд не может согласиться с доводами ответчика о том, что товар, полученный ФИО1 по УПД № ЭНС-Д0523029 от 23.05.2016; № ЭНС-Д0525008 от 25.05.2016; № ЭНС-Д0526013 от 26.05.2016; № ЭНС-Д0608010 от 08.06.2016; № ЭНС-Д0616003 от 16.06.2016; №ЭНС-Д0621001 от 21.06.2016; № ЭНС-Д0628029 от 28.06.2016; № ЭНС-Д0704013 от 04.07.2016; № ЭНС-Д0706019 от 06.07.2016; № ЭНС-Д0711015 от 11.07.2016; № ЭНС-Д0711027 от 11.07.2016; № ЭНС-Д0722021 от 22.07.2016; № ЭНС-Д0722022 от 22.07.2016; № ЭНС-Д0729007 от 29.07.2016; № ЭНС-Д0729008 от 29.07.2016; № ЭНС-Д0808006 от 08.08.2016; № ЭНС-Д0815016 от 15.08.2016; №ЭНС-Д0815030от 15.08.2016; № ЭНС-Д0822010 от 22.08.2016; № ЭНС-Д0824012 от 24.08.2016; № ЭНС-Д0825023 от 25.08.2016 с проставлением оттиска печати АО «Племзавод «Чикский» фактически поставлен в пользу истца.

Вместе с тем, товар поставленный ответчиком по УПД № ЭНС-Д0510027 от 10.05.2016; УПД № ЭНС-Д0512004 от 12.05.2016; УПД № ЭНС-Д0519019 от 19.05.2016 получен уполномоченным истцом лицом ФИО1 и на указанных УПД стоит оттиск печати истца, что подтверждает получения товара истцом на сумму 136130,76 рублей.

Доводы истца о том, что между сторонами не имеется заключенного в виде отдельного документа договора поставки, судом отклоняются исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Кодекса).

В пункте 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку в спорных УПД стороны согласовали существенные условия, а именно наименование и количество поставляемого товара, суд приходит к выводу, о заключении сторонами разовых сделок купли-продажи, в связи с чем, у истца возникла обязанность по оплате поставленного товара в размере 136130,76 рублей.

В остальной части доводы встречного иска судом отклоняются как необоснованные и не подтвержденные документально.

Денежные средства, полученные ответчиком от истца в счет оплаты по договору № Чикский-ЭНС2-17УПТ возмездной уступки права требования (цессии) от 22.05.2017 в размере 940000 рублей, расторгнутому вступившим в законную силу решением от 17.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-938/2019, в силу статьи 1102 ГК РФ являются неосновательным обогащением, которое ответчик обязан вернуть.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи при установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцом доказано образование на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном размере. Ответчиком по встречному иску доказана поставка товара в адрес истца на сумму 136130,76 рублей, в остальной части требования встречного иска не обоснованы.

В соответствии с частью 5 статьи 170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения. При полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Распределение судебных расходов производится по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина относится на сторон пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

по первоначальному иску:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Чикский» (ИНН 

<

***>) 940000 рублей неосновательного обогащения, 21800 рублей расходов по оплате государственной пошлины по иску.

По встречному иску:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чикский» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь» (ИНН 

<

***>) 136130 рублей 76 копеек задолженности, 2513 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части встречного иска отказать.

Произвести зачет удовлетворенных требований первоначального и встречного исков, по результатам зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Чикский» (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 823156 рублей 24 копеек.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                        Е.Л. Серёдкина