Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-83664/2018-104-601

г. Москва

30 августа 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 13.08.2019

Решение в полном объеме изготовлено 30.08.2019

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гамбург И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 

к 1. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФСЕРВИСТОРГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2. Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 46 по г. Москве (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо - ИФНС России №28 по г. Москве.

о признании недействительным решение общего собрания участников Общества, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.

при участии: 

от истца – ФИО2 по дов. от 14.04.2018 № 77 АВ 7220860,

                                                                УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФСЕРВИСТОРГ», МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ о признании недействительным решения участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФСЕРВИСТОРГ», оформленного протоколом № 3 общего собрания участников общества от 20.04.2012 о принятии ФИО1 в состав участников общества и увеличении уставного капитала общества на 78 684 314 руб.; о признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 46 по г. Москве от 20.06.2012 на основании которого совершена регистрационная запись от № 9127746323289 от 20.06.2012.

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик 2 возражал против удовлетворения исковых требований.

Ответчик 1, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование иска истец указывает, что 14.11.2017 после поступления в адрес истца уведомления о явке в связи с проводимой Управлением экономической безопасности и противодействия коррупции ГУ МВД России по городу Москве проверкой, ему стало известно о факте того, что он указан в качестве участника (учредителя) ООО "АРКАДА", ООО "АЙСБЕРГ", ООО "ТРАСТ", ООО "ИРБИС", ООО "ПРОФСЕРВИСТОРГ".

14.11.2017 истцом в адрес МИФНС № 46 по городу Москве было направлено заявление о проведении проверки на предмет недостоверности сведений, представленных для регистрации юридического лица в отношении ООО "АРКАДА", ООО "АЙСБЕРГ", ООО "ТРАСТ", ООО "ИРБИС", ООО "ПРОФСЕРВИСТОРГ", в которых, по данным полученным истцом, он является учредителем (участником).

В соответствии с уведомлением Межрайонной МИФНС № 46 по городу Москве от 25.01.2018 установлен факт недостоверности сведений, представленных для регистрации юридического лица, в части информации об участнике/руководителе юридических лиц. 

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.04.2018 в отношении ООО "ПРОФСЕРВИСТОРГ" учредителями (участниками) юридического лица указаны: ФИО3 (размер доли 0,0028%), ФИО1 (размер доли – 36,0208%), доли общества (резмер доли – 63,9764%).

Истец указывает, что не совершал каких-либо юридически значимых действий, направленных на возникновение соответствующих правоотношений. Истцом не представлялась документация для регистрации его в качестве учредителя, не вносился соответствующий вклад в уставный капитал общества, а также не выражалось какое-либо согласие на регистрацию участника указанного юридического лица. 

Более того, он не принимал участия в общем собрании учредителей, а также в дальнейшем корпоративном управлении и деятельности ООО "ПРОФСЕРВИСТОРГ" не участвовал.

С целью проверки доводов истца судом, по ходатайству истца, была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Автономной некоммерческой организации «Центральное Бюро Независимых Судебных Экспертиз», эксперту ФИО4.

Определением суда от 05.06.2019 по ходатайству экспертной организации при отсутствии возражений истца эксперт был замен на ФИО5.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: 

- Выполнена ли подпись от имени ФИО1 на заявлении от 20.04.2012 о принятии в ООО "ПРОФСЕРВИСТОРГ" и внесении вклада в уставной капитал общества в виде простых векселей АКБ "ВПБ" (ЗАО) на общую сумму 78 658 314 руб. ФИО1 или другим лицом с подражанием подписи ФИО1?

- Выполнена ли подпись от имени ФИО1 в Акте приема-передачи от 20.04.2012 о передаче участником ООО "ПРОФСЕРВИСТОРГ" ФИО1 на баланс данного общества якобы принадлежащих ему простых векселей АКБ "ВПБ" (ЗАО) на общую сумму 78 658 314 руб. ФИО1 или другим лицом с подражанием подписи ФИО1?

Согласно выводу эксперта, подписи от имени ФИО1, расположенные в соответствующих строках заявления о принятии в общество и внесение вклада от 20.04.2012, Акта приема-передачи от 20.04.2012, выполнены не ФИО1, а иным лицом с подражанием подписи ФИО1  

Согласно ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Таким образом, доказательств того, что истец принимал участие в собрании и выразил волю на вступление в общество и внесение вклада в уставный капитал общества, суду не представлено.

Ответчик доводы истца надлежащими доказательствами не опроверг.

Так как судом признано недействительным решение общего собрания участников ООО «ПРОФСЕРВИСТОРГ», суд полагает, что недействительной является и решение МИФНС № 46 по г. Москве, на основании которого произведена государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПРОФСЕРВИСТОРГ», поскольку указанное решение инспекцией принято на основании недействительного решения общего собрания участников ООО «ПРОФСЕРВИСТОРГ».

Неосведомленность Инспекции на момент принятия соответствующего решения и внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений, правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.

Решения МИФНС № 46 по г. Москве государственной регистрации вносимых изменений в сведения в отношении ООО «ПРОФСЕРВИСТОРГ» нарушает права истца, поскольку, будучи принятыми на основании недостоверных документов, послужили основанием для внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение участников ООО «ПРОФСЕРВИСТОРГ», оформленное протоколом № 3 общего собрания участников ООО «ПРОФСЕРВИСТОРГ» от 20.04.2012 о принятии ФИО1 в состав участников общества и увеличении уставного капитала общества.

Признать недействительным решение МИФНС № 46 по г. Москве от 20.06.2012, на основании которого совершена регистрационная запись № 9127746323289 от 20.06.2012.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФСЕРВИСТОРГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб., расходы на оплату услуг экспертизы в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина