Арбитражный суд Московской области

    107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-48484/2025

10 октября 2025 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2025года.

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2025 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дорохиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саидовым А.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора и признании права собственности,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Бизнес Капитал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности № 50 АВ 2601181 от 13.06.2025,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 о расторжении договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО "Бизнес Капитал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 100 % и признании за ФИО1 право собственности на уставном капитале ООО "Бизнес Капитал" в размере 100 %, номинальной стоимостью10 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Капитал».

Исковые требования заявлены на основании статей 450, 454 ГК РФ, ст. 225.1 АПК РФ и мотивированы тем, что ответчик не оплатил истцу денежные средства за отчужденные 100 % доли в уставном капитале ООО "Бизнес Капитал". Истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно на оплату проданной им доли. Неоплата ФИО2 предмета договора является существенным нарушением условий договора и является основанием для его расторжения.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве ответчика, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 11.11.2021 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен в нотариальном порядке договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бизнес капитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – договор).

Договор удостоверен ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса Щелковского нотариального округа Московской области ФИО5 зарегистрирован в реестре за №50/407-н/50-2021-21-80.

Согласно пункту 1 договора ФИО1 (продавец), от имени которой действует ФИО6, продала ФИО2 (покупатель), всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Бизнес Капитал". Размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале общества составляет 100 %.

В соответствии с пунктом 5.1 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. ФИО1, от имени которой действует ФИО6, получила от ФИО2 1 500 000 руб.

Согласно пунктам 3, 4, 5 договора номинальная стоимость указанной доли общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей. ФИО2 купил у ФИО1 указанную долю в уставном капитале общества за 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей.

В соответствии с пунктом 5.1 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что среди прочего, определено, что ФИО6, действующая от имени ФИО1, гарантирует, что она заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для нее кабальной сделкой.

В пункте 15 договора отражено, что договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обстоятельства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

В пункте 14 договора стороны заявляют, что понимают разъяснения временно исполняющей обязанности нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют их действительным намерениям.

Запись о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО "Бизнес Капитал" по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бизнес Капитал", заключенному между ФИО1 и ФИО2, внесена в единый государственный реестр юридических лиц 23.11.2021.

Ссылаясь на то, что со стороны ФИО1 обязательства по договору исполнены надлежащим образом, доля в уставном капитале ООО «Бизнес Капитал» перешла к ФИО2 в установленном договором и действующим законодательством порядке, а ФИО2 свои обязательства по спорному договору в виде оплаты стоимости приобретаемой доли в уставном капитале общества не исполнил, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статье 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона. Избрание неверного способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 2 статьи 450 ГК РФ в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 N 5-КГ14-99, от 17.11.2015 N 5-КГ5-135, от 22.05.2018 N 58-КГ18-11).

Как следует из содержания пункта 5.1 договора, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. ФИО1, от имени которой действует ФИО6, получила от ФИО2 1 500 000 руб.

Таким образом, условие договора от 11.11.2021 об оплате покупателем приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным (-и) документом (-ами).

При этом следует учитывать, что законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения, а пункт 5.1 договора, из которого следует, что расчет по договору с продавцом произведен полностью до подписания договора, с учетом пункта 1 статьи 408 ГК РФ, является по своей сути распиской независимо от употребления в тексте договора соответствующего термина.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС21-8014 по делу N А40-309229/2019 от 28.09.2021.

Согласно пункту 13 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 указанного Закона).

Нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона (статья 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).

В соответствии с частью 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что содержание договора, а также тот факт, что договор удостоверен нотариусом, подтверждает факт выполнения покупателем своей обязанности по оплате доли, а также то, что продавец не был введен в заблуждение покупателем, поскольку нотариусом проверены действительные намерения сторон и разъяснен смысл и содержание договора.

При этом участники сделки понимали разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствовали действительным намерениям сторон. В порядке статьи 161 АПК РФ подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута.

Учитывая, что представленный в материалы дела договор купли-продажи удостоверен в нотариальном порядке, факт передачи денежных средств по нему считается подтвержденным, следовательно, ответчиком не нарушено условие договора об оплате стоимости приобретенной в уставном капитале доли, при этом в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства существенного нарушения ответчиком условий договора, которые в силу статьи 450 ГК РФ являются основанием для его расторжения, суд приходит к выводу о том, что требования истца о расторжении в судебном порядке договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бизнес Капитал", заключенного 11.11.2021 между ФИО1 и ФИО2, и признания за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале ООО "Бизнес Капитал", в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб., удовлетворению не подлежат.

Иные доводы сторон судом изучены и отклонены, поскольку не имеют существенного значения для рассмотрения спора и не опровергают выводов суда.

Суд отмечает, что не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17- 13690, от 13.01.2022 № 308-ЭС21-26247).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено НК РФ.

Руководствуясь статьями  167-171, 110, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из средств федерального бюджета                 10 000 руб. государственной пошлины, уплаченной  по чеку по операции от 28.05.2025.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                       Е.А. Дорохина