ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-45210/2023

30 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Целищевой Н.Е.

судей  Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Янбиковой Л.И.,

при участии:  

от истца: ФИО1 (паспорт), ФИО2 (доверенность от 24.10.2024),

от ответчика: ФИО3 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2024 по делу № А56-45210/2023 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску

индивидуального предпринимателя ФИО1 

к  индивидуальному предпринимателю ФИО3

о расторжении договора, взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), к индивидуальному предпринимателю ФИО3, в котором просила расторгнуть договор купли-продажи предприятия с рассрочкой платежа от 14.02.2023 № 14/02/2023, договор купли-продажи товарного знака от 14.02.2023, взыскать с ответчика 2 000 000 руб. неосновательного обогащения, 63 600 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Решением суда первой инстанции от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.01.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 17.05.2024 Суд по интеллектуальным правам отменил решение от 03.08.2023 и постановление от 22.01.2024, направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением от 13.10.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании ФИО1 и ее представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, а ФИО3 возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (покупатель) и ФИО3 (продавец) 14.02.2023 заключили договор № 14/02/2023 купли-продажи предприятия с рассрочкой платежа, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора предприятие по производству деревянной мебели, сопутствующих и иных деревянных изделий, равно в целом как имущественный комплекс, расположенный по адресу:  

<

...>, литера И (далее - Предприятие).

Согласно п. 1.2 договора купли-продажи предприятия материальный состав Предприятия, принадлежащий продавцу, указан в приложении № 01 от 14.02.2023,   являющемся   неотъемлемой  частью договора.

В соответствии с п. 1.3 договора купли-продажи предприятия неимущественные права, принадлежащие продавцу и входящие в состав Предприятия:

1.3.1. Товарный знак «Mantra» https://onlinepatent.ru/trademarks/887606/:

передается по договору купли-продажи товарного знака от 14.02.2023; все домены зарегистрированы на Reg.ru, на которые передаются права покупателю, как на сайты, аккаунт с доменами, так и сами домены:

- Суббpeнд Mantra Home (mantra-home.ru);

- Суббренд Mantra Sadhy (Mantrasadhy.ru);

- Суббренд Mantra Sport (площадка Ozon-аккаунт не передается, но создается силами продавца новый);

- Суббренд Mantra 2.0 (mantra-home.ru/mantra2);

- Суббренд Mantra Market (mantramarket.ru);

- Mantra Sadhy Course (mantrasadhy.com).

Основные площадки продажи товаров с большой аудиторией: «Авито» - 3000 подписчиков. Включает в себя: «Авито», «Юла», доски объявлений, ВК товары, все магазины полностью настроены; «Авито» имеет более 2000 объявлений.

Аккаунты, в том числе все логины, пароли с возможностью менять пароли, передаются покупателю:

- полностью рабочие и уже настроенные маркетплейсы, такие, как «OZON», «Yandex», «WB», «Aliexpss» (все работают через свой склад, не передаются, но создаются силами продавца новые аккаунты);

- социальные сети с аудиторией людей от 2000 («Инстаграм», «Телеграмм», «ВК»);

- блоги о Mantra Home («Vc», «Pikabu», «dzen», «yandex»);

- сайты по предоставлению скидок (промокод ру);

- база контактов с покупательской способностью 800+;

- сформированная узнаваемость бренда (рекламный кабинет, Яндекс метрика для аналитики);

- полностью налаженная внутренняя CRM-система с возможность переноса всех контактов в телеграмм бота;

- сайт продавца: https://mantra-home.ru/ с полностью настроенным продаваемым дизайном и удобным каталогом;

- конструктор Тильда для администрирования всеми процессами сайта;

- платформа Jivo для сбора контактов и закрытия продаж;

- горячая линия телефонии с записями разговоров для аналитики.

На все вышеперечисленные нематериальные активы передаются, том числе, соответствующие логины, пароли, с возможностью замены пароля.

К покупателю переходят исключительные права на средства индивидуализации Предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании  лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации. Конкретный состав указанных прав определён в п. 1.2, 1.3  договора купли-продажи предприятия, договоре купли-продажи товарного знака от 14.02.2023 (товарный знак по свидетельству № 887606, зарегистрированный далее  «Mantra»,   приоритет от 18.05.2022, дата истечения срока 18.05.2032).

Перечень материальных активов, находящихся на балансе ФИО3, подлежащих передаче по условиям договора купли-продажи предприятия, приведен в приложении № 1 к договору купли-продажи предприятия:

1. Станок фрезерный с ЧПУ - цена: 300 000 руб.;

2. Станок лазерный 100 вт (правоустанавливающие документы: договор поставки № 1951 от «26» августа 2021 г.); цена: 360 000 руб.;

3. Распиловочный стол самодельный («skilsaw» 5240, серия и номер: 28400404); цена: 16 000 руб.;

4. Станок аспирации «Jet», серийный номер 2021080656, цена: 30 000 руб.;

5. Шлифовальные машины:

5.1. «Metabo» № 09225000 (1 ед.); цена: 9000 руб.;

5.2. «Wert zh» 1055-03922 ( 1 ед.); цена: 4500 руб.;

5.3. ЗОШМ 3587005508-1221 (1 ед.); цена: 4500 руб.;

5.4. Bbs-801n ленточная (1 ед.); цена: 4500 руб.;

5.5. Bosh psm 200 aes 3603 cb 6000 (1 ед.); цена: 6500 руб.;

5.6. Ручная мини s/n 1087760003062101335507 (1 ед.); цена: 6500 руб.;

6. Фрезерные машины ручные:

6.1. «Makita» № 00351762k (l ед.); цена: 9000 руб.;

6.2. «SR» № 21290630074 (1 ед.); цена: 5000 руб.;

6.3. «Bosh» № 122003027 (1 ед.);   цена: 4000 руб.;

7. Система охлаждения для станка «chillier» 5200, цена: 24 000 руб.;

8. Система вытяжки для станка, вытяжка улитка, цена: 17 000 руб.;

9. «IМас» для работы с лазерным станком (210 г для работы с лазерным станком), цена: 20 000 руб.;

10. Струбцины и зажимы, цена: 90 000 руб.;

11. Гвозди для досок Садху (250 ед./кг.); цена: 400 000  руб.;

12. Лобзики, распиловочные инструменты:

12.1. «Bosh» 3603са0700220 (1 ед.), цена: 5500 руб.;

12.2. ЛЭ-55 cep.н. GOL0057209010011810006766 (1 ед.), цена: 4000 руб.;

13. Стабилизатор № 2010002002120000479, цена: 4000 руб.;

14. Шуруповерты «Tonfon» 2012004(2 ед.); цена: 7000 руб.;

15. Товарный остаток в виде мебели, цена: 20 000 руб.;

16. Прочие насадки, запчасти, метизы, цена: 25 000 руб.;

17. Стационарный ПК, технические сведения, цена: 7000 руб.;

18. Расходные материалы для покраски, полировки - масла, воски, цена: 20 000 руб.;

19. Комплектующие метизы, крепления, цена: 5000 руб.

20. Пылесосы:

20.1. Karcher № 16298910238696 (1 ед.); цена: 9000 руб.;

20.2 Elhell 23.423.90(1 ед.); цена: 4000 руб.;

21. Принтер (1 ед.); цена: 4000 руб.;

22. Столы (5 ед.), микроволновка (3 ед.), стулья (4 ед.), холодильник (1 ед.); цена: 16 000 руб.;

23. Деловые заготовки изделий в количестве: - цена: 46500 (сорок шесть тысяч пятьсот) руб.

В силу п. 2.1, 2.2 договора купли-продажи предприятия цена договора составляет 8 000 000 руб.; оплата производится в следующем порядке:

2.2.1. Платеж в размере 2 000 000 руб. производится покупателем после подписания этого договора и регистрации исключительного права на имя покупателя товарного знака по свидетельству № 887608, зарегистрированный далее «Mantra»,   приоритет от 18.05.2022, дата истечения срока 18.05.2032, по договору купли-продажи товарного знака от 14.02.2023; обязательным условием для проведения данного платежа служит регистрация товарного знака свидетельству № 887606, зарегистрированный далее «Mantra», на имя покупателя. Данная оплата по договору купли-продажи товарного знака от 14.02.2023 является платежом, указанным в п. 2.2.1 данного договора и засчитывается в счёт уплаты по данному договору.

С момента оплаты первого платежа все доходы Предприятия перечисляются на счет покупателя. Все доходы за минусом расходов на Предприятие, рассчитываются по схеме 50/50, т.е. 50 % продавцу перечисляет покупатель, 50% оставляет на своих счетах покупатель. При дополнительных затратах на Предприятие доход продавца по такой схеме обсуждается дополнительно, при условии, что продавец не останется без полученной доли прибыли.

2.2.2. Оплата частично в размере 1 500 000 руб. производится покупателем до 31 марта 2023 г. либо в иные сроки по согласованию сторон.

2.2.3. Оплата частично в размере 1 500 000 руб. производится покупателем до 30 июня 2023 г. либо в иные сроки по согласованию сторон.

2.2.4. Оплата частично в размере 1 500 000 руб. производится покупателем  31 августа 2023 г. либо в иные сроки по согласованию сторон.

После произведенной оплаты согласно п. 2.2.4 все доходы Предприятия перечисляются на счета Покупателя.

Согласно п. 2.3 договора купли-продажи предприятия оставшаяся сумма в размере 1 500 000 руб. распределяется следующим образом: при условии доходности Предприятия за месяц с даты 15.08.2023 не менее 1 000 000 руб. ежемесячно, выплата производится в пользу продавца в размере 500 000 руб. ежемесячно в течение 3-х последующих месяцев, но при условии соблюдения доходности на данном уровне. В случае несоблюдения условия доходности Предприятия, а именно:  меньше 1 000 000 руб. ежемесячно с вышеуказанной даты, условия выплаты суммы в данные периоды в размере 1 500 000 руб. пересматриваются в сторону уменьшения по усмотрению покупателя вплоть до отмены принятых на себя обязательств. Условием для принятия  такого поворота решения сторонами служит падение уровня доходности Предприятия, которое не отвечает интересам покупателя.

ФИО3 (правообладатель) и ФИО1 (правопреемник) также заключили 14.02.2023 договор купли-продажи товарного знака, по условиям которого правообладатель, обладающий исключительным правом на товарный знак по свидетельству № 887606 зарегистрированный далее «Mantra», приоритет от 18.05.2022, дата истечения срока 18.05.2032, уступает, а правопреемник - принимает исключительное право на товарный знак «Mantra», в отношении всех товаров и услуг, указанных в свидетельстве 887606 от 18.05.2022. 

Согласно п. 1.2 договора купли-продажи товарного знака исключительное право на товарные знаки, передаваемое правообладателем, представляет собой исключительное право пользования товарным знаком и распоряжения им.

В силу п. 2.6 договора  купли-продажи товарного знака за уступку товарного знака «Маntrа», свидетельство № 887606, зарегистрированный приоритет от 18.05.2022, дата истечения срока 18.05.2032, правопреемник оплачивает правообладателю вознаграждение в размере 2 000 000 руб. 

Полная оплата по договору купли-продажи товарного знака в размере 2 000 000 руб. в соответствии с пунктом 2.2.1 договора купли-продажи предприятия засчитывалась как оплата первоначального платежа по этому договору. Обязательным условием оплаты по договору служит регистрация названного товарного знака «Mantra» на имя истца. 

Платежным поручением от 14.02.2023 № 30 ФИО1 перечислила ФИО3 2 000 000 руб. по договору купли-продажи товарного знака от 14.02.2023.

Как указал истец в иске, после произведенной истцом досрочной оплаты по договору ответчиком обязанности по передаче исключительного права на товарный знак, по передаче материальных активов по договору купли-продажи предприятия не исполнены; акт приёма-передачи ответчиком не подготовлен, материальные активы эксплуатируются ответчиком. 

В направленной ответчику 14.04.2023 претензии от 12.04.2023 ФИО1, указав на непередачу ФИО3 свидетельства и акта приема-передачи товарного знака, необходимых для смены правообладателя в Федеральной службе по интеллектуальной собственности; непередачу материальных активов и несообщение покупателю сроков подписания акта приема-передачи, недобросовестные действия продавца, выразившиеся в регистрации после заключения договоров от  14.02.2023 с истцом интернет-магазина по продаже аналогичных изделий из дерева (мебели) и замене ранее выпускаемой продукции под торговой маркой «Маntrа» на аналогичные изделия, реализуемые под названием «moonrise», что нарушает п. 4.1.5 договора купли-продажи предприятия, просила возвратить 2 000 000 руб., уплаченных в рамках договоров.

Неисполнение ФИО3 изложенных в претензии требований в добровольном порядке послужило поводом для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд по интеллектуальным правам, указав, что суды не исследовали и не дали надлежащей оценки доводу истца о существенном нарушении ответчиком обязательств по договорам; не определили содержание договорных обязанностей сторон, порядок и очередность их действий по исполнению договоров; не соотнесли приведенный в приложении № 1 к договору купли-продажи предприятия перечень материальных активов, подлежащих передаче ответчиком по договору, с обстоятельствами исполнения этого договора, отменил принятые по делу судебные акты, направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. 

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст. 559 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 559 ГК РФ исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

Согласно п. 1 ст. 561 ГК РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

В соответствии с п. 1 ст. 563 ГК РФ передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.

Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.

С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия (п. 2 ст. 563 ГК РФ).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1234 ГК РФ по договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю). 

Согласно п. 2 ст. 1234 ГК РФ переход исключительного права по договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 этого Кодекса.

По договору об отчуждении исключительного права приобретатель обязуется уплатить правообладателю предусмотренное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (п. 3 ст. 1234 ГК РФ).

По условиям п. 3.1 договора купли-продажи предприятия передача Предприятия и   принятие   его   Покупателем осуществляются за период:

- с момента подписания договора вплоть до 31.08.2023 момента подписания передаточного акта сторонами.

Согласно п. 3.2 договора купли-продажи предприятия передача Предприятия осуществляется по передаточному акту, который должен содержать данные о составе Предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже Предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

Подготовка Предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта является обязанностью продавца и осуществляется за его счет (п. 3.3).

В соответствии  с п. 3.4 Предприятие считается полностью переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.

С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе Предприятия.

В силу п. 3.5 государственная   регистрация   перехода   права   собственности   на Предприятие не производится.

Заявляя в возражениях на иск об исполнении своих обязательств по договору купли-продажи предприятия, ФИО3 не представил в материалы дела подписанный сторонами без возражений предусмотренный п. 1 ст. 563 ГК РФ, п. 3.1, 3.2, 3.4 договора купли-продажи предприятия передаточный акт.

Иные представленные в материалы дела доказательства не позволяют сделать вывод о передаче истцу в установленном законом и договором порядке в пригодном для эксплуатации состоянии материальных активов, перечень которых приведен в приложении № 1 к договору купли-продажи предприятия, а также перечисленных в п. 1.3 этого договора неимущественных прав, принадлежащих продавцу и входящих в состав Предприятия.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 представила в материалы дела подписанный при участии привлеченных ФИО1 лиц акт от 22.03.2023, согласно которому часть оборудования не передана, часть переданного оборудования неработоспособна, часть имеет существенные недостатки.

Указанные обстоятельства ответчиком в установленном порядке не опровергнуты.

Представленные ответчиком в материалы дела справки ООО «Регистратор доменных имен РЕГ.РУ» о передаче прав администрирования доменного имени mantra-home.ru от 17.07.2023, о передаче прав администрирования доменного имени mantrasadhy.ru от 17.07.2023, заявление на передачу права по администрированию домена mantramarket.ru ФИО1 16.03.3023, письмо оператора мобильной связи ООО «Тинькофф Мобайл» по заявлению ФИО4 от 14.03.2023 на перерегистрацию договора оказания услуг связи с абонентским номером 

<

***> (аккаунт avito) на ФИО1 свидетельствуют о частичном выполнении ФИО3 п. 1.3.1 договора купли-продажи предприятия, однако не подтверждают выполнения обязательств, предусмотренных этим пунктом договора в полном объеме, а также обязательств по передаче покупателю в полном объеме и надлежащего качества материальных активов, составляющих предприятие, перечень которых прямо приведен в договоре и приложениях к нему.

В отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств передачи покупателю соответствующих условиям договоров и не имеющих недостатков материальных и нематериальных активов, составляющих предприятие, также не может быть принята во внимание ссылка ответчика на протоколы осмотра доказательств от 04.07.2023 и от 18.07.2023, зафиксировавшие использование товарного знака, принадлежащего ответчику, путём создания нового сайта с доменным 5 именем minimalistic.pro от 25.04.2023, зарегистрированным на ФИО1, по продаже продукции под торговой маркой «Mantra» по чертежам и лекалам, производимым ранее ответчиком, а также на договоры на изготовление мебели, заключенные с использованием фирменного бланка «Mantra» с изображением товарного знака по свидетельству Российской Федерации № 887606.

Как видно из материалов дела, государственная регистрация отчуждения исключительного права на товарный знак № 887606 приобретателю – ФИО1 не произведена.

Согласно представленному в материалы дела уведомлению федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральный институт промышленной собственности» от 07.04.2023 № 2023Д05421 в поданном предпринимателем ФИО1 через Единый портал государственных услуг комплекте документов подлинность подписи ФИО3 не подтверждена электронной цифровой подписью в электронном документе, в связи с чем волеизъявление на регистрацию распоряжения исключительным правом на товарный знак подтверждено только одной стороной договора – ФИО1, заявителю предложено представить оригинал заявления; кроме того, при проверке соответствия представленных документов условиям регистрации уполномоченным органом установлено, что адрес правообладателя товарного знака № 887606, указанный в представленном заявлении об отчуждении исключительного права, не соответствует сведениям, содержащимся в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации (далее – Госреестр); заявителю разъяснено, что в силу п. 1 ст. 1232 ГК РФ правообладатель обязан уведомлять соответственно федеральный орган исполнительной власти по интеллектуальной собственности и федеральный орган исполнительной власти по селекционным достижениям (статья 1246) об изменении относящихся к государственной регистрации результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации сведений о правообладателе: наименования или имени, места нахождения или места жительства и адреса для переписки; риск неблагоприятных последствий в случае, если такое уведомление соответствующего федерального органа исполнительной власти не сделано или представлены недостоверные сведения, несет правообладатель; с учетом изложенного правообладателю предложено подать самостоятельный комплект документов о внесении изменений в Госреестр и в свидетельство на товарный знак.

Доказательств того, что ФИО1 в целях регистрации отчуждения исключительного права на товарный знак могла самостоятельно устранить выявленные уполномоченным органом недостатки, а ФИО3 предпринимал все возможные меры для содействия в регистрации перехода товарного знака к приобретателю, материалы дела не содержат.

При таком положении оснований считать обязательства продавца по договору купли-продажи предприятия и правообладателя по договору купли-продажи товарного знака надлежащим образом исполненными у суда первой инстанции не имелось.

Непередача продавцом покупателю в пригодном к использованию состоянии материальных и нематериальных активов, составляющих предприятие, относится к существенным нарушениям договора.

При таком положении требование истца о расторжении договоров от 14.02.2023 купли-продажи предприятия и купли-продажи товарного знака подлежит удовлетворению.

Довод ответчика о том, что акт приема-передачи не был подписан ввиду неполной оплаты цены договора купли-продажи предприятия в срок до 31.08.2023, отклонен апелляционным судом с учетом того, что по условиям договора купли-продажи предприятия передача Предприятия и подписание соответствующего акта приемки не поставлены в зависимость от факта внесения покупателем оплаты по договорам.

В п. 2.2 договора купли-продажи предприятия стороны согласовали порядок и сроки оплаты по договору. При этом в качестве основания для внесения первого платежа в сумме 2 000 000 руб. сторонами определен факт регистрации исключительного права на имя покупателя товарного знака по свидетельству № 887608, которая в рассматриваемом случае не состоялась, а права продавца (при условии передачи продавцом покупателю Предприятия) на получение оплаты в согласованные договором сроки могли быть восстановлены, в том числе, путем взыскания с покупателя задолженности по договору. 

Из положений пункта 4 статьи 453 ГК РФ следует, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

По смыслу статьи 1102 ГК РФ для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех факторов: приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранения того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретения или сбережения имущества за счет другого лица; отсутствия правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Как видно из материалов дела, к моменту расторжения договоров покупателем не получено встречное исполнение обязательств по договорам от 14.02.2023, равное по стоимости перечисленному авансу, доказательств обратного материалы дела не содержат, в связи с чем требование истца о взыскании с ответчика 2 000 000 руб., перечисленных тому платежным поручением от 14.02.2023 № 30, также подлежит удовлетворению.

В иске (с учетом уточнений) ФИО1 просила взыскать с ФИО3 63 600 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

В статье 110 АПК РФ закреплен компенсационный принцип возмещения лицу, участвующему в деле, понесенных им расходов, связанных со вступлением либо вовлечением его в судебный процесс, за счет неправой стороны спора.

В силу статьи 101 АПК РФ в состав судебных расходов помимо государственной пошлины входят издержки, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде, в частности, расходы на оплату услуг представителя и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумность пределов судебных расходов на оплату услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств дела.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»; далее - Постановление № 1).

Факт оказания истцу представителем юридических услуг в суде первой инстанции, несение ФИО1 расходов на оплату этих услуг, а также связь понесенных расходов на представителя с настоящим делом подтверждены материалами дела.

Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 Постановления № 1, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно пункту 13 названного Постановления разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги; при определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Аналогичные положения содержатся в информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» и от 13.08.2004 N 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», согласно пункту 20 которого при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание такие факторы, как время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, реализация судом предоставленного частью 2 статьи 110 АПК РФ права уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, возможна в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, с учетом необходимости создания судом условий, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

В рассматриваемом случае  доказательств, позволяющих признать предъявленную истцом к взысканию сумму расходов чрезмерной, в материалы дела не представлено, в связи с чем требование ФИО1 о возмещении судебных расходов также подлежит удовлетворению полностью.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 13.10.2024 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении иска.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», пересмотр в порядке кассационного производства судебных актов арбитражных судов субъектов Российской Федерации и арбитражных апелляционных судов по делам о защите интеллектуальных прав осуществляется Судом по интеллектуальным правам. В таком же порядке рассматриваются кассационные жалобы по делам, в которых одно их заявленных требований касалось защиты интеллектуальных прав.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2024 по делу № А56-45210/2023 отменить.

Расторгнуть договор № 14/02/2023 купли-продажи предприятия с рассрочкой платежа от 14.02.2023, заключенный между предпринимателями ФИО3 и ФИО1.

Расторгнуть договор купли-продажи товарного знака от 14.02.2023, заключенный между предпринимателями ФИО3 и ФИО1.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 2 000 000 руб. неосновательного обогащения, 63 600 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 33 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска, 36 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных и кассационной жалоб.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

М.В. Балакир

 С.В. Изотова