АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

26 декабря 2018 года

Дело №

А55-25885/2018

Резолютивная часть решения оглашена 19 декабря 2018 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 26 декабря 2018 года. 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи            Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нагайцевой Е.А., 

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

ФИО1

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Промперфоратор»

о представлении документов

при участии в заседании

от истца – ФИО2 по доверенности от 06.07.2018;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 27.07.2018.

Установил:

ФИО1 (истец), являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Промперфоратор» (далее – Общество), обратилась Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом неоднократных уточнений от 07.11.2018 и от 19.12.2018, об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Промперфоратор» (ответчик) в течение 5 рабочих дней после вступления решениясуда в законную силу запросить и предоставить Часовской Любовь Ивановнезаверенные надлежащим образом копии следующих документов по хозяйственнойдеятельности дочернего предприятия ООО «Лайнер» в двух экземплярах на бумажномносителе и в 3-х экземплярах на флеш-накопителе, а также направлении наэлектронную почту по адресу dchasovskiy07@qmail.com:

- Какое количество фиксаторов зарядов было поставлено ИП ФИО4 в адрес ООО «Лайнер» по договору поставки № 1-Б от 02.04.2018г. и дополнительное соглашение к немуза № 1 от 23.04.2018г. за период с 01.01.2018г. по настоящее время.

- Справки ИФНС РФ обо всех открытых расчётных счетах ООО «Лайнер».

- Налоговых деклараций ООО «Лайнер» по НДС и книги покупок и продаж с отметкой налогового органа за период с 01.01.2018г. по 23.08.2018г. В дальнейшем предоставлять ежеквартально.

- Карточки оборотно-сальдовой ведомости ООО «Лайнер» по счёту 51 в разрезе банков, контрагентов за период с 01.01.2018г. по 23.08.2018г. В дальнейшем предоставлять еженедельно.

Так же истец просит обязать ООО «Промперфоратор» в течение 5 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов по хозяйственной деятельности ООО «Промперфоратор» в двух экземплярах на бумажном носителе и в 3-х экземплярах на флеш-накопителе, а также направлении мне на электронную почту по адресу dchasovskiy07@qmail.com:

- Карточки по счёту № 51 за период с 29.10.2018г. по 13.12.2018г., оборотно-сальдовой ведомости счёта № 51 за период с 29.10.2018г. по 13.12.2018г. В дальнейшем указанные документы просит предоставлять ежеквартально.

-  Карточки по счёту № 50 за период с 29.10.2018г. по 13.12.2018г., оборотно-сальдовой ведомости счёта № 50 за период с 29.10.2018г. по 13.12.2018г. В дальнейшем указанные документы просит предоставлять ежеквартально.

- Копии налоговых деклараций по НДС, книги покупок и продаж с отметкой налогового органа просит предоставлять ежеквартально.

- Копию штатного расписания ООО «Промперфоратор» с расстановкой кадров.

- Развёрнутых   (подробных)   выписок   по   всем   открытым   расчётным   счетам   ООО «Промперфоратор» за период с 29.10.2018г. по 13.12.2018г. В дальнейшем указанные документы просит предоставлять ежеквартально. 

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика  расходы на оплату услуг представителя  в сумме 30 000 рублей.

Ответчик в судебном заседании иск не признал, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска в части представления истцу документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности дочерней компании Общества. Так же ссылается, что все запрашиваемые документы относительно деятельности ООО «Промперфоратор» направлены истцу по почте, представив  в подтверждение опись вложения  в письмо с объявленной ценностью с почтовым идентификатором №44306325012334. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения истца, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  ФИО1, являясь участником ООО «Промперфоратор» в июне, июле и августе 2018 года  направила в Общество  рад запросов о предоставлении ей документов о деятельности ООО «Промперфоратор» и ООО «Лайнер», которые, как указывает, истец  представлены не были, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», по смыслу которой участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В пункте 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (в ред. Федерального закона от 29.07.2017 №233-ФЗ) указано, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 2 настоящей статьи в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества, документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из материалов дела не усматривается, что обращение истца с требованием о предоставлении доступа к документам общества направлено на какие-либо иные цели, а не на защиту нарушенного права.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на ознакомление с документами общества является неограниченным, в связи с чем у общества отсутствуют основания для уклонения или отказа в выдаче запрошенных документов.

В Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» содержатся разъяснения о том, что в силу норм части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем,  что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

По общему правилу общество обязано по требованию участника предоставлять для ознакомления документы, которые оно должно вести и хранить в соответствии с требованиями действующего законодательства. Решение суда об обязании общества предоставить документы должно быть исполнимым, что требует фактического наличия у юридического лица истребуемых документов.

Судом установлено, документы в отношении ООО «Промперфоратор» которые истец просит ему представить, направлены в двух экземплярах ответчиком в адрес истца по почте 18.12.2018, что подтверждается  почтовой квитанцией и описью вложения  в письмо с объявленной ценностью с почтовым идентификатором №44306325012334. 

Таким образом, основания для удовлетворения требований в этой части отсутствуют в связи с их удовлетворением в процессе судебного разбирательства. При этом, требование об обязвании представить те же документы  на флеш-накопителе и путем направления на электронную почту истца, не подлежит удовлетворению, поскольку, исходя из положений пункта 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участнику могут быть подставлены документы только двумя способами: для ознакомления в помещении исполнительного органа обществ и в виде копий. 

Так же не подлежит удовлетворение требование о представлении тех же документов Общества  ежеквартально, поскольку, в силу положений статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участнику общества предоставляются конкретные документы и за конкретный период и в случае неисполнения Обществом данной обязанности участник вправе обратиться в суд за защитой нарушенного права. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (в ред. Федерального закона от 29.07.2017 №233-ФЗ) общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Между тем, судом установлено, что истцом, наряду с документами, относящимися к деятельности ООО «Промперфоратор» хранение и  представление которых  предусмотрено положениями статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявлено требование о представлении документов о деятельности дочерней компании ответчика  – ООО Лайнер»

Поскольку действующим законодательством предусмотрена обязанность общества представлять его участникам документы, касающиеся только деятельности общества, требование о представлении документов в отношении третьего лица – ООО «Лайнер» не подлежит удовлетворению.  

На основании норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева