﻿870/2020-75431(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 декабря 2020 года Дело № А56-131537/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2020 года 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В.,  

Сергеевой И.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Базис» - генерального директора управляющей компании Логвиновича А.В., от  Тереховой Марины Витальевны - представителя Новоселова А.В. (доверенность  от 14.01.2020),  

рассмотрев 16.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базис» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  28.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 16.07.2020 по делу № А56-131537/2019,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Базис», адрес: 198095,  Санкт-Петербург, Химический пер., д. 1, лит. БТ, ОГРН 1167847260151,  

ИНН 7841041431 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Тереховой Марине  Витальевне - бывшему директору Общества об истребовании документов о  деятельности данного юридического лица:  

- бухгалтерской и налоговой отчетности за период с 16.06.2016 по  25.04.2018;  

- документов первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности  (квартальных и годовых баланслв с отметкой налоговой инспекции), отчетов во  внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с  соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности), в том  числе, но не ограничиваясь перечисленным: книг покупок и продаж; сведений  и/или документов о выдаче и возврате денежных средств, выданных под отчет;  документов, подтверждающие расчеты с поставщиками путем передачи  наличных денежных средств; документов по оплате труда работников;  приходных, расходных кассовых документов;  

- договоров, на основании которых производилось отчуждение или  приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение  или уменьшение кредиторской задолженности;  

- списка дебиторов и кредиторов с расшифровкой; 

- утвержденного штатного расписания и кадровой документации, в том  числе, но не ограничиваясь названным: личных дел сотрудников, приказов по  личному составу, трудовых договоров, зарплатных ведомостей, договоров о  материальной ответственности;  

- гражданско-правовых договоров, соглашений, контрактов, заключенных за  период с 16.06.2016 по 25.04.2018;  

- решений собрания участников общества за период с 16.06.2016 по  25.04.2018;  

- внутренних документов Общества, подтверждающих полномочия  руководящих органов и трудоустроенных сотрудников, в том числе, но не  ограничиваясь названным: трудового договора (контракта) с генеральным  директором; приказа о приеме на работу генерального директора; приказа о  приеме на работу главного бухгалтера; трудового договора (контракта) с  бухгалтером;  

- приказов и распоряжений генерального директора с даты создания  Общества;  

- документов, свидетельствующих о выполнении или невыполнении  Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и  внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные  поручения и т.п.);  

- материалов налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечня  всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей  юрисдикции с участием Общества с приложением исковых заявлений и  судебных актов;  

- сведений о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи  доверенностей либо копий таких доверенностей;  

- нормативно-правовых актов органов исполнительной власти, касающихся  Общества, его функций и видов деятельности;  

- имущества и иных материальных ценностей, принадлежащих Обществу; 

- иных не поименованных, но предусмотренных законом документов  Общества.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 28.02.2020 в удовлетворении иска отказано.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.07.2020 данное решение оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение  судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим  обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.02.2020 и  постановление от 16.07.2020, принять новый судебный акт – об заявленных  истцом требований.  

Податель жалобы считает, что Терехова М.В. не подтвердила отсутствие у  нее истребуемых документов, поэтому полагает, что в удовлетворении иска  отказано необоснованно.  

В отзыве на кассационную жалобу Терехова М.В. просит оставить  принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и  обоснованными.  

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы  жалобы, а представитель Тереховой М.В. возражал против ее удовлетворения  по мотивам, изложенным в отзыве.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество  

зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2016. Единственным  участником и генеральным директором Общества до апреля 2018 года являлась  Терехова М.В.  

Общество указало, что принадлежавшая Тереховой М.В. доля в уставном  капитале этой организации отчуждена Котовой Т.Н.  

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц  24.04.2018 в названный реестр были внесены сведения о принадлежности 100%  долей в уставном капитале Общества Котовой Татьяне Николаевне.  

Решением единственного участника Общества (Котовой Т.Н.) от 25.04.2018  Терехова М.В. освобождена от должности генерального директора, полномочия  единоличного исполнительного органа Общества переданы управляющей  организации - обществу с ограниченной ответственностью «Вега».  

Общество, ссылаясь на то, что Терехова М.М. после прекращения  полномочий генерального директора не передала новому исполнительному  органу всю документацию о деятельности организации, обратилось в  арбитражный суд с иском по настоящему делу.  

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Общество  не подтвердило нахождение спорных документов и имущества у ответчика,  поэтому отказали в удовлетворении иска.  

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы,  приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее  удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.  

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить  документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными  правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними  документами общества, решениями общего собрания участников общества,  совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных  органов общества.  

Отказывая в удовлетворении иска об обязании ответчика передать  Обществу истребуемые им документы и имущество, суды пришли к выводу, что  истец не подтвердил факт нахождения соответствующей документации и  имущества у Тереховой М.В.  

При этом суды исходили из того, что инвентаризация документации и  материалов по адресу местонахождения Общества им не проводилась,  сведений о том, что в период осуществления Тереховой М.В. полномочий  директора Общества документация хранилась непосредственно у нее, или что  после смены единоличного исполнительного органа Общества эти документы  были перемещены ответчиком в иное место, в деле не имеется; доказательства  удержания ответчиком документации Общества или его имущества истцом не  представлены.  

Суды приняли во внимание, что непосредственно в исковом заявлении  Общество указало, что при заключении договора купли-продажи доли с  уставном капитале данной организации Терехова М.В. передавала документы,  касающиеся деятельности Общества, и его печать; учли, что требование о  передаче документации и имущества предъявлено спустя более чем полтора  года после прекращения полномочий Тереховой М.В. в качестве генерального  директора, и что сведения об обращениях к ответчику по данным вопросам в  течение этого периода Обществом в деле отсутствуют.  

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении  исковых требований.  

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку  

сводятся к иной оценке обстоятельств, на которых основаны выводы судов, и  доказательств, по результатам исследования которых суды установили эти  обстоятельства. Однако по таким мотивам исходя из положений  

статей 286, 288 АПК РФ судебный акт не может быть отменен или изменен при  проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов об  обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной  инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по  делу обстоятельствам применены судами правильно.  

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований  для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 28.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.07.2020 по делу № А56-131537/2019 оставить без  изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Базис» - без удовлетворения.  

Председательствующий Е.В. Чуватина  Судьи А.В. Кадулин  

И.В. Сергеева