АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

31 мая 2022 года

Дело №

А56-101960/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Троховой М.В., Мирошниченко В.В.,

при участии представителей АО «Балтийский лизинг» ФИО1 по доверенности от 20.01.2022 и ФИО2 по доверенности от 10.01.2022, ФИО3 и его представителя ФИО4 по доверенности от 29.06.2020, представителя ООО «Невская финансовая компания» ФИО5 по доверенности от 18.03.2020,

рассмотрев 30.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу № А56-101960/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Невская финансовая компания» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304781608200052) несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.03.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020, суд первой инстанции в удовлетворении заявления о приостановлении и прекращении производства по делу отказал, признал обоснованным заявление Общества о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом), включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Общества в размере 6 383 138 руб. 50 коп., утвердил финансовым управляющим ФИО6.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.11.2020 определение от 16.03.2020 и постановление от 16.07.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены акционерное общество «Балтийский лизинг» (далее – Компания),  судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных по исполнению отдельных исполнительных производств ГУФССП России по городу Санкт-Петербургу ФИО7.

По итогам нового рассмотрения определением от 23.03.2021 заявление Общества признано необоснованным, производство по делу прекращено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 определение от 23.03.2021 отменено, принят новый судебный акт о признании заявления Общества обоснованным и введении в отношении ФИО3 процедуры реструктуризации долгов; требования Общества в размере 6 383 138 руб.. 50 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов, финансовым управляющим утвержден ФИО6

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить указанное постановление от 15.02.2022 и оставить в силе определение от 23.03.2021.

По мнению подателя жалобы, апелляционным судом не учтены: частичное погашение должником задолженности в рамках исполнительного производства на сумму 190 591 руб. 85 руб.,  отсутствие у Общества права на предъявление требований в сумме 1 700 000 руб., а также прекращение обязательств должника на сумму 4 500 000 руб. в связи с реализацией предмета лизинга.

Податель жалобы полагает, что после расторжения договора лизинга к лизингополучателю могут быть предъявлены требования только в части сальдо взаимных обязательств лизингодателя и лизингополучателя. При этом право требования указанного сальдо Обществу не уступалось. 

В отзыве Общество возражает против ее удовлетворения, отмечая, что размер задолженности ФИО3 составляет 6 192 546 руб. 65 коп., уступка права требования на сумму 1 700 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агродом «Достатьев» имела место лишь в деле о банкротстве основного должника – ОАО «Красногорский сырзавод». 

В отзыве АО «Балтийский лизинг», не оспаривая довод кассационной жалобы о выходе апелляционного суда за пределы просительной части апелляционной жалобы, в которой ее податель просил признать обоснованным и включить в реестр требований кредиторов 6 192 546 руб. 65 коп. задолженности, полагает жалобу должника необоснованной, а постановление апелляционного суда – по существу верным.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, остальные лица, участвующие в деле и обеспечившие явку в судебное заседание, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

 Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом), Общество указало на наличие задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 6 383 138 руб. 50 коп. за период с 20.01.2011 по 28.11.2011, подтвержденной решением Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга от 09.01.2014 по делу № 2-34/2013 с учетом его изменения определением Санкт-Петербургского городского суда от 14.05.2014.

Указанными судебными актами установлено, что между Компанией (лизингодателем) и открытым акционерным обществом «Красногорский сырзавод» (далее – Завод, лизингополучатель) заключен договор лизинга от 30.11.2009 № 333/09 (далее – Договор лизинга), по условиям которого  лизингодатель принял на себя обязательство приобрести и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование технологическое оборудование для молочной промышленности, которое передано Заводу по акту от 16.02.2010. 

ФИО3 и ФИО8 предоставлено поручительство по Договору лизинга, оформленное договором от 30.11.2009 № 333/09-П/1 (далее – Договор поручительства). Впоследствии, вступившим в законную силу решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 13.03.2013 Договор поручительства признан недействительным в части прав и обязанностей ФИО8 Кроме того поручительство по договору лизинга предоставлено обществом с ограниченной ответственностью «АММЕ» по договору поручительства № 333/09-П.

 В связи с нарушением Заводом принятых на себя обязательств Договор лизинга 28.11.2011 расторгнут по инициативе Компании, задолженность по уплате лизинговых платежей за период с 20.01.2011 по 28.11.2011 составила 7 037 399 руб. 79 коп. 

Указанная сумма взыскана солидарно с ФИО3 и ООО «АММЕ» в пользу Компании указанным выше решением суда от 09.01.2014 по делу           № 2-34/2013. 

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 14.05.2014 решение от 09.01.2014 изменено в связи с определением судом первой инстанции размера задолженности без учета уступки Компаний прав требования по Договору лизинга на основании договоров от 06.08.2013, 12.09.2013, 14.10.2013, 13.11.2013, соответственно, № 333/09-У, 333/09-У-1, 333/09-У-2, 333/09-У-3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агродом «Достатьев» на общую сумму 450 000 руб., установлен размер задолженности – 6 587 399 руб. 79 коп. 

Определением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 11.03.2019 по делу № 2-34/2013 произведена замена взыскателя (Компании) на Общество на основании договора об уступке прав требований от 11.10.2018 № 333/09/18-У в части солидарного взыскания задолженности в размере 6 343 988 руб. 50 коп., с учетом частичного исполнения судебного акта о взыскании задолженности в исполнительном производстве. 

В обоснование возражений по требованию Общества должник представил в материалы дела договоры от 15.01.2014 № 333/09-У-4, от 22.01.2014 № 333/09-У-5, от 16.02.2014 № 333/09-У-6, от 24.03.2014 № 333/09-У-7, от 21.04.2014 № 333/09-У-6, от 21.05.2014 № 333/09-У-9, от 20.06.2014 № 333/09-У-10, от 06.11.2014 № 333/09-10/1, в соответствии с которыми Компанией, помимо учтенных судом общей юрисдикции, в пользу ООО «Агродом «Достатьев» уступлены права требования лизинговых платежей по Договору лизинга на общую сумму 1 700 000 руб. за периоды с февраля по апрель 2011 года. 

Уступленные права требования оплачены в пользу Компании новым кредитором по их номинальной стоимости. 

Отказывая в признании обоснованным заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент уступки прав требования к должнику Компанией в пользу Общества, размер требования Компании составлял 4 683 138 руб. 50 коп. с учетом частичного погашения задолженности в порядке исполнительного производства, а также уступки прав требования на сумму 1 700 000 руб. в пользу ООО «Агродом «Достатьев», которое реализовало полученное право, предъявив требование в деле о банкротстве основного должника.

Также суд учел факт взыскания с ФИО3 в исполнительном производстве 137 460 руб. после уступки прав требования в пользу Общества. 

Кроме того судом первой инстанции установлено, что предмет лизинга в рамках исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2012 № А56-4809/2012 изъят лизингодателем и реализован по договору купли-продажи от 30.11.2017 № 473/17-КП-ОР в пользу общества с ограниченной ответственностью «РПК Камчатка» за 4 500 000 руб. 

Суд первой инстанции посчитал, что обязательства по Договору лизинга в размере, установленном вступившими в законную силу судебными актами, положенные в основание заявленных Обществом требований, частично погашены исполнением, в том числе с учетом суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета залога и уступки прав требования на сумму 1 700 000 руб., факт которой в ходе судебного разбирательства не опровергнут. Общая сумма задолженности после такого погашения, как указал суд, не превышает 500 000 руб., а следовательно, не может являться основанием для вывода о наличии у должника признаков банкротства. 

Отменяя определение суда первой инстанции и признавая требования кредитора обоснованными, апелляционный суд посчитал, что правовое значение в рамках рассмотрения заявления кредитора имеет только содержание вступившего в законную силу судебного акта, которым установлено наличие неисполненного ФИО3 обязательства и факт правопреемства в нем на стороне кредитора в части суммы 6 343 988 руб. 50 коп. 

Апелляционный суд отметил, что при рассмотрении вопроса о проведении процессуального правопреемства на стороне взыскателя с Компании на Общество должник на уступку прав требовании Компанией в пользу ООО «Агродом «Достатьев» не ссылался, судебный акт о взыскании задолженности не оспорен, о его пересмотре не заявлено, в свою очередь факт реализации предмета лизинга за 4 500 000 руб. не может учитываться в качестве обстоятельства, уменьшающего размер задолженности должника.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, проверив обоснованность кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующему.

Обоснованность требований кредитора к должнику в данном случае подтверждена в соответствии с положениями пункта 2 статьи 7, пункта 1 статьи 213.5  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции. 

В силу обязательного характера вступивших в законную силу судебных актов (статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) у суда, рассматривающего заявление кредитора о признании должника банкротом, не имеется полномочий для переоценки материально-правовых оснований заявленного требования.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве наличие указанного судебного акта является достаточным подтверждением оснований возникновения и размера заявленного требования.

Доводы должника о необходимости определения сальдо расчетов в связи с возвратом лизингодателю части оборудования и его реализацией направлены на переоценку выводов суда общей юрисдикции об основаниях возникновения и размере денежного обязательства поручителя, в частности, с учетом правовой позиции, изложенной в пунктах 2, 14 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021. 

При таких обстоятельствах, как верно отметил суд апелляционной инстанции, доводы ФИО3 об уменьшении суммы задолженности на 4 500 000 руб. не могли быть приняты во внимание судом первой инстанции при проверке обоснованности требований кредиторов.

В то же время, по мнению суда кассационной инстанции, апелляционным судом не учтены положения пункта 2 статьи 213.6 Закона о банкротстве, согласно которым помимо соответствия заявления кредитора требованиям пункта 2 статьи 213.3 и статьей 213.5 Закона о банкротстве проверке подлежит также тот факт, что заявленные требования кредитора не погашены и существуют на момент проверки их обоснованности. 

Указанное обстоятельство имеет значение для определения размера требований заявителя по делу о банкротстве и включения их в реестр требований кредиторов. 

В частности, апелляционным судом не принят во внимание установленный судом первой инстанции, и подтвержденный Обществом факт частичного погашения задолженности в ходе исполнительного производства после замены Компании на Общество. С учетом погашения 190 591 руб. 85 коп. размер долга, на котором настаивало Общество, составил 6 192 546 руб. 65 коп., а не 6 383 138 руб. 50 коп., как ошибочно указал апелляционный суд. 

Также суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом апелляционного суда о наличии у Общества права на заявление в деле о банкротстве требования к должнику об оплате лизинговых платежей за период февраль – апрель 2011 года в сумме 1 700 000 руб., уступленного Компанией в пользу ООО «Агродом «Достатьев» по договорам от 15.01.2014 № 333/09-У-4, от 22.01.2014 № 333/09-У-5, от 16.02.2014 № 333/09-У-6, от 24.03.2014 № 333/09-У-7, от 21.04.2014 № 333/09-У-6, от 21.05.2014 № 333/09-У-9, от 20.06.2014 № 333/09-У-10, от 06.11.2014 № 333/09-10/1. 

При рассмотрении дела представитель Компании подтвердил факт уступки указанных прав и получения платы в размере 1 700 000 руб.

По смыслу положений статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) уступка прав требования кредитором иному лицу влечет полную замену кредитора в рамках такого обязательства. 

Таким образом, уступив требования по оплате лизинговых платежей в части суммы 1 700 000 руб. в пользу ООО «Агродом «Достатьев», Компания в этой части выбыла из спорного обязательства и утратила право соответствующего требования к Заводу, а, следовательно, и к поручителю, коль скоро соглашением сторон иного не оговорено. 

Как разъяснено в пункте 4  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. По смыслу пункта 6 Постановления № 54 иное может иметь место лишь в отношении прав требования, которые возникнут в будущем. 

В силу разъяснений пункта 7 Постановления № 54, если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (пункт 2 статьи 388.1, пункт 2 статьи 389.1, абзац первый пункта 4 статьи 390 ГК РФ).

При этом выводы, содержащиеся в апелляционном определении Санкт-Петербургского городского суда от 26.09.2019 № 33-25180/2019, относительно недоказанности уступки Компанией прав требования на сумму 1 700 000 руб., не имеют преюдициального значения, поскольку предусмотренная частью 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальная сила распространяется на фактические обстоятельства спора, но не их правовую оценку.

Факт заключения договоров уступки в пользу ООО «Агродом «Достатьев» в судебном порядке не опровергнут. 

Принятие Компанией от ООО «Агродом «Достатьев» оплаты в счет уступленного права, реализация новым кредитором полученного права требования путем предъявления его в деле о банкротстве Завода указывает на то, что договоры уступки, заключенные между первоначальным кредитором и ООО «Агродом «Достатьев» реально исполнены, а права требования перешли к новому кредитору до их уступки Обществом в пользу Компании.

Данное обстоятельство исключает возможность признания Общества в рассматриваемой части надлежащим кредитором, в том числе в целях участия в деле о банкротстве, поскольку по смыслу определения понятия кредитора, приведенного в статье 2 Закона о банкротстве, таковым может быть признано только то лицо, которое реально обладает правом денежного требования к должнику. 

С учетом изложенного обоснованным является требование кредитора в части суммы 4 492 546 руб. 65 коп. 

Поскольку такое требование соответствует условиям пункта 3 статьи 213.3 Закона о банкротстве, доказательств погашения задолженности в этой части должник не представил, вывод апелляционного суда о наличии оснований для признания требований кредитора обоснованным в отношении суммы 4 492 546 руб. 65 коп. и введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов является правильным. 

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает необходимым изменить постановление апелляционного суда, признав обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов требования Общества в размере 4 492 546 руб. 65 коп. 

Руководствуясь статьями 282 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу № А56-101960/2019 изменить, изложив четвертый абзац его резолютивной части в следующей редакции:

«Признать обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью «Невская финансовая компания» в размере 4 492 546 руб. 65 коп. и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3. В остальной части во включении требования общества с ограниченной ответственностью «Невская финансовая компания» в реестр требований кредиторов отказать.».

В остальной части постановление от 15.02.2022 по указанному делу оставить без изменения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

М.В. Трохова

В.В. Мирошниченко