АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-11808/2020

г. Архангельск

24 ноября 2020 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2020 года  

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2020 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин № 1 "Стройматериалы" (ОГРН 

<

***>; адрес: 163016, 

<

...>)

о взыскании 440 476 руб. 89 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 (паспорт), ФИО2 (доверенность от 24.06.2019);

от ответчика – не явился (извещен);

установил следующее:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин № 1 "Стройматериалы" (далее – ответчик, Общество) о взыскании 50 000 руб. части процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в связи с просрочкой выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из общества, за период с 11.07.2019 по 22.10.2020 и с 23.10.2020 по день фактической оплаты.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.10.2020 дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании. В этом же определении указано время и дата судебного разбирательства в суде первой инстанции.

Истец заявлением от 17.11.2020 увеличил размер исковых требований, просил взыскать с ответчика 441 637 руб. 37 коп. процентов за период с 12.07.2019 по 16.11.2020 и проценты на будущее время до момента фактической выплаты стоимости доли. 

Ответчик 23.11.2020 представил в электронном виде письменный отзыв на иск с контррасчетом требований на сумму 440 476 руб. 89 коп. 

В судебном заседании истец, согласившись с контррасчетом ответчика, уточнила размер требований до 440 476 руб. 89 коп. процентов за период с 12.07.2019 по 16.11.2020 и с 17.11.2020 по день фактической оплаты. 

Увеличение размера исковых требований принято судом.

Ответчик своего представителя в заседание не направил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в отзыве на иск заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. 

Поскольку ответчик возражений против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании первой инстанции в его отсутствие не представил, в соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании суда первой инстанции. 

В связи с этим дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.  

Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения истца, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в связи со следующим. 

ООО "Магазин №1 "Стройматериалы" создано 13.09.1996, зарегистрировано Управлением по регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей мэрии города Архангельска за номером 2148. При регистрации общества Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Архангельску как юридического лица, созданного до 01.07.2002, обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

По состоянию на 15 марта 2017 года участниками Общества являлись: ФИО1 – доля составляла 49,9946%, ФИО3 – доля составляла 25,0027%, ФИО4 – доля составляла 25,0027%.

Доли ФИО4 и ФИО3 по договорам купли-продажи переданы гражданину ФИО5, в результате чего последний с августа 2019 года стал единственным участником ООО "Магазин №1 "Стройматериалы" и является таковым по настоящее время. 

27.11.2017 истец заявил о своем выходе из участников Общества путем отчуждения Обществу принадлежащей истцу доли в уставном капитале в размере 49,9946%. Указанное заявление было надлежащим образом заверено нотариусом.

10.01.2019 истец вручил Обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе участника из ООО "Магазин № 1 "Стройматериалы".

Письмом от 26.04.2019 Общество сообщило ФИО1 о том, что в связи с переоценкой основных средств действительная стоимость 49,9946% доли составила 7 565 183 руб.

В соответствии с платежными поручениями №81 от 26.04.2019, №100 от 16.05.2019, №113 от 29.05.2019 Общество выплатило истцу 700 000 руб. действительной стоимости доли, а также платежными поручениями №82 от 29.04.2019, №101 от 17.05.2019, №114 от 30.05.2019 уплатило 91 000 руб. налога на доходы физических лиц с выплаты части действительной стоимости доли.

31.07.2019 ФИО1 направила ответчику требование об оплате задолженности Общества по не выплаченной действительной стоимости доли в размере 6 774 183 руб., с учетом НДФЛ.

Общество требование не выполнило.

Истец посчитав, что ему в нарушение пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ) не выплачена вся действительная стоимость доли в связи с выходом из Общества, обратился в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела №А05-10157/2019 с требованием о взыскании действительной стоимости доли. 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 02.06.2020 по делу №А05-10157/2019 исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме, с общества с ограниченной ответственностью "Магазин № 1 "Стройматериалы" (ОГРН  

<

***>) в пользу ФИО1 взыскано 5 647 694 руб. стоимости действительной доли, а также 51 238 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 70 000 руб. в возмещение судебных издержек.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

30.10.2020 для принудительного исполнения решения суда по делу №А05-10157/2019 выдан исполнительный лист №ФС 034509137. 

В связи с нарушением ответчиком сроков выплаты действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентов в сумме 440 476, 89 руб. за период с 12.07.2019 по 16.11.2020 и на будущее время до момента фактической оплаты задолженности. 

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен названным Законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 7.1 Устава Общества, утвержденного протоколом №3 от 17.06.2011 (далее – Устав), участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

 При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление директору Общества. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества (пункт 7.2 Устава).

В случае выхода участника Общество обязано выплатить участнику в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с соответствующим требованием, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 7.3 Устава).

Как следует из анализа статьи 23 Закона №14-ФЗ, пункт 8 статьи 23 данного закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом Общества предусмотрен более короткий срок – 6 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности по выплате действительной стоимости доли. 

Поскольку подача истцом 10.01.2019 заявления о выходе из состава участников Общества подтверждена материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, у Общества возникла обязанность по выплате участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале.

С учетом положений пункта 7.3 Устава, Общество должно было выплатить действительную стоимость доли ФИО1 не позднее 10.07.2019, исходя из даты подачи заявления о выходе из общества (10.01.2019).

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости его доли в размере 5 647 694 руб. Общество не представило. 

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). 

Поскольку Обществом допущена просрочка выплаты действительной стоимости доли, требования истца суд находит законными и обоснованными. 

Оценив расчет истца, суд установил, что проценты начислены на сумму действительной стоимости доли, определенной решением Арбитражного суда Архангельской области по делу №А05-10157/2019,  за период с 12.07.2019 по 16.11.2020, исходя из ставок ЦБ РФ, действующих в период просрочки. 

Проверив представленный истцом расчет процентов, в том числе правильность определения периода для расчета процентов, размера задолженности, соответствие примененной ставки, а также арифметическую верность расчета, суд пришел к выводу об обоснованности этого расчета. 

В связи с этим требование истца о взыскании 440 476 руб. 89 коп. процентов за период с 12.07.2019 по 16.11.2020 подлежит удовлетворению в заявленной сумме. 

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства, заявленное в иске, правомерно, соответствует положениям пункта 3 статьи 395 ГК РФ и пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика. недостающая часть госпошлины взыскивается с ответчика в доход бюджета. 

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магазин № 1 "Стройматериалы" (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 440 476 руб. 89 коп. процентов за период с 12.07.2019 по 16.11.2020, а также проценты в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисленные на невыплаченную в срок сумму долга 5 647 694 руб., начиная с 17.11.2020 по день фактической оплаты; кроме того 2000 руб. расходов по государственной пошлине.

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магазин № 1 "Стройматериалы" (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 9810 руб. государственной пошлины. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ю. Кашина