АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-15057/2022

10 февраля 2023 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 03.02.2023 г.

Полный текст решения изготовлен        10.02.2023 г.

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>, материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Богородскнефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, 

к ФИО2 (ИНН 

<

***>), город Москва, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Стандарт», г. Саратов, 

о взыскании убытков в размере 1 000 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 23 000 руб., 

при участии: 

от истца – ФИО3, выписка ЕГРЮЛ, паспорт обозревался,                           

от ответчика – ФИО2, лично, паспорт обозревался, ФИО4 по доверенности от 04.08.2022г., 

 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось общество с ограниченной ответственностью «Богородскнефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, к ФИО2 (ИНН 

<

***>), город Москва, о взыскании убытков в размере 1 000 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 23 000 руб. 

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стандарт», г. Саратов.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, представлен отзыв на исковое заявление, приобщенный судом к материалам дела. 

Неявка в заседание арбитражного суда третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительно представленных пояснениях.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. 

Третье лицо представило отзыв на исковое заявление.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчика на иск, заслушав лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 с 01.06.2016 г. являлся Генеральным директором публичного акционерного общества "Богородскнефть", (с 31 мая 2022 года - Общество преобразовано в ООО «Богородскнефть» и является правопреемником ПАО «Богородскнефть»), на основании протокола Совета директоров от 29.04.2016 и протокола Совета директоров от 29.04.2021 года.

Полномочия генерального директора ФИО2 прекращены 07.02.2022 года.

Свои исковые требования истец основывает на том, что по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности, проведенной ООО «Финбюро» в 2022 году, обществу стало известно, что в период исполнения обязанностей генерального директора ФИО2 заключил договор № 26-06/6 ПД от 26 июня 2019 года с ООО «Монтаж Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 423040, Республика Татарстан, 

<

...>), предметом договора (п. 1.1) являлись вышкомонтажные работы на скважине № 1 «Озерская».  

В целях исполнения договора ПАО «Богородскнефть» перечислило ООО «Монтаж Сервис» авансовый платеж, причем в нарушение установленного Договором порядка оплаты было выплачено не 20% от установленной цены договора (1 536 000,00 рублей), а  1 000 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением № 1732 от 23.09.2019 года. 

Однако, работы ООО «Монтаж Сервис» по неизвестным причинам выполнены не были, а авансовый платеж контрагентом не был возвращен.

В период с 2019 по 2021 гг. уплаченный авансовый платеж генеральным директором ФИО2 у должника не истребовался.

Претензионное письмо о возврате долга было направлено 16 апреля 2021 года, в то время как 05 апреля 2021 года ФНС внесло сведения в ЕГРЮЛ о принятом Решении о предстоящем исключении недействующего ЮЛ (ООО «Монтаж Сервис») из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о местонахождении.

Возражений по поводу предстоящего исключения из ЕГРЮЛ ООО «Монтаж Сервис» руководством ПАО «Богородскнефть» также подано не было.

Исковое заявление ФИО2 в арбитражный суд о взыскании задолженности не подавалось.

30.07.2021 г. регистрирующим органом была внесена запись о ликвидации ООО «Монтаж Сервис» (ГРН 2211600892413), в связи с чем возможность взыскания задолженности была окончательно утрачена.

Истец полагает, что фактическое бездействие генерального директора ФИО2 по истребованию возникшей задолженности причинили возглавляемому им обществу ущерб в размере 1 000 000,00 рублей, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно п. 2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с п.п. 1-3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан   возместить   кредитору   убытки,   причиненные   неисполнением   или   ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная данной нормой ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. 

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу указанных положений закона и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: совершение противоправных действий или бездействия; возникновение убытков; причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками; подтверждение размера убытков.

При недоказанности хотя бы одного из перечисленных обстоятельств исковые требования удовлетворению не подлежат.

Истец полагает, что указанное виновное бездействие ответчика, выразившееся в перечислении большей, чем установлено условиями договора суммы и неистребование у контрагента неотработанного аванса привлекло за собой причинение убытков ПАО «Богородскнефть» (переименовано в ООО «Богородскнефть) в размере 1 000 000 руб.

В подтверждение своих доводов истец представил договор подряда на вышкомонтажные работы № 26-06/6ПД от 26.06.2019 г., заключенный между ПАО «Богородскнефть»  (заказчик) в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Монтаж Сервис» (подрядчик), письмо ПАО «Богородскнефть» в адрес ООО Монтаж Сервис» исх. № 41 от 16.04.2021г. с требованием перечислить задолженность в размере 1 000 000 руб., опись вложения с отметкой Почты России от 03.05.2021г., акты сверок взаимных расчетов от 31.03.2020г., 31.03.2021г., выписку из ЕГРЮЛ от 10.06.2022г. на ООО «Монтаж-Сервис», выписку из ЕГРЮЛ от 20.06.2022г. на ООО «Богородскнефть», протоколы заседаний Совета директоров ПАО «Богородскнефть» от 29.04.2016г., от 29.04.2021г., платежное поручение №1732 о 23.09.2019г.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что ПАО «Богородскнефть» входит в круг аффилированных лиц ООО «Юкола-нефть». С 21.11.2016г. к данному кругу лиц относится и ООО «Стандарт», т.е. по состоянию на 2018 - 2019 года ООО «Стандарт» являлось лицом, аффилированным с ПАО «Богородскнефть».

Как утверждает ответчик, 03.10.2018г. ПАО «Богородскнефть» опубликовало в сети интернет сообщение о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: заключение договора № 19-09М1ПД от 01.10.2018 года на строительство для ООО «Стандарт» скважины № 19 Суровского месторождения, по адресу: Саратовская область, Лысогорский район, 1,3 км юго-западнее д. Харевка.

12 августа 2019 года между ООО «Стандарт» (заказчик) и ПАО «Богородскнефть» (подрядчик) был заключен договор № 12-08\19 на строительство скважины для ООО «Стандарт» № 1П Озерской структуры Ракитовского лицензионного участка, по адресу: Саратовская область, Лысогорский район, 1 км восточнее села Липовка (пункт 1.1 договора).

26 июня 2019 года ПАО «Богородскнефть» (заказчик) заключило с ООО «Монтаж Сервис» (подрядчик) договор № 26-06\6ПД подряда на вышкомонтажные работы. Пунктом 1.1 данного договора определен следующий перечень работ:

а)  мобилизация бригадного хозяйства вышкомонтажной бригады (работы по перебазировке персонала и бригадного хозяйства необходимого для выполнения Работ по настоящему договору) на скважину № 19 Суровского месторождения;

б)  демонтаж буровой установки БУ-75 БрД-70 зав. № 74 на скважине № 19 Суровского месторождения, включающий комплекс работ по разборке и приведению БУ в транспортное положение;

в) погрузка демонтированной БУ на скважине № 19 Суровского месторождения на спецтехнику, предоставленную Заказчиком;

г)  разгрузка демонтированной БУ на скважине № 1 Озерской площади;

д) монтаж БУ, включающий комплекс работ по приведению БУ в состояние готовности к началу бурения; 

е) демобилизация бригадного хозяйства вышкомонтажной бригады со скважины №1 Озерской площади.

В соответствии с условиями договора № 26-06\6ПД от 26.06.2019 года, буровая установка должна была быть разобрана на скважине № 19 Суровского месторождения и перевезена на скважину № 1 Озерской площади для выполнения работ по строительству скважины для ООО «Стандарт».

Как указывает ответчик, привлечение ООО «Монтаж Сервис» к выполнению работ по разборке и сборке бурильного оборудования стороны признали целесообразным, так как в штате ООО «Богородскнефть» отсутствовали сотрудники для производства указанных в договоре работ, а сотрудники ООО «Монтаж Сервис» имели специальные допуски. 

Неоднократное привлечение ООО «Монтаж Сервис» к выполнению аналогичных работ, подтверждается и предоставленными истцом договорами, заключенными с ПАО «Богородскнефть» и ООО «Монтаж Сервис» № 11-06\5ПД от 16.06.2019 года, № 08-07\7ПД от 08.07.2019 года.

Как утверждает ответчик, ему не известно, почему ООО «Монтаж Сервис» не выполнило работы в полном объеме по договору № 26-06\6ПД от 26.06.2019, однако поэтому не был осуществлен расчет с ООО «Монтаж Сервис» в полном объеме.

При этом ответчик ссылается на то, что все действия ПАО «Богородскнефть» были направлены на снижение убытков и выполнение обязательств перед своим Заказчиком - ООО «Стандарт», что в итоге позволило ПАО «Богородскнефть» получить прибыль за 2019 год. 

В подтверждение выполнения работ со стороны ПАО «Богородскнефть» представлены: акт об окончании бурения скважины № 19 Суровского месторождения, акты о мобилизации и монтаже бурового станка от 31.08.2019 года и 30.09.2019 года.

Также ответчик указывает на то, что согласно годового отчета ПАО «Богородскнефть» за 2019 год, основной объем работ ПАО «Богородскнефть» в 2019 году был выполнен для ООО «Юкола-нефть» (по состоянию на 2019 год основной акционер - 76% акций), ООО «Реверс» (аффилированное лицо), ООО «Стандарт» (аффилированное лицо).

Из раздела 1.3 годового отчета следует, что финансовые показатели 2019 года характеризовались положительной динамикой; финансовым результатом общества за 2019 год является прибыль, которая составляет 60 676 тыс. рублей, тогда как в 2018 году чистая прибыль составила 17 331 тыс. рублей.

Таким образом, ответчик считает, что ФИО2, несмотря на недобросовестность ООО «Монтаж Сервис», в итоге обеспечил ПАО «Богородскнефть» получение прибыли с нарастающим итогом, т.е. в соответствии с Постановлением № 62 от 30.07.2013 года, выполнил требования закона по соблюдению интересов юридического лица, главным из которых является получение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).

С учетом данных обстоятельств, ответчик считает, что заключенная сделка с ООО «Монтаж Сервис» являлась частью взаимосвязанных сделок с ООО «Стандарт».

Кроме того, ответчик считает, что заявление ООО «Богородскнефть» о взыскании убытков с ФИО2 не подлежит удовлетворению потому, что отсутствует необходимая совокупность условий для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, которые установлены постановлением Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 года, а именно недобросовестность действий, поскольку в действиях ФИО2 не установлено наличие конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, выполнив основной объем работы по договору с ООО «Стандарт», ФИО2 обеспечил получение прибыли ПАО «Богородскнефть»; не установлен факт сокрытия информации о совершенной сделки с ООО «Монтаж Сервис»; не установлена обязанность органа юридического лица по одобрению сделки с ООО «Монтаж Сервис»; не установлен факт уклонения от передачи документов ФИО2 после увольнения; не доказан факт, что действия ФИО2 на момент подписания договора с ООО «Монтаж Сервис» не отвечали интересам юридического лица.

Также, ответчик считает, что истцом не доказана неразумность в действиях ФИО2, а именно, что он принял решение о заключении договора с ООО «Монтаж Сервис» без учета известной ему информации, ООО «Монтаж Сервис» неоднократно выполняло работы для ПАО «Богородскнефть»; не доказано, что он не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для заключения договора информации; что совершил сделку без соблюдения установленной процедуры.

Привлеченное к участию в деле ООО «Стандарт» подтвердило, что между ним и ПАО «Богородскнефть» был заключен договор № 12-08/19 от 12.08.2019г. на строительство скважины для ООО «Стандарт» № 1П Озерской структуры Ракитовского лицензионного участка, по адресу: Саратовская область, Лысогорский район, 1 км восточнее села Липовка.

Также третье лицо пояснило, что работы были выполнены по данному договору в полном объеме, в том числе выполнены работы по мобилизации и монтажу буровой установки, поскольку без таких работ строительство скважины невозможно.

При этом третье лицо указало на то, что ему не известно самостоятельно подрядчиком или с привлечением субподрядчика выполнялись указанные работы.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (подпункт 3 пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, если он скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки (подпункт 2); совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (подпункт 3); знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (подпункт 5).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Из вышеуказанных положений законодательства и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, заявитель должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

При этом в силу пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Таким образом, именно на истце лежит бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, необоснованное возложение указанного бремени на бывшего генерального директора хозяйственного общества недопустимо.

В соответствии с пунктом 6 вышеуказанного Пленума по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для удовлетворения иска о взыскании убытков с генерального директора общества истцу следует доказать сам факт причинения ему (обществу) убытков, а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору и условиям заключенных между сторонами договоров, исследовав и оценив доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что факт возникновения убытков у ООО «Богородскнефть» истцом не доказан.

Материалами дела не подтверждается, что заключение договора № 26-06/6 ПД от 26 июня 2019 года с ООО «Монтаж Сервис» было продиктовано для ПАО «Богородскнефть» иными целями, нежели обычная хозяйственная деятельность общества, основной вид деятельности которого – 09.10.1 «Предоставление услуг по бурению, связанному с добычей нефти, газа и газового конденсата», судом принято во внимание, что в материалы дела не представлены бесспорные доказательства, подтверждающие факт нецелевого расходования денежных средств (денежные средства были оплачены за услуги по договору №26-06/6 ПД от 26.06.2019г. (назначение платежа в п/п № 1732 от 23.09.2019), отсутствие необходимости заключения договора №26-06/ ПД от 26.06.2019г. материалами дела не установлена, данная сделка в установленном порядке не оспорена, недействительной не признана.

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что в рассматриваемом случае отсутствует необходимая совокупность условий для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, которые установлены постановлением Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 года, а именно недобросовестность действий, поскольку в действиях ФИО2 не установлено наличие конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, выполнив основной объем работы по договору с ООО «Стандарт», ФИО2 обеспечил получение прибыли ПАО «Богородскнефть»; не установлен факт сокрытия информации о совершенной сделки с ООО «Монтаж Сервис»; не установлена обязанность органа юридического лица по одобрению сделки с ООО «Монтаж Сервис»; не установлен факт уклонения от передачи документов ФИО2 после увольнения; не доказан факт, что действия ФИО2 на момент подписания договора с ООО «Монтаж Сервис» не отвечали интересам юридического лица.

Истцом не оспаривалось неоднократное привлечение ООО «Монтаж Сервис» к выполнению аналогичных работ, что подтверждается предоставленными истцом договорами, заключенными с ПАО «Богородскнефть» и ООО «Монтаж Сервис» № 11-06\5ПД от 16.06.2019 года, № 08-07\7ПД от 08.07.2019 года. В отношении указанных сделок истцом каких-либо претензий ответчику не выставлялось.

Само по себе исключение контрагента истца из ЕГРЮЛ лежит вне зоны контроля бывшего генерального директора общества, и не может быть истолковано как обстоятельство, подтверждающее вину бывшего генерального директора общества в причинении обществу убытков. У ФИО2 отсутствовала обязанность отслеживания юридического статуса всех контрагентов, с которыми были заключены договоры, обратного истцом не доказано.

Кроме того, суд учитывает, что согласно Протокола Заседания совета директоров ПАО «Богородскнефть» от 29.04.2021 г. (то есть спустя 2 года после совершенной сделки, после направления ООО «Монтаж Сервис» претензии от 16.06.2021 г.) совет директоров истца продлил полномочия ФИО2 на очередной пятилетний срок (по май 2026 года). Таким образом, у истца не было оснований не доверять хозяйственным решениям единоличного исполнительного органа общества и его действиям по оперативному руководству работой общества согласно п. 8.3.4. Устава Общества.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции также исходит из того, что истцом не доказаны обстоятельства, приведенные в пункте 3 Постановления Пленума от 30.07.2013 № 62, согласному которому неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Суд приходит к выводу о том, что бывший генеральный директор ООО «Богородскнефть» ФИО2 не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, так как он действовал в пределах разумного предпринимательского риска; в действиях ответчика нет признаков недобросовестного поведения, предусмотренных пунктами 1 - 5 пункта 2 Постановления Пленума № 62, истец не представил достаточных и допустимых доказательств противоправности, недобросовестности и неразумности действий ответчика при заключении договора и последующем его исполнении.

В этой связи в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В рассматриваемом случае судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                                                         Р.В. Стожаров