﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-84852/2017

17 августа 2020 года

г. Санкт-Петербург

/сд

Резолютивная часть постановления объявлена     06 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Шамилиной А.Н.

при участии:  

от Дартау М.В.: Сальников А.С. по доверенности от 11.10.2019

от Бурлакова В.В.: Шишков С.М. по доверенности от 31.07.2020

от Володько К.Л.: Трифонова Е.В. по доверенности от 17.12.2018

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2750/2020)  Володько Константина Леонидовича

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2019 по делу № А56-84852/2017/сд. (судья  О.В.Голоузова), принятое по заявлению кредитора ООО «АВК Финанс» о признании сделок недействительными

ответчики: Бурлаков Вячеслав Валентинович

Кочурина Людмила Сергеевна

по делу о несостоятельности (банкротстве) заявитель: Горбенко Наталья Валерьевна 

 

Горбенко Наталья Валерьевна (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Дартау Марии Витольдовны (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2018 гражданка Дартау Мария Витольдовна признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Быченков Виктор Андреевич. Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры реализации имущества размещена в газете «Коммерсантъ» от 27.01.2018 №15. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дартау Марии Витольдовны в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился кредитор ООО «АВК Финанс» с заявлением о признании сделок недействительными, в котором просит: 1. Признать недействительными сделки по отчуждению Дартау М.В. следующих объектов недвижимости:

 -земельный участок, кадастровый номер 47:03:1304004:35, площадью 2500 кв. м, кадастровой стоимостью 470 200, 00 руб., расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Запорожское сельское поселение, ЗАО «Племенной завод «Гражданский», вблизи д. Удальцово, уч. 30; 

-земельный участок, кадастровый номер 47:03:1304004:32, площадью 2500 кв. м, кадастровой стоимостью 470 200, 00 руб., расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Запорожская волость, ЗАО «Племенной завод «Гражданский», вблизи д. Удальцово (ур. Стахановец), уч. 27

-садовый дом, кадастровый номер 47:03:1304001:350, площадью 213 кв. м, кадастровой стоимостью 2 787 506, 91 руб., расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Запорожская волость, ЗАО «Племенной завод «Гражданский», вблизи д. Удальцово (ур. Стахановец), уч. 27; 

-садовый дом, кадастровый номер 47:03:0000000:8136, площадью 185.1 кв. м, кадастровой стоимостью 109 394, 1 руб., расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Запорожское сельское поселение, ЗАО «Племенной завод «Гражданский», вблизи д. Удальцово, уч. 30;

 -квартира, кадастровый номер 78:07:0003120:128, площадью 176.7 кв. м, кадастровой стоимостью 20 589 319, 92 руб., расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Аптекарская набережная, д. 6, лит. А, кв. 44; 

-квартира, кадастровый номер 78:31:0001048:2153, площадью 81,4 кв. м, кадастровой стоимостью 7 938 315, 85 руб., расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 99, лит. А, кв. 8.

 применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества в натуре, обязать Бурлакова Вячеслава Валентиновича и Кочурину Людмилу Сергеевну передать финансовому управляющему Быченкову Виктору Андреевичу - по акту приема-передачи недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2019 отказано кредитору Володько Константину Леонидовичу в удовлетворении ходатайства о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора, в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств. 

Отказано ООО «АВК Финанс» в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок должника Дартау Марии Витольдовны по отчуждению в пользу Бурлакова Вячеслава Валентиновича и Кочуриной Людмилы Сергеевны вышеназванных объектов, а также в применении последствий недействительности сделок. Взыскана с кредитора ООО «АВК Финанс» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб. за рассмотрение заявления. 

В апелляционной жалобе Володько К.Л. просит определение суда первой инстанции от 19.12.2019 отменить, ссылаясь на то, что спорные сделки совершены с заинтересованным лицом, поскольку супруга Бурлакова В.В.  является родственницей должника. Отмечает, что встречное предоставление в виде денежных средств предоставлено не было, притом, что стоимость переданного имущества составляет более 20% балансовой стоимости активов должника, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника. Обращает внимание на то, что ответчики Кочурина Л.С.  и Бурлаков В.В. в судебные заседания не являются, от предоставления доказательств в суд уклоняются и произвели отчуждение имущества. 

В отзыве на апелляционную жалобу Дартау М.В. просит определение суда первой инстанции от 19.12.2019 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Должник указывает на то, что в доказательство оплаты по договорам, Бурлаковым В.В. представлены расписки о передаче  ей денежных средств,что подтверждает факт получения денежных средств за проданные объекты недвижимости в полном объеме. Отмечает, что на момент совершения сделок у него не имелось не исполненных обязательств перед иными кредиторами, поскольку должник в рамках обязательств выступал поручителем по сделкам (кроме одного договора займа). На момент совершения сделок отсутствовали судебные акты о взыскании задолженности с должника как поручителя. 

В ходе разбирательства в рамках апелляционного производства от должника и Бурлакова В.В. поступили дополнительные пояснения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель Володько К.Л.  доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, заявил ходатайства об истребовании доказательств.

Оснований для истребования дополнительных доказательств суд не усмотрел.

Представитель Дартау М.В.  против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, а также заявил ходатайство о заслушивании в качестве свидетеля бывшего супруга должника -  Артеева В.М.

Представитель Бурлакова В.В. возражал по апелляционной жалобе, представил дополнительные пояснения, не возражал против заслушивания свидетеля.

Представитель Володько К.Л. не возражал против заслушивания пояснений Артеева В.М.

В судебном заседании 06.08.2020 были заслушаны пояснения Артеева В.М., который в ответах на вопросы суда и участвующих в деле лиц указал, что им были получены от Дартау М.В. часть денежных средств (порядка 170 000 000 руб.), ранее полученных должником от реализации ряда объектов, при этом указанные денежные средства были направлены Артеевым В.М. на реализацию своей предпринимательской деятельности. Артеев В.М. также пояснил, что он ранее состоял в браке с Дартау М.В.,  однако не посвящал  ее в свою предпринимательскую деятельность, не включал в состав контролирующих его бизнес лиц, а договоры поручительства были необходимы при кредитовании в банках, что обусловило их представление, притом, что Дартау М.В. не знала о их содержании. Артеев В.М. в своих пояснениях указывал, что оспариваемые сделки были совершены на равноценной основе, с получением от покупателей денежных средств в полном объеме, при этом также указал, что он не знаком с возможными родственниками Дартау М.В.  Какого-либо документального подтверждения своих пояснений со стороны Артеева В.М. не представлено. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

 Между тем в пункте 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» указано, что пункты 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве. 

Как указано в определении суда первой инстанции, из заявления кредитора и представленных документов усматривается, что им оспариваются сделки:

 - купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:03:1304004:35, площадью 2500 кв.м., кадастровой стоимостью 470 200, 00 руб., расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Запорожское сельское поселение, ЗАО «Племенной завод «Гражданский», вблизи д. Удальцово, уч. 30, регистрация прекращения права собственности должника 17.11.2015;

 - купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:03:1304004:32, площадью 2500 кв. м, кадастровой стоимостью 470 200, 00 руб., расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Запорожская волость, ЗАО  «Племенной завод «Гражданский», вблизи д. Удальцово (ур. Стахановец), уч. 27, регистрация прекращения права собственности должника 19.11.2015;

 - купли-продажи садового дома, кадастровый номер 47:03:1304001:350, площадью 213 кв.м., кадастровой стоимостью 2 787 506, 91 руб., расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Запорожская волость, ЗАО «Племенной завод «Гражданский», вблизи д. Удальцово (ур. Стахановец), уч. 27, регистрация прекращения права собственности должника 19.11.2015; 

- договор купли-продажи садового дома, кадастровый номер 47:03:0000000:8136, площадью 185.1 кв.м., кадастровой стоимостью 109 394, 1 руб., расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Запорожское сельское поселение, ЗАО «Племенной завод «Гражданский», вблизи д. Удальцово, уч. 30, регистрация прекращения права собственности должника 17.11.2015;

 - договор купли-продажи квартиры, кадастровый номер 78:07:0003120:128, площадью 176.7 кв.м., кадастровой стоимостью 20 589 319, 92 руб., расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Аптекарская набережная, д. 6, лит. А, кв. 44, регистрация прекращения права собственности должника 17.11.2015;

 - купли-продажи квартиры, кадастровый номер 78:31:0001048:2153, площадью 81, 4 кв.м., кадастровой стоимостью 7 938 315, 85 руб., расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 99, лит. А, кв. 8, регистрация прекращения права собственности должника 28.05.2014. 

Как обоснованно указал суд первой инстанции,  из шести оспариваемых сделок одна совершена 28.05.2014, и данная сделка может быть оспорена только по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, при наличии злоупотребления правом при ее совершении.

 При этом остальные сделки могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

 В материалы дела Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу и Управлением Росреестра по Ленинградской области по запросу суда представлены копии регистрационных дел на спорные объекты недвижимости, из которых следует, что оспариваемые сделки по отчуждению должником недвижимости оформлены следующими договорами: 

- договор купли-продажи от 31.10.2015 между Дартау Марией Витольдовной и Бурлаковым Вячеславом Валентиновичем – в отношении земельного участка кадастровый номер 47:03:1304004:35, площадью 2500 кв.м., кадастровой стоимостью 470 200, 00 руб., расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Запорожское сельское поселение, ЗАО «Племенной завод «Гражданский», вблизи д. Удальцово, уч. 30, регистрация прекращения права собственности должника 17.11.2015;

 - договор купли-продажи от 31.10.2015 между Дартау Марией Витольдовной и Бурлаковым Вячеславом Валентиновичем – в отношении земельного участка кадастровый номер 47:03:1304004:32, площадью 2500 кв.м., кадастровой стоимостью 470 200, 00 руб., расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Запорожская волость, ЗАО «Племенной завод «Гражданский», вблизи д. Удальцово (ур. Стахановец), уч. 27, регистрация прекращения права собственности должника 19.11.2015; 

- договор купли-продажи от 31.10.2015 между Дартау Марией Витольдовной и Бурлаковым Вячеславом Валентиновичем – в отношении садового дома, кадастровый номер 47:03:1304001:350, площадью 213 кв.м., кадастровой стоимостью 2 787 506, 91 руб., расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Запорожская волость, ЗАО «Племенной завод «Гражданский», вблизи д. Удальцово (ур. Стахановец), уч. 27, регистрация прекращения права собственности должника 19.11.2015; 

 - договор купли-продажи от 31.10.2015 между Дартау Марией Витольдовной и Бурлаковым Вячеславом Валентиновичем – в отношении садового дома, кадастровый номер 47:03:0000000:8136, площадью 185.1 кв.м., кадастровой стоимостью 109 394, 1 руб., расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Запорожское сельское поселение, ЗАО «Племенной завод «Гражданский», вблизи д. Удальцово, уч. 30, регистрация прекращения права собственности должника 17.11.2015;

 - договор купли-продажи от 31.10.2015 между Дартау Марией Витольдовной и Бурлаковым Вячеславом Валентиновичем – в отношении квартиры, кадастровый номер 78:07:0003120:128, площадью 176.7 кв.м., кадастровой стоимостью 20 589 319, 92 руб., расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Аптекарская набережная, д. 6, лит. А, кв. 44, регистрация прекращения права собственности должника 17.11.2015;

 - договор купли-продажи от 22.05.2014 между Дартау Марией Витольдовной и Кочуриной Людмилой Сергеевной – в отношении квартиры, кадастровый номер 78:31:0001048:2153, площадью 81, 4 кв. м, кадастровой стоимостью 7 938 315, 85 руб., расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 99, лит. А, кв. 8, регистрация прекращения права собственности должника 28.05.2014. 

Дело о банкротстве должника возбуждено 21.11.2017, следовательно, данные сделки совершены не ранее, чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

 Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: - сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; - в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

 Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

 При недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд отказывает в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной. 

Суд первой инстанции в определении указал, что  данном случае, кредитором не доказан факт того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки. 

 Заявитель указал, что на момент совершения Дартау М.В. сделок по отчуждению спорного имущества, у нее уже возникли обязательства: перед ООО «АВК Финанс»: из договора поручительства № 2281/1 от 06.02.2014 по обязательствам ООО «СТС», из договора поручительства № 2407/2 от 04.02.2014 по обязательствам ООО «СТИК», из договора поручительства № 2352/2 от 15.07.2014 по обязательствам ООО «БалтЭнерго»; перед Володько К.Л.: по договору денежного займа и договорам поручительства. Данные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о наличии на дату совершения сделок признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) у должника, о чем не могли не знать ответчики по сделкам.

 Суд первой инстанции указал, что  по вышеуказанным договорам должник являлся поручителем (кроме одного договора займа), посчитав, что обязательства по данным   договорам поручительства в силу статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации возникают с того момента, когда считается просрочившим обязательства основной должник. В силу чего, сам по себе факт заключения договора поручительства не свидетельствует о безусловном возникновении к должнику материально-правовых требований в будущем, а также не позволяет установить размер таких требований, поскольку данные обстоятельства зависят от факта исполнения своего обязательства основным должником. Таким образом, как указал суд первой инстанции, заключение должником договоров поручительства в отсутствие фактов просрочки исполнения обязательства основным должником, в принципе не свидетельствует о наличии у должника-поручителя просроченного обязательства. Тем более, указанные обстоятельства не могут свидетельствовать о том, что контрагенты должника-поручителя, действуя разумно и осмотрительно, могли знать о наличии у должника неисполненных обязательств. При этом из материалов настоящего обособленного спора следует, что по состоянию на дату заключения сделок отсутствовали вступившие в законную силу  судебные акты о взыскании задолженности с поручителя-должника. Сведений о предъявлении к поручителю требований по задолженности основных заемщиков не представлено. Согласно судебному акту о включении в реестр требований кредиторов требования ООО «АВК Финанс» (определение суда от 13.08.2018), претензия в адрес Дартау М.В. как поручителя по обязательствам ООО «СТС», ООО «СТИК», ООО «БалтЭнерго» направлена 05.10.2016, то есть значительно позднее даты совершения сделок. Задолженность с Дартау М.В, как поручителя по обязательствам указанных лиц, взыскана в пользу ООО «АВК Финанс» решениями Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 24.08.2017 по делам № 2-489/2017, 2-485/2017, 2-484/2017. Таким образом, как указал суд первой инстанции, в общедоступных источниках информации, которые могли быть проверены независимым по отношению к должнику лицом, сведения о взыскании долга с Дартау М.В. появились в августе 2017 года, то есть значительно позднее оспариваемых сделок. Из судебного акта о включении в реестр требований кредиторов требования Володько К.Л. (определение суда от 16.07.2018) следует, что задолженность должника перед кредитором по договору займа и договорам поручительства подтверждена решением Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.07.2017 по делу №2-1047/2017. В данном случае, как указал суд первой инстанции, заявителем не доказано, что ответчик по сделкам Бурлаков В.В. знал или имел реальную возможность на дату совершения сделок знать о действительном финансовом состоянии должника и наличии у должника значительной просроченной задолженности. Доказательств заинтересованности должника и Бурлакова В.В. в понимании статьи 19 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлено. Ответчик Бурлаков В.В. данный факт в судебном заседании отрицал.

Оценивая доводы подателя жалобы и позиции иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд в полной мере не может согласиться с выводом суда первой инстанции относительно факта начала возникновения обязательств поручителя. Апелляционный суд исходит из того, что обязательство поручителя при наличии заключенного договора поручительства, по общему правилу, возникает с момента заключения самого договора, в силу которого именно с момента заключения договора поручитель берет на себя обязательства отвечать по не неисполненным обязательствам основного должника. Соответственно,  заключая договор поручительства, поручитель должен был осознавать, что с даты заключения договора в случае неисполнения основным должником (должниками) обязательств перед кредиторами к поручителю могли быть предъявлены требования о погашении соответствующей задолженности, исходя из гражданско-правовой  природы данного обязательства.

Вместе с тем, оценивая фактические обстоятельства и имеющиеся в материалах дела сведения, суд апелляционной инстанции полагает возможным согласиться с иными выводами суда первой инстанции. В данном случае материалы обособленного спора не содержат должного документального подтверждения обстоятельств, указывающих не только на наличие на момент совершения оспариваемых сделок предъявленных со стороны кредиторов требований непосредственно к поручителю (Дартау М.В.), но и на наличие имущественных притязаний кредиторов к основным должникам, при отсутствии надлежащего расчета соответствующих требований, сведений о возникших просрочках в исполнении обязательств со стороны основных должников, за которых поручилась Дартау М.В., исходя из наличия соответствующих договоров поручительства. Кроме того, апелляционный суд исходит из того, что спорные сделки совершались задолго до инициации процедуры банкротства в отношении Дартау М.В., притом, что Дартау М.В. хотя и была указана в качестве поручителя по обязательствам третьих лиц (основных должников в лице ООО «СТС», ООО «СТИК», ООО «БалтЭнерго»), однако сведений о том, что Дартау М.В. было известно о возможных финансовых  проблемах указанных лиц, как и сведений относительно участия непосредственно Дартау М.В. в деятельности указанных юридических лиц не имеется. Как следует из объяснений Дартау М.В., данных дополнительно в суде апелляционной инстанции, решение о совершении спорных сделок было принято ею исходя из соображений личного характера, с учетом возникших проблем в семейной жизни, при отсутствии достаточного объема денежных средств у Дартау М.В. на свое содержание и содержание двух несовершеннолетних детей.  Как указала Дартау М.В., ею в преддверии совершения сделок было принято решение о выезде совместно с детьми за пределы Российской Федерации, что обусловило соответствующее отчуждение определенного объема имущества, с заключением большинства сделок с Бурлаковым В.В., который ей приходился знакомым. Дартау М.В. в своих пояснениях также ссылалась на то, что  значительная часть полученных от продажи ряда объектов денежных средств (порядка 170 000 000 руб.) она передала бывшему супругу Артееву  В.М., с целью избежания судебных споров о разделе имущества с указанным лицом, а оставшуюся часть денежных средств (порядка 10 000 000 руб.) ею были израсходованы на оплату образования детей, на лечение, на аренду (найм) жилого помещения в Латвийской Республике, в которую она уехала вместе с детьми. Дартау М.В. в пояснениях утверждала, что никаких иных сбережений и накоплений у нее нет, часть имущества, которая оставалась на территории РФ, была реализована в ходе соответствующей процедуры банкротства, при этом ссылалась на отсутствие у нее на момент совершения сделок признаков банкротства и отсутствие каких-либо притязаний кредиторов, при отсутствии у нее информации о долгах основных должников, к деятельности которых она не имела отношения.

Апелляционный суд дополнительно отмечает, что исходя из пояснений, данных суду со стороны бывшего супруга должника Артеева В.М., указанное лицо подтвердило информацию о том, что основной объем кредиторской задолженности возник у группы компаний, в отношении которых Артеев В.М. являлся контролирующим лицом, при этом Дартау М.В. в указанный бизнес не привлекалась и Артеев В.М. в соответствующие вопросы, в том числе, связанные с расчетами с кредиторами,  ее не посвящал. Артеев В.М. в суде апелляционной инстанции в устном порядке подтвердил, что от сделок от продажи имущества, которое было зарегистрировано на Дартау В.М.Ю от Бурлакова В.В. и Кочуриной Л.С. были получены в полном объеме денежные средства, большую часть которых Дартау М.В. передала Артееву В.М., в условиях фактического развода и принятия Дартау М.В. решения о выезде за пределы РФ.           

 Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, обязательным условием для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является осведомленность второй стороны сделки о наличии противоправной цели причинения вреда кредиторам на момент ее совершения. Недоказанность данного обстоятельства является основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

  Судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения также учтено, что согласно условиям спорных договоров купли-продажи, цена всех объектов недвижимости составляла 180 000 000 руб. Доказательств того, что данная стоимость объектов недвижимости, указанная в договорах, существенно ниже реальной рыночной стоимости объектов недвижимости, в материалы дела не представлено. В пункте 6 договоров купли-продажи недвижимости от 31.10.2015 указано, что покупатель оплатил продавцу указанную стоимость объектов недвижимости до подписания договора полностью. В этом же пункте договора указано, что проведение взаиморасчетов должно быть подтверждено распиской продавца о получении денежных средств от покупателя в полном объеме. В доказательство оплаты по договорам, Бурлаковым В.В. представлены расписки о передаче денежных средств должнику, копии которых приобщены в материалы дела. А также Бурлаковым В.В. представлены копии четырех договоров займа от 14.10.2015, заключенных с Шотитаишвили Г.Б., о выдаче Бурлакову В.В. денежных средств в заем на общую сумму 40 000 000 руб. в подтверждение наличия финансовой способности уплатить должнику денежные средства по договорам купли-продажи недвижимости от 31.10.2015. Более того, должником подтверждается получение оплаты за объекты недвижимости в полном объеме. 

Таким образом, как посчитал суд первой инстанции, довод кредитора об отсутствии встречного предоставления по сделкам не подтверждается материалами дела. 

Судом апелляционной инстанции от Бурлакова В.В., помимо вышеуказанной информации, получены дополнительные пояснения, согласно которым Бурлаков В.В. пояснил, что Дартау М.В. предложила ему приобрести ряд объектов недвижимости, с учетом того, что Дартау М.В. было принято решение о выезде за пределы РФ. Бурлаков В.В. дополнительно ссылался на то, что ему не было известно о каких-либо финансовых проблемах Дартау М.В., как и финансовых проблемах группы компаний, которые возглавлял Артеев В.М. Бурлаков В.В. указывал на то, что с его стороны были полностью исполнены обязанности покупателя по выплате Дартау М.В. денежных средств по согласованной договорной цене,  при этом указал на наличие у него определенных накоплений, которые сформировались за период длительной работы, в том числе на флоте, а также с учетом ведения им инвестиционной деятельности, связанной с финансовыми вложениями, при наличии доступа к международным фондовым рынкам, что позволило, с учетом дополнительных заимствований, осуществить полную оплату по сделкам. 

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора полагает возможным принять во внимание вышеуказанные пояснения как должника, так и одного из ответчиков, наряду с пояснениями Артеева В.М., полагая, что с учетом периода совершения спорных сделок достаточных оснований полагать, что указанные сделки были заведомо направлены на причинение вреда кредиторам не имеется.  Совершенные сделки носили по своим условиям рыночный характер, при представлении сведений относительно осуществления расчетов между сторонами, а также при раскрытии мотивов их совершения со стороны должника, и при представлении определенного объема сведений относительно платежеспособности покупателя Бурлакова В.В. , с последующим раскрытием со стороны Дартау М.В. информации об использовании полученных денежных средств. Заявлений о фальсификации доказательств в рамках настоящего обособленного спора не представлялось, тогда как сделки были совершены на рыночных условиях. При этом возможное знакомство Бурлакова В.В. с Дартау М.В., применительно к информации относительно брачных отношений Бурлакова В.В. с Дартау Т.Г. (сведений о родстве с должником которой не представлено), как полагает апелляционный суд, представляется недостаточным для постановки вывода о том, что Бурлакову  В.В. на момент совершения оспариваемых сделок было заведомо известно о неплатежеспособности Дартау М.В., как и о предъявляемых к ней требований со стороны каких-либо кредиторов.     

Рассмотрев доводы о недействительности договора купли-продажи от 22.05.2014 между Дартау Марией Витольдовной и Кочуриной Людмилой Сергеевной – в отношении квартиры, кадастровый номер 78:31:0001048:2153, площадью 81, 4 кв. м, кадастровой стоимостью 7 938 315, 85 руб., расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 99, лит. А, кв. 8, с учетом возможности оспаривания данной сделки по основаниям статьи 10 ГК РФ, суд первой инстанции  установил следующее.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. Судом учтено, что само по себе заключение сторонами договора купли-продажи не противоречит формальным требованиям, установленным в главе 32 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательства, в то же время свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной, а потому, если при совершении такой сделки допущено злоупотребление правом, она может быть признана судом ничтожной в силу статей 10 и 168 ГК РФ. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. Кроме того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. 

 Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ). По смыслу приведенных выше положений закона и разъяснений по их применению, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. 

В данном случае, сделка должника с Кочуриной Л.С.  совершена 22.05.2014. 

В материалы дела не представлено доказательств заинтересованности должника и Кочуриной Л.С. в понимании статьи 19 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции обоснованно указал, что с учетом предъявленных требований к должнику по договорам поручительства в 2016 году, взыскания задолженности в пользу Володько К.Л. в судебном порядке в 2017 году, доказательств осведомленности Кочуриной Л.С. о наличии задолженности у должника перед кредиторами также не имеется. При таких обстоятельствах, оснований полагать, что у обеих сторон сделки при ее совершении имелась противоправная цель причинения вреда кредиторам, не имеется.

Доводов о ничтожности сделок в силу их мнимости, притворности, нарушения закона при их заключении, противоречии сделок основам правопорядка и нравственности кредитором не приведено, и судом из материалов дела не усматривается. 

Исходя из представленных в дело доказательств, суд первой инстанции, как полагает апелляционный суд, обоснованно  не усмотрел при совершении спорной сделки между должником и Кочуриной Л.С. злоупотребления правом, выражающегося в недобросовестном поведении с обеих сторон сделки, а также осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

При таких обстоятельствах, оспариваемые сделки, как полагает апелляционный суд,  не подпадают под совокупность условий, позволяющих квалифицировать их в качестве сделок с направленностью причинения вреда, применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как и положений статьи 10 ГК РФ,  со стороны Дартау М.В. и сторон, указанных в качестве покупателей, при доказанности равноценности встречного предоставления по возмездным сделкам. Вопросы оценки добросовестности действий Артеева В.М. и группы компаний, которые данное лицо контролировало, не являются предметом настоящего обособленного спора, тогда как поведение Дартау М.В. при совершении сделок было обусловлено возникновением ряда обстоятельств лично-семейного характера, что не свидетельствует о преднамеренности соответствующего волеизъявления в ущерб своим интересам и интересам кредиторов.

Кроме того, судом апелляционной инстанции дополнительно принято во внимание, что имеются судебные акты суда первой и апелляционной инстанции, которыми завершена процедура банкротства в отношении Дартау М.В., в условиях проверки ведения соответствующей процедуры в отношении должника.     

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усмотрел достаточной совокупности оснований для отмены определения суда первой инстанции, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы, с возложением расходов по ее рассмотрению на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.12.2019 по делу №  А56-84852/2017/сд оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

И.Н. Бармина

 

 Е.А. Герасимова