Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А36-9011/2019

г.  Липецк

26 июня 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11.06.2020.

Решение изготовлено в полном объеме 26.06.2020. 

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Крылова А.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Свищевой С.А, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Металл Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 398902, 

<

...>)  

к 1) индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 315482700011376, ИНН 

<

***>)

 2) индивидуальному предпринимателю ФИО2  (ОГРНИП 315482700011279, ИНН 

<

***>)

3) индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 316482700102195, ИНН 

<

***>)

4) индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 316482700102455, ИНН 

<

***>)

5) индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП 316482700102184, ИНН 

<

***>)

6) индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРНИП 316482700102466, ИНН 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество Сбербанк в лице Липецкого отделения №8593 ПАО Сбербанк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 117997, 

<

...>, адрес филиала 

<

...>) 

о взыскании 3980856 руб. 95 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7, доверенность от 09.01.2020,

от ответчика (1): ФИО8, доверенность от 13.09.2019,

от ответчика (5): ФИО9, доверенность от 09.09.2019,

от ответчиков (2), (3), (4),(6): представители не явились, 

от третьего лица: представитель не явился.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Металл Трейд» (истец) обратилось с иском к индивидуальным предпринимателям ФИО1,  ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6  (ответчики) о взыскании (с учетом уточнений от 26.02.2019) суммы 3 980 856 руб. 95 коп., излишне уплаченных по договору аренды недвижимого имущества от 20.11.2017, в том числе с ИП ФИО1-594038 руб., с ИП ФИО10-594038 руб., с ИП ФИО3-712846 руб., с ИП ФИО5-831653 руб., с ИП ФИО6- 416628 руб. 95 коп., с ИП ФИО4-831653 руб.

Определением от 20.08.2019 суд принял данное исковое заявление к рассмотрению, возбудил производство по делу.

Определением от 26.11.2019 суд привлек участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество Сбербанк в лице Липецкого отделения №8593 ПАО Сбербанк.

Ответчики (2), (3), (4), (6) и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте его проведения.

Кроме того, информация о времени и месте судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом в сети «Интернет».

При таких обстоятельствах, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие не явившихся лиц.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, пояснил, что ответчики уклоняются от приемки имущества из аренды, сослался на письмо №153 от 15.05.2019 о расторжении договора аренды и возврате денежных средств.

Представитель ответчика ИП ФИО1 иск не признал и пояснил, что истец не произвел возврат имущества путем подписания акта приема-передачи, продолжил пользование имуществом в период с 20.11.2017 по 30.10.2019, в этой связи неосновательное обогащение отсутствует.

Представитель ответчика ФИО5 иск не признала и пояснила, что у истца не возникло право требования денежных средств в связи с неисполнением обязательств по выкупу недвижимого имущества ответчиков согласно п.2.7 договора о предоставлении имущества в залог от 05.12.2017, также поддержала доводы ответчика ИП ФИО1

Суд, выслушав доводы сторон, изучив представленные доказательства, установил следующие обстоятельства по делу.

Между истцом (Арендатор) и ответчиками (Арендодатели)  заключен договор аренды недвижимого имущества от 20.11.2017 (далее-договор аренды, т.1 л.д.20-21).

Имущество передано истцу по передаточному акту от 20.11.2017 (т.1 л.д.21, обратная сторона).

Согласно п.4.1 договора аренды плата за пользование имуществом в месяц составляет 420400 руб.

Срок аренды установлен сторонами с 20.11.2017 по 30.10.2019 (п.3.1 договора аренды).

05 декабря 2017 года стороны подписали договор предоставления имущества в залог, согласно которому ответчик обязались в качестве обеспечения обязательств истца перед ПАО Сбербанк России по договору об открытии возобновляемой кредитной линии предоставить в залог имущество, перечисленные в п.1.2 договора, в том числе имущество, переданное по договору аренды (т.1 л.д.117-120).

Согласно п.2.5 договора предоставления имущества в залог от 05.12.2017 истец обязался выплатить ответчикам 10 000 000 руб. в качестве предоплаты по договору аренды от 20.11.2017.

При этом в п.2.6 договора предоставления имущества в залог от 05.12.2017 истец обязался выполнить кредитные обязательства и в срок не позднее 2 квартала 2018 года заключить договор купли-продажи имущества  с ответчиками, при этом излишне уплаченные денежные средства по договору аренды подлежат зачету в счет оплаты по договору купли-продажи.

В случае отказа банка от выдачи кредита истец обязался освободить имущество от залога, а ответчики обязались перечислить излишне выплаченные денежные средства по договору аренды (п.2.7 договора предоставления имущества в залог).

В период с 06 декабря 2017 года по 08 декабря 2017 года истец перечислил ответчикам в качестве предварительной оплаты по договору аренды по платежным поручениям сумму 10 037 559 руб. 95 коп. (т.1 л.д.25-47).

26 декабря 2018 года стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды (далее-соглашение о расторжении, т.1 л.д.24) на следующих условиях:

-расторгнуть договор аренды с 31.01.2019 (п.1 соглашения о расторжении),

-в течение 3 банковских дней с момента снятия обременения ПАО Сбербанк по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №610117059 от 05.12.2017 Арендодатели обязуются перечислить на расчетный счет Арендатора излишне уплаченные денежные средства по договору аренды в сумме 3 980 856 руб. 95 коп. (п. 2 соглашения о расторжении),

-Арендатор обязуется осуществить возврат арендуемого имущества Арендодателям в срок до 31.01.2019 (п.4 соглашения о расторжении),

-стороны пришли к соглашению на период с момента расторжения договора аренды до фактического возврата арендуемого имущества Арендатором заключить договор аренды на прежних условиях (п.5 соглашения о расторжении).

07 февраля 2019 года истец направил ответчикам письма о возврате излишне уплаченных денежных средств в сумме 3980856 руб. 95 коп. и неустойки в сумме 113851 руб. (т.1 л.д.111-112).

15 мая 2019 года истец направил ответчикам письмо №153, в котором указал на освобождение им помещений с 06.05.2019 и необходимости выплаты долга в сумме 2 638 289 руб. 95 коп. (т.1 л.д.113).

15 июля 2019 года ответчики направили письмо об отказе в расторжении договора (т.1 л..д.122-123).

Описанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела 17 декабря 2019 года ответчики направили истцу письмо о направлении представителей для сдачи-приемки арендуемых помещений и составлении акта приема-передачи (т.2 л.д.41-43).

Письмом №3 от 09.01.2020 истец указал на возврат помещений 06.05.2019 (т.2 л.д.44).

22 января 2020 года ответчики составили акт вскрытия помещений (приложение к дополнительному отзыву ФИО1 от 09.06.2020).

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (п.2 Постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (п.4 ст. 453 ГК РФ).

В силу положений статей 450, 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон, следовательно, все неисполненное по сделке подлежит возврату.

Вместе с тем, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (п.4 ст. 453 ГК РФ).

 Согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора сторона, исполнившая свои обязательства по передаче денежных средств, но не получившая встречного предоставления, вправе требовать возврата переданных должнику денежных средств на основании статьи 1102 ГК РФ.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) обязано возместить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество, за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Применяя вышеуказанные нормы права и учитывая пункт 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», истец, обращаясь с требованием о взыскании неосновательного обогащения, обязан доказать, что имущество, составляющее неосновательное обогащение, получено ответчиками без законных оснований и указанным имуществом ответчик распорядился.

В соглашении о расторжении истцом и ответчиками определены последствия расторжения договора аренды (урегулирована ликвидационная стадия прекращения обязательств).

При этом  в п.5 соглашения о расторжении стороны ясно выразили свою волю на действие договора аренды на прежних условиях на период с момента расторжения договора аренды до фактического возврата арендуемого имущества Арендатором.

Между ответчиком ФИО5 и истцом подписывались акты по арендной плате за ноябрь 2017 года-март 2019 года (т.2 л.д.7-23).

Таким образом, из поведения сторон следует факт продолжения действий условий договора аренды, в том числе в части обязательств истца по перечислению арендной платы.

В соответствии со ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Положениями ч. 1 ст. 655 ГК РФ предусмотрено, что передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Согласно ч. 2 ст. 655 ГК РФ при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных п. 1 настоящей статьи.

Из представленных в дело материалов следует, что акт сдачи отсутствует, в то время как актом от 20.11.2017 подтверждается принятие истцом помещений в аренду.

Довод истца о том, что спорные помещения он не занимает, не может быть принят во внимание суда, поскольку отсутствуют акт сдачи и доказательства уклонения ответчиков от принятия помещения (Определение ВАС РФ от 24.08.2012 № ВАС-8590/12 по делу № А41-29683/11; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11.04.2017 № Ф10-560/2017 по делу № А68-1571/2016).

Из письма от 15.05.2019 года не следует факт вызова ответчиков для приема-передачи имущества из аренды, соответствующий акт возврата имущества к данному письму истцом не прилагался.

Таким образом, истец не доказал факт возврата имущества 06.05.2019, в силу чего суд считает доказанным факт пользования истцом имуществом по договору аренды до 22.01.2020 (акт вскрытия помещений).

По состоянию на 26.12.2018 стороны в п.2 соглашения о расторжении согласовали остаток задолженность по договору аренды в размере 3980856 руб. 95 коп.

За период с 01.01.2019 по 30.10.2019 сумма арендной платы составляет 4204000 руб.

Таким образом, на день окончания действия договора аренды истцом не доказано наличие излишне оплаченной арендной платы на стороне ответчиков.

В иске следует отказать.

От суммы иска 3980856 руб. 95 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 42904 руб. 

Согласно ст. 10 АПК РФ понесенные истцом расходы по государственной пошлине в сумме 36191 руб. 44 коп. относятся на истца.

В связи с увеличением истцом суммы исковых требований с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6712 руб. 56 коп.

Руководствуясь статьями  110, 167-170,171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металл Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6712 руб.56 коп.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области в месячный срок после его принятия.

Судья                                                                                                           Крылов А.Г.