АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-17328/2020

25 июля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.,

 

при участии представителя 

от Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»:

ФИО1 (доверенность от 16.12.2022)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего акционерным обществом «Русский международный банк»

Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.02.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023

по делу № А43-17328/2020

 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Велес» ФИО2

об исключении требований из реестра требований кредиторов 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Велес»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Велес» (далее – должник, Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением об исключении требования акционерного общества «Русский Международный Банк» (далее – АО «Русский Международный Банк») из реестра требований кредиторов должника. 

            Арбитражный суд Нижегородской области определением от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023, удовлетворил заявление конкурсного управляющего и исключил требования акционерного общества «Русский Международный Банк» в размере 1 209 108 561 рубля 75 копеек из реестра требований кредиторов Общества. При этом суд указал, что права и законные интересы всех владельцев облигаций, в том числе АО «Русский Международный Банк» учтены в составе требований, заявленных от имени Небанковской кредитной организации АО «Национальный расчетный депозитарий» (далее – НДР, Расчетный депозитарий).

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий акционерным обществом «Русский международный банк» Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.02.2023 и постановление от 03.05.2023 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

            В обоснование кассационной жалобы Агентство указало на неправильное применение судами к спорным правоотношениям пункта 16 статьи 29.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закона о рынке ценных бумаг). Поскольку НДР пропустил срок для обращения с заявлением о включении требований в реестр требований должника, у заявителя возникло право в индивидуальном порядке обратиться с соответствующим требованием. Агентство полагает, что после исключения требования банка из реестра требований кредиторов Общества лишится статуса лица, участвующего в деле, и прав кредитора. По мнению Агентства, НДР ненадлежащим образом исполняет обязанности по защите интересов кредиторов. Являясь мажоритарным кредитором должника, Расчетный депозитарий с даты проведения инвернаризации имущества должника (25.01.2021) не инициировал созыв общего собрания кредиторов должника по вопросу утверждения положения о порядке продажи имеющихся земельных участков. Кроме того, НДР не принимал участия в судебных заседаниях по обособленным спорам по заявлениям конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскания убытков с контролирующих должника лиц, об истребовании у бывшего генерального директора документации должника. Также НДР не участвовал в собрании кредиторов, не подавала заявления о признании недействительными сделок должника. С заявлением об исключении требования банка из реестра требований должника НДР обратился только в декабре 2022 года, обладая соответствующими сведениями с 05.04.2021. 

            Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

            Расчетный депозитарий в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указывая на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов. Расчетный депозитарий пояснил, что требование по облигациям, принадлежащим заявителю, было учено в реестре как в индивидуальном порядке так и в составе требований  НДР. Уменьшение размера требований НДР приведет к нарушению принципа равной выплаты на одну облигацию при расчетах с владельцами облигаций. Включение НДР в реестр требований кредиторов не лишает владельцев облигаций права на получение выплат от ценных бумаг. Необходимость учета требований владельцев облигаций в лице  Расчетного депозитария подтверждена постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.01.2022 по настоящему делу при рассмотрении вопроса включения его в реестр требований кредиторов должника требований.

Иные, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 22.02.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Определением от 16.12.2021 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 17.02.2022 конкурсным управляющим Общества утверждена ФИО4. Определением от 23.05.2022 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО2.

Определением от 21.08.2020 включены самостоятельные требования по облигациям АО «Русский Международный Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в размере 1 209 108 561 рублей 75 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Указанные требования подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.08.2019 по гражданскому делу                                       № А43-2024/2019.

Определением суда первой инстанции от 20.04.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требования НДР, действующего в интересах всех владельцев облигаций, в размере 3 036 626 666 рублей 11 копеек, из которых: 2 000 000 000 рублей номинальной стоимости облигаций, 580 880 000 рублей купонного дохода, 455 746 667 рублей 11 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 14.01.2023 оставил определения суда первой инстанции от 20.04.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 без изменения.

Поскольку в реестр требований кредиторов должника включены требования АО «Русский Международный Банк» в размере 1 209 108 561 рублей 75 копеек как самостоятельные, так и в составе требований НРД конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об их исключении.

При удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 16, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве), пунктами 15, 16 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг и  исходили из незаконности двойного учета в реестре требований кредиторов должника одних и тех же требования АО «Русский Международный Банк».

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

В соответствии с абзацем 3 пункта 7 статьи 16 и абзацем 2 пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве, если в деле о банкротстве должника интересы кредиторов - владельцев облигаций представляет депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на облигации, в реестре требований кредиторов указываются сведения об общем размере требований указанных кредиторов и сведения о таком депозитарии. 

В пункте 7 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что в реестре требований кредиторов не указываются сведения о каждом кредиторе - владельце облигаций.

Если интересы кредиторов - владельцев облигаций представляет депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на облигации, то по возражению управляющего суд исключает требования кредитора - владельца облигаций из реестра требований кредиторов (пункт 4 статьи 100 Закона о банкротстве). 

Таким образом, в целях исключения дублирования требований в реестре за счет включения индивидуальных требований владельцев облигаций и требований депозитария, Закон о банкротстве предусматривает специальный механизм исключения дублирующих требований и отдает приоритет требованиям депозитария.

Данное положение направлено на повышение эффективности процедуры банкротства эмитента и избежание ее затягивания, так как в случае индивидуального рассмотрения требований владельцев облигаций формирование реестра может быть существенно затянуто, а распределение конкурсной массы – затруднено.

Суды установили, что права и законные интересы всех владельцев облигаций, в том числе, АО «Русский международный банк» учтены в составе требований, заявленных от имени Расчетного депозитария. При этом, в реестр требований кредиторов включены также самостоятельные требования  АО «Русский международный банк» в том же размере. 

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.04.2021,  постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 и постановлением суда округа от 14.01.2022 сделан вывод о том, что в реестре требований кредиторов подлежат учету сведения об общем размере требований НДР, а не об отдельном требовании конкретного владельца облигаций.

При указанных обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости исключении из реестра требований кредиторов Общества требования АО «Русский международный банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в размере 1 209 108 561 рубля 75 копеек. 

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Следовательно, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.02.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А43-17328/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Русский международный банк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ? без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

И.В. Чижов

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

Л.В. Кузнецова