ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57449/2021

29 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.14

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 февраля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 27.07.2023,

от конкурсного управляющего ООО «Энерготранскомплект» ФИО4: ФИО5 по доверенности от 05.07.2023,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-43957/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 по делу № А56-57449/2021/сд.14 (судья Семенова И.С.), принятое 

 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Энерготранскомплект» к ФИО2 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энерготранскомплект», 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Инжстрой» о признании общества с ограниченной ответственностью «Энерготранскомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 02.07.2021 заявление ООО «Инжстрой» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 11.01.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Энерготранскомплект» введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

От конкурсного управляющего ООО «Энерготранскомплект»  поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства легкового автомобиля AUDI Q7 VIN: 

<

***>, совершенного должником в пользу ФИО2 - 25.07.2018; применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Энерготранскомплект» денежной суммы в размере 3 245 000 руб., с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).

Определением от 04.12.2023 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего ООО «Энерготранскомплект» удовлетворил.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указала на то, что судом первой инстанции не было установлено ни одного обстоятельства, перечисленного в пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63).

От конкурсного управляющего ООО «Энерготранскомплект» поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ФИО2 поступили возражения на отзыв конкурсного управляющего, в которых ФИО2 возражала против доводов, изложенных в отзыве, просила удовлетворить апелляционную жалобу и приобщить к материалам дела копию выписки из страхового полиса от 25.07.2018. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Энерготранскомплект» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела 15.07.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» и обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоТрансКом» заключен договор лизинга № 3151СП-ЭТК701/2016 от 15.07.2016 на передачу во временное владение и пользование имущества - легкового автомобиля AUDI Q7 VIN: 

<

***>.

В процессе исполнения данного договора лизинга ООО «ЭнергоТрансКом» с согласия ООО «РЕСО-Лизинг» перевело свои права и обязанности по договору лизинга на ООО «Энерготранскомплект», что подтверждается договором перенайма и актом приема-передачи от 01.06.2017 к договору лизинга № 3151СП-ЭТК/01/2016 от 15.07.2016.

Договор лизинга № 3151СП-ЭТК/01/2016 от 15.07.2016 исполнен - 23.07.2018, имущество передано в собственность ООО «Энерготранскомплект», что подтверждается соглашением о переходе права собственности и актом приема-передачи от 23.07.2018.

ООО «Энерготранскомплект» в лице генерального директора ФИО6 было передано транспортное средство (легковой автомобиль AUDI Q7 VIN: 

<

***>) ФИО2 по договору купли-продажи от 25.07.2018 (л.д. 133).

Далее ФИО2 транспортное средство (легковой автомобиль AUDI Q7 VIN: 

<

***>) продано обществу с ограниченной ответственностью «Селаникар» по договору купли-продажи от 04.03.2020 ( 115-116).

В заявлении конкурсный управляющий ООО «Энерготранскомплект» указывает на то, что данная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, касающиеся только специальных оснований оспаривания сделки, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Энерготранскомплект» возбуждено 02.07.2021, тогда как оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, данная сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, в подтверждение наличия у должника признаков неплатежеспособности конкурсный управляющий ООО «Энерготранскомплект» сослался на неисполненные обязательства должника перед ООО «Инжстрой» на общую сумму 15 811 921,83 руб. по договору поставки от 13.09.2016 № 130916. 

В соответствии с решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020 по делу № А40-212137/20 с ООО «Энерготранскомплект» в пользу ООО «Инжстрой» взыскана задолженность по договору поставки от 13.09.2016 № 130916 в размере 8 898 098 руб. 95 коп.; неустойка за период с 15.09.2018 по 30.10.2020 в размере 6 913 822 руб. 88 коп.; неустойка на сумму долга в размере 0,1 % за каждый день просрочки с 31.10.2020 по день фактического платежа; расходы по уплате государственной пошлины в размере 102 060 руб. 

Указанная задолженность впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника.

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что конкурсным управляющим получены сведения из Российского союза автостраховщиков (далее - РСА) о лицах, допущенных к управлению автомобилем, согласно которому гражданин ФИО6 оформлял автострахование на спорный автомобиль в следующие периоды с 25.07.2018 по 24.07.2019 САО «РЕСО-Гарантия»; с 25.07.2019 по 24.07.2020 САО «РЕСО-Гарантия».

Согласно выпискам ЕГРЮЛ за период 05.10.2018-11.01.2022 (за три года до принятия заявления о банкротстве до введения конкурсного производства) в ООО «Энерготранскомплект» осуществляли полномочия генерального директора несколько лиц, а именно: 

1. ФИО6 период 30.10.2017-18.12.2018 и 26.02.2020- 16.03.2020; 

2. в период с 04.05.2016 по 15.08.2018 учредителями общества, с долей в размере по 34 % являлся ФИО6 

3. в период с 16.03.2020 по 19.02.2021 единственным участником являлся ФИО6, с долей 100 %.

Суд первой инстанции правомерно признал обоснованность доводов конкурсного управляющего о заинтересованности ФИО2 по отношению к бывшему руководителю ООО «Энерготранскомплект» - ФИО6, так как было установлено, что бывший руководитель должника имеет право пользования спорным автомобилем. Следовательно, заинтересованности ФИО2 по отношению к должнику также презюмируется (статья 19 Закона о банкротстве).

Учитывая, что конечным выгодоприобретателем сделки по отчуждению спорного автомобиля в пользу ФИО2 фактически стал бывший руководитель должника - ФИО6, суд пришел к выводу о том, что спорное транспортное средство (легковой автомобиль AUDI Q7 VIN: 

<

***>) было безвозмездно отчуждено в пользу аффилированного лица с целью сокрытия его от взыскания кредиторов и оставления в пользовании контролирующего должника лица.

В обоснование возражений об отсутствии встречного предоставления, ФИО2 представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 27 от 25.07.2018 выданная ООО «Энерготранскомплект», подписанная генеральным директором ФИО6, также представлен паспорт транспортного средства и свидетельство о регистрации на автомобиль AUDI Q7 Категория ТС В, VIN 

<

***>. 

В качестве доказательств финансовой состоятельности ФИО2 в материалы дела представлена выписка с расчетного счета ответчика, договор аренды жилого помещения, сведения МИЦ СФР о выплате пенсий от 09.11.2022 № 101-23-004-004- 5754-2177 о начисляемой страховой пенсии с 16.12.2010 в размере 16 767,83 руб. 

Апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что из представленной выписки не следует, что ФИО2 происходило снятие денежных средств в период заключения договора на сумму 3 100 000 руб. Само по себе получение пенсии не подтверждает наличие финансовой состоятельности. Представленный договор аренды жилого помещения правомерно был критически оценен судом первой инстанции, так как заключен в отношении помещения ФИО2, в котором она зарегистрирована и фактически проживает. Доказательства обратного ответчиком не представлено.

Позиция ответчика о невозможности получения выписки из банка по счетам карт за указанный период по техническим причинам не может быть принята апелляционным судом, так как в силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Следовательно, ФИО2 не представлены в суд допустимые и достаточные доказательства фактической возможности аккумулирования суммы, необходимой для покупки спорного транспортного средства (легковой автомобиль AUDI Q7 VIN: 

<

***>) по договору купли-продажи от 25.07.2018 (т.д. 18, л.д. 133).

Кроме этого, из ответа РСА на запрос суда первой инстанции следует, что ФИО6 после продажи транспортного средства ФИО2 на протяжении двух лет был допущен к управлению спорным транспортным средством. 

Таким образом, доводы подателя апелляционной жалобы касательно того, что судом первой инстанции не было установлено ни одного обстоятельства, перечисленного в пункте 5 постановление № 63, не могут быть приняты апелляционным судом, так как отсутствие встречного исполнения по договору купли-продажи, аффилированность сторон сделок, указание в полисах страхования бывшего генерального директора ООО «Энерготранскомплект» ФИО6 в качестве лица, допущенного к управлению транспортным средством, позволяет сделать вывод о недобросовестном поведении участников сделки.

Суд апелляционной инстанции учитывает и тот факт, что в производстве апелляционного суда имеются и иные сделки, связанные с продажей бывшим генеральным директором ООО «Энерготранскомплект»  ФИО6 имущества должника, которые также были признаны недействительными. Следовательно, сложившаяся спорная ситуация с определенным и повторяющимся составом участвующих лиц не является единичным примером и также косвенно свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделки.

Апелляционная коллегия отмечает, что мотивированных пояснений по причинам отсутствия публичности продажи спорного автомобиля или иных объяснений целесообразности произведенных нетипичных действий по продаже спорного транспортного средства в материалы дела ФИО2 представлено не было, апелляционному суду в судебном заседании данная информация также не была раскрыта. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерным выводам о том, что, в данном случае, при разрешении спора ФИО2 не подтвердила достоверно наличие финансовой состоятельности с учетом повышенного стандарта доказывания, установленного для споров, разрешаемых в рамках дел о банкротстве, а также не подтвердила несение бремени содержания спорного имущества.

В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ФИО2 в конкурсную массу должника, руководствуясь отчетом об оценке рыночной стоимости автомобиля в размере 3 245 000 руб., поскольку иная стоимость в рамках спора не доказана, а доказательств несоответствия отчета для его применения в материалы дела не представлено.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ФИО2 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Установленные судом обстоятельства не свидетельствуют о выходе оспариваемого договора за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют. Вывод суда первой инстанции об обратном не привел к принятию неправильного решения.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.12.2023 по делу №  А56-57449/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков