ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-14181/2024

город Ростов-на-Дону

23 декабря 2024 года

15АП-18204/2024

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Украинцевой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петросьян Н.В., 

без вызова сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2024 о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда по делу № А32-14181/2024 

по иску ФИО1 (г. Краснодар)

к ответчикам: ФИО2 (г. Москва), ФИО3 (г. Москва) 

о передаче доли в уставном капитале общества,

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявление к ФИО2 (г. Москва), ФИО3 (г. Москва) о передаче истцу 55,81 % доли в уставном капитале ООО «Крокуссервис»( с учетом определения суда от 09.08.2024 г. о выделении требования об обязании ответчиков принять меры для переоформления с ООО «ОРАНДЖ» на ООО «Крокуссервис» и продлении срока действия разрешения на строительство RU23309000-036 от 30.01.2013 г.в отдельное производство.).

От ФИО3 поступило ходатайство о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2024 ходатайство ответчика ФИО3 о передаче дела в суд общей юрисдикции – отклонено. Дело №А32-14181/2024 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы, поскольку спор вытекает из корпоративных правоотношений, т.к. заявлен иск о правах на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Крокуссервис».

Не согласившись с указанным судебным актом, истец ФИО1 обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность определения, просил отменить определение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом сделан ошибочный вывод об отношении спора к корпоративным, поскольку между ФИО4, ФИО5 и ФИО1 заключен партнерский договор от 18.11.2022, согласно которому ФИО1 имеет намерение приобрести доли в уставном капитале ООО «Крокуссервис» в размере 55,81%; стороны планируют осуществление совместного участия в вышеуказанном Обществе и управление им с целью реализации совместных проектов; судебные процессы по кредитному договору 

<

***> от 20 мая 2011 г., заключенному ООО «Орандж» с АКБ «ПЕРЕСВЕТ» подлежат прекращению путем заключения мирового соглашения на условиях, определенных настоящим договором. Как утверждает апеллянт, договор заключен с целью обмена между сторонами встречными экономическими предоставлениями за счет получения которых каждая из сторон достигает своих целей заключения договора. С учетом изложенного, спорное правоотношение не ограничивается исключительно спором о принадлежности долей в обществе, поскольку по структуре шире обычного корпоративного спора.

Кроме того, в п. 2.5 Партнерского договора участники согласовали, что рассмотрение спора подлежит передаче в суд по месту нахождения стороны, инициировавшей спор (ст. 37 АПК РФ). Ответчиками также поддерживается мнение истца об отсутствии между сторонами корпоративного спора.

С учетом изложенного, по мнению подателя жалобы, исковое заявление подано в суд с соблюдением требований к подсудности - по месту нахождения объектов недвижимости и с учетом правил п. 2.5 Партнерского договора.

В силу правил части третьей статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба на определение о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельностью.

При этом частью 6 статьи 27 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам независимо от субъектного состава правоотношений, согласно пункту 2 которой независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

Согласно пункту 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что местом нахождения юридического лица является место его государственной регистрации, зафиксированное в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Из вышеуказанных положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества и реализацией вытекающих из них прав, рассматриваются арбитражными судами с применением правил исключительной подсудности.

Институт исключительной подсудности предполагает, что иск, указанный в статье 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть предъявлен только по правилам, которые установлены данной нормой для определения компетенции арбитражного суда на рассмотрение соответствующего иска.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина будет относиться к корпоративному в случае, если предметом указанного спора является определение принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества, установление их обременений, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных пунктами 1, 4 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Таким образом, предмет и основание иска определяются истцом самостоятельно.

Обращаясь за судебной защитой ФИО1 заявляет требование о передаче истцу 55,81 % доли в уставном капитале ООО «Крокуссервис».

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что спор не является корпоративным, поскольку предметом иска является требование связанные с принадлежностью доли в уставном капитале общества, и в силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное требование относится к корпоративным спорам вне зависимости от материальных и правовых оснований иска.

При таких обстоятельствах спор, о разрешении которого просит ФИО1, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом. 

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Крокуссервис» (ИНН: 

<

***>) находится по адресу: 119121, 

<

...>. 

Следовательно, суд первой инстанции правильно передал дело на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы, так как корпоративный спор по иску подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица.

Довод заявителя о том, что п. 2.5 Партнерского договора участники согласовали, что рассмотрение спора подлежит передаче в суд по месту нахождения стороны, инициировавшей спор отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данный вид подсудности не может быть изменен сторонами, а суд не имеет права рассматривать дела с нарушением правил исключительной подсудности, поскольку норма пункта 4.1 статьи 38 носит императивный характер и обязательна для суда. 

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося определения.

При таких обстоятельствах оснований к удовлетворению апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции о передаче дела по подсудности или об отказе в передаче дела по подсудности (часть 5 статьи 39 АПК РФ), не предусмотрено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2024 по делу № А32-14181/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Судья                                                                                                 Ю.В. Украинцева