ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-15606/2023

28 мая 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  14 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  28 мая 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Горобец Н.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., 

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-2714/2024) общества с ограниченной ответственностью «Специальные технологии» на решение Арбитражного суда Омской области от 05.02.2024 по делу № А46-15606/2023 (судья Малыгина Е.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Специальные технологии» к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Спецтех», при участии в деле в качестве третьего лица акционерного общества «Банк Интеза» (ОГРН 

<

***>) о признании обязательств по кредитному договору исполненными,

 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Спецтех» ФИО1 по доверенности  от  24.10.2023 сроком действия по 31.12.2024, 

в судебном заседании участвуют представители общества с ограниченной ответственностью «Специальные технологии» ФИО2 по доверенности от 01.04.2019 сроком действия десять лет, ФИО3 по доверенности от 01.05.2024 сроком действия один год, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Специальные технологии» (далее – ООО «Специальные технологии», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Спецтех» (далее – ООО «НПП Спецтех», ответчик) о признании кредитного договора          № LD1704400021 от 22.02.2017 исполненным, кредитных обязательств из указанного кредитного договора прекращенными. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Банк Интеза» (далее – АО «Банк Интеза», банк). 

Решением Арбитражного суда Омской области от 05.02.2024 по делу № А46-15606/2023 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что согласно требованию о досрочном гашении от 13.04.2023 № 01-09/214 ответчиком определены две суммы – сумма основного долга в размере 12 564 052 руб. и сумма процентов в размере 0,90 руб. Заявленное ООО «НПП Спецтех» требование от 13.04.2023 № 01-09/214 исполнено в установленные в требовании сроки и в установленном в требовании размере. Истец не мог предполагать, что ответчик, намеревается получить сумму большую, чем указано в заявленном требовании от 13.04.2023 №01-09/214, полагая, что ответчиком произведен расчет и указана сумма достаточная для исполнения обязательств в полном объеме. Податель жалобы считает, что действия ООО «НПП Спецтех» являются злоупотреблением правом, выразившиеся в ведении истца в заблуждение относительно размера требований, заявленных к досрочному гашению, искусственному созданию ситуации способствующей росту задолженности и позволяющей ответчику самостоятельно распределять денежные средства.

В апелляционной жалобе истцом изложено ходатайство об истребовании у АО «Банк Интеза» протоколов кредитного комитета за период с сентября 2022 года по декабрь 2022 года, в которых рассматривались вопросы связанные с ООО «Специальные технологии», в том числе, но не ограничиваясь, о предоставлении отсрочек по оплате основного долга по кредитному договору № LD1704400021 от 22.02.2017.

В письменных объяснениях ответчик просил апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд рассмотрел жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании апелляционного суда представители ООО «Специальные технологии» поддержали требования апелляционной жалобы, разрешение ходатайства об истребовании доказательств оставили на усмотрение суда. Представитель ООО «НПП Спецтех» высказался согласно письменным объяснениям, разрешение ходатайства об истребовании доказательств оставил на усмотрение суда. 

Руководствуясь статьей 66 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства ООО «Специальные технологии» об истребовании доказательств, поскольку признает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора, с учетом предмета заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменные объяснения ответчика, заслушав представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 22.02.2017 ООО «Специальные технологии» (замещик) и АО «Банк Интеза» заключены кредитный договор № LD 1704400021 и договор ипотеки № LD 1704400021/3-1. В соответствии с условиями кредитного договора банком, мемориальным ордером № 04400021, заемщику предоставлен кредит на сумму 49 000 000 руб. с процентной ставкой по кредиту 9,6% годовых. 

Как указывает истец, в период с момента заключения договора, ООО «Специальные технологии» исполняло свои обязательства по внесению ежемесячных платежей по кредитному договору. 25.03.2022 ООО «Специальные технологии» обратилось в АО «Банк Интеза» с заявлением № 88 о предоставлении льготного периода с началом льготного периода с 26.03.2022 на 6 месяцев. 30.03.2022 АО «Банк Интеза» направил в ООО «Специальные технологии» уведомление о предоставлении льготного периода с 26.03.2022. 

28.02.2023 ООО «Специальные технологии» обратилось в АО «Банк Интеза» с просьбой предоставить информацию по ссудной задолженности по кредитному договору    № LD1704400021 от 22.02.2017, а также актуализированный график платежей. 

28.02.2023 АО «Банк Интеза» в письме (исх. НСФ/10ОКТ23-07/23) сообщило, что 20.02.2023 банком и ООО «НПП Спецтех» заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым АО «Банк Интеза» уступило в полном объеме ответчику право требования к ООО «Специальные технологии», вытекающие из кредитного договора           № LD1704400021 от 22.02.2017. 

28.02.2023 истец произвел оплату по кредитному договору в размере 725 524 руб. 02 коп. на расчетный счет ответчика, что подтверждается платежным поручением № 15. 

01.03.2023 ООО «Специальные технологии» обратилось в АО «Банк Интеза» с просьбой сообщить сумму требований, уступленных по договору уступки прав (требований) в пользу ООО «НПП Спецтех». 01.03.2023 банк в ответном письме (№ НСФ/10ОКТ23-07/24) сообщил, что сумма требований на дату заключения договора уступки прав (требований) составляла: сумма основного долга – 13 820 464 руб.; сумма начисленных, но неуплаченных процентов – 797 050 руб. 32 коп. Общий объем задолженности – 14 617 514 руб. 32 коп. 

23.03.2023 ООО «НПП Спецтех» направило в адрес ООО «Специальные технологии» письмо-уведомление № 01-09/167 от 23.03.2023 о заключении договора уступки прав требования по кредитному договору № LD1704400021 от 22.02.2017. 

27.03.2023 ООО «Специальные технологии» в соответствии с плановым графиком платежей произвело ООО «НПП Спецтех» очередной платеж по кредитному договору в размере 711 479 руб. 80 коп., что подтверждается платежным поручением № 284. 

13.04.2023 ООО «НПП Спецтех» направило в адрес истца письмо № 01-09/214, которое получено последним 20.04.2023, с требованием в течение 5 дней досрочно погасить кредит в размере 12 564 052 руб., а также уплатить причитающиеся на него проценты в размере 90 коп.

25.04.2023 во исполнение требования ответчика № 01-09/214 от 13.04.2023 о досрочном погашении кредита общество с ограниченной ответственностью «Омский металлургический завод» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «ОМЗ») перечислило ответчику за ООО «Специальные технологии» денежные средства в размере 12 564 052 руб. 90 коп. 

18.05.2023 в письме № 84 истец просил ответчика ввиду исполнения 25.04.2023 требования от 13.04.2023 № 01-09/214 принять меры к погашению записей об ипотеке. 

19.05.2023 в адрес ООО «ОМЗ» ответчиком направлено письмо № 01-09/290 в котором ООО «НПП Спецтех» уведомило поручителя о наличии задолженности ООО «Специальные технологии» в размере 2 291 353 руб. 

ООО «Специальные технологии» в письме № 87 от 30.05.2023 просило ООО «НПП Спецтех» предоставить расчет процентов на сумму 2 291 353 руб. 

01.06.2023 ООО «ОМЗ» перечислило за истца 815 651 руб. 20 коп. в качестве оплаты процентов по кредитному договору № LD1704400021 от 22.02.2017. 

09.06.2023 в адрес ООО «Специальные технологии» поступило письмо ООО «НПП Спецтех» (№ 01-09/321 от 30.05.2023), в котором ответчик сообщил истцу, что задолженность по кредитному договору № LD1704400021 от 22.02.2017 в полном объеме не погашена, обязательства по досрочному возврату кредита в полном объеме не исполнены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Специальные технологии» в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной подачи истцом жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.  

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

В силу части 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательство должно быть исполнено в предусмотренный его условиями срок.

Должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства (статья 315 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе, связанные с предоставлением кредита.

К отношениям по кредитному договору применяются предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ правила, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (часть 2 статьи 819 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Кроме того, в кредитном договоре может быть предусмотрена неустойка за неисполнение (ненадлежащее исполнение) заемщиком принятых на себя обязательств, в том числе обязательства по возврату суммы кредита (части кредита) в установленные договором сроки (статья 330, часть 1 статьи 811 ГК РФ).

В силу части 1 и 2 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. Кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Как указано выше, 13.04.2023 ООО «НПП Спецтех» направило в адрес ООО «Специальные технологии» письмо № 01-09/214, которое было получено истцом 20.04.2023, с требованием в течение пяти дней досрочно погасить кредит в размере 12 564 052 руб., а также уплатить причитающиеся на него проценты в размере 90 коп.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно части 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

При оценке совокупности обстоятельств, установленных по настоящему делу, апелляционный суд исходит из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

Апелляционный суд отмечает, что поведение ответчика по принятию без замечаний исполнения требования ООО «НПП Спецтех» от 13.04.2023 № 01-09/214 на общую сумму 12 564 052 руб. 90 коп., последующее перераспределение ответчиком поступивших во исполнение указанного требования 12 564 052 руб. 90 коп. в счет погашения обязательств ООО «Специальные технологии» не указанных в требовании от 13.04.2023 № 01-09/214 и заявление о недостаточности размера денежных средств, указанного самим ответчиком в данном требовании, для досрочного погашения кредита, является непоследовательным и создающим неопределенность в реализации прав и исполнении обязанностей истцом, поэтому возражения ООО «НПП Спецтех» относительно наличия у ООО «Специальные технологии» задолженности по кредиту по договору № LD1704400021 от 22.02.2017, отклоняются судом апелляционной инстанции, как основанные на противоречивом и недобросовестном (в виде неосмотрительности) поведении ответчика (правило эстоппель).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

25.04.2023 во исполнение требования ООО «НПП Спецтех» № 01-09/214 от 13.04.2023 о досрочном погашении кредита общество с ограниченной ответственностью «Омский металлургический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «ОМЗ») перечислило ответчику за ООО «Специальные технологии» денежные средства в размере, указанном в требовании – 12 564 052 руб. 90 коп. 

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что обязательства заемщика по возврату кредита в размере 12 564 052 руб. прекратились 25.04.2023 надлежащим исполнением. Наличие задолженности истца по кредиту по договору от 22.02.2017 № LD1704400021 по состоянию на 25.04.2023 превышающей сумму 12 564 052 руб. из материалов дела не следует.

При этом, начисление ответчиком процентов за пользование кредитом за период с 25.04.2023 является неправомерным и свидетельствует о противоречивом и недобросовестном поведении ООО «НПП Спецтех», не соответствующем обычной коммерческой честности, не соответствующим предшествующему заявлению ответчика (письмо от 13.04.2023 № 01-09/214), на которое ООО «Специальные технологии» разумно полагалось.

Уведомление ответчика от 19.05.2023 № 01-09/290 о наличии задолженности ООО «Специальные технологии» по кредитному договору № LD1704400021 от 22.02.2017 в части процентов за пользование кредитом, начисленных ООО «НПП Спецтех» за период с 25.04.2023, является неправомерным. 

Из материалов дела усматривается, что ООО «Специальные технологии» обратилось в АО «Банк Интеза» с заявлением № 88 о предоставлении льготного периода с началом льготного периода с 26.03.2022 на 6 месяцев. 30.03.2022 АО «Банк Интеза» направило в ООО «Специальные технологии» уведомление о предоставлении льготного периода с 26.03.2022. 

Вопреки выводам суда первой инстанции пропуск заемщиком срока оплаты ежемесячных платежей по кредитному договору № LD1704400021 от 22.02.2017, приходящихся на период 27.03.2022 и 27.09.2022, материалами дела не доказан.

Доводы ООО «НПП Спецтех» о наличии иной задолженности истца по спорному кредитному договору, не указанной в требованиях от 13.04.2023 и от 19.05.2023, не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Апелляционный суд отмечает, что с 19.05.2023, то есть в течение года, ответчиком не предъявлялись истцу иные, помимо указанных в письмах от 13.04.2023 и от 19.05.2023, требования относительно существующей задолженности по спорному кредитному договору.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд считает обоснованным заявление истца о том, что действия ООО «НПП Спецтех» являются злоупотреблением правом, выразившиеся во введении ООО «Специальные технологии» в заблуждение относительно размера действительных требований по кредитному договору    № LD1704400021 от 22.02.2017 и искусственному созданию ситуации способствующей сохранению обязательств из кредитного договора и договора ипотеки № LD 1704400021/3-1.

По расчету апелляционного суда, с учетом оплаченных 01.06.2023 ООО «ОМЗ» ответчику за ООО «Специальные технологии» 815 651 руб. 20 коп. процентов по кредитному договору № LD1704400021 от 22.02.2017, обязательства заемщика по указанному договору полностью прекратились надлежащим исполнением.

На основании изложенного апелляционная коллегия пришла к выводу, что основания для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции отсутствовали.

В силу пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ неправильное применение норм материального права, является основанием для отмены решения суда.

Решение Арбитражного суда Омской области от 05.02.2024 по делу № А46-15606/2023 подлежит отмене, жалоба – удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

В связи с удовлетворением требований иска и апелляционной жалобы, подлежат возмещению ООО «Специальные технологии» за счет ООО «НПП Спецтех» расходы истца по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе. 

Излишне уплаченная ООО «Специальные технологии» при подаче иска государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 05.02.2024 по делу № А46-15606/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Признать кредитный договор № LD1704400021 от 22.02.2017 исполненным, кредитные обязательства из указанного кредитного договора прекращёнными.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Специальные технологии» из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины уплаченной по платежному поручению от 29.08.2023 № 122 при подаче иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Спецтех» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специальные технологии» (ОГРН 

<

***>) 9 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Председательствующий

 

А. В. Веревкин

Судьи

 

Н. А. Горобец

Л. И. Еникеева