АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-13842/2017

25 декабря 2017 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2017 года, полный текст решения изготовлен 25 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сириус» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Гаруда» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо: ФИО2

о признании сделки недействительной,

при участии

от истца: ФИО3 – по паспорту, ФИО4 - по доверенности от 01.12.2017, 

от ответчика: ФИО5 - по доверенности от  07.11.2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сириус» (далее – истец, ООО «Сириус») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора беспроцентного займа  по ставке рефинансирования, заключенного 01.05.2016 с обществом с ограниченной ответственностью «Гаруда» (далее – ответчик, ООО «Гаруда»).

Руководствуясь ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел дело в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик отзывом, поступившим в суд 07.11.2017, и дополнительными пояснениями от 18.12.2017 исковые требования отклонил.

Третье лицо мотивированного отзыва на исковое заявление не представило.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, суд установил следующее.

01.05.2016 между ООО «Сириус» (займодавец) и ООО «Гаруда» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа по ставке рефинансирования (л.д. 31, далее – Договор), по условиям которого займодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 12 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу полученные денежные средства и денежные средства за пользование займом.

Сумма займа предоставлена на срок до 31.12.2026 (п. 1.2. Договора).

Договор со стороны ООО «Сириус» подписан генеральным директором ФИО2, а со стороны ООО «Гаруда» - директором и единственным участником общества «Гаруда» ФИО6, являющейся дочерью ФИО2

В качестве нормативного правового обоснования истцом указаны   ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Основанием для обращения в суд с требованиями о признании Договора недействительным послужили следующие обстоятельства.

13.12.2014 судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Сыктывкару № 1 на основании исполнительного листа от 04.12.2014 серии АС № 007063152, выданного Арбитражным судом Республики Коми по делу № А29-9752/2013, в отношении индивидуального предпринимателя ФИО2 возбуждено исполнительное производство № 132712/14/11001-ИП о взыскании в пользу ООО «Сириус» 11096000 руб.

06.05.2016 ИП ФИО2 обратился в ОСП по г. Сыктывкару № 1 с заявлением об окончании исполнительного производства № 132712/14/11001-ИП в связи с исполнением требований, содержащихся в исполнительном документе. В обоснование необходимости окончания исполнительного производства по названному основанию должником приложены платежные поручения от 29.04.2016 № 15 на сумму 10961113 руб. 34 коп. и № 16 на сумму 4 500 руб., которыми денежные средства перечислены на расчетный счет ООО «Сириус», а также указано на факт списания оставшейся части задолженности в размере 138886 руб. 66 коп. в рамках исполнительного производства.

Письмом от 02.06.2016 за исх. № 001/360937 Отдел судебных приставов отказал в удовлетворении заявления должника об окончании исполнительного производства № 132712/14/11001-ИП.

В связи с отказом службы судебных приставов окончить исполнительное производство № 132712/14/11001-ИП, действия судебного приставы были обжалованы.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2016 по делу №А29-7544/2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного суда апелляционной инстанции от 29.12.2016 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.04.2017, в удовлетворении заявления было отказано.

29.04.2016 на расчетный счет ООО «Сириус» поступили денежные средства от ФИО2 в сумме 10961113 руб. 34 коп. с указанием в качестве назначения платежа «оплата задолженности по ИП №132712/14/11001-ИП от 13.12.2014», а 04.05.2016 имеющиеся на расчетном счете денежные средства перечислены на расчетный счет ООО «Гаруда» в размере 10962000 руб. с указанием в качестве назначения платежа «перевод по договору беспроцентного займа б/н от 01.05.2016».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2016 по делу № А29-7544/2016 установлено, что платежные поручения, представленные заявителем, не могут являться доказательствами фактического исполнения судебного акта, поскольку произведены на счет ООО «Сириус», открытого самим заявителем. Впоследствии (04.05.2016) денежные средства сняты заявителем и перечислены на счет иного юридического лица, что не оспаривается ФИО2

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании с ООО «Сириус» 10 961 113 руб. 34 коп. неосновательного обогащения со ссылкой на то, что сумма не была принята в качестве надлежащего исполнения обязательств по исполнительному производству, и перечислена на расчетный счет ООО «Гаруда» во исполнение обязательств по Договору.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.10.2017 по делу № А29-4113/2017, оставленным в силе постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 08.12.2017, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку на стороне ООО «Сириус» не возникло неосновательного обогащения за счет истца.

Судом при рассмотрении дела № А29-4113/2017 о взыскании неосновательного обогащения дана оценка Договору, как мнимой сделке в силу следующего.

Совершение вышеуказанных платежей в короткий срок (29.04.2016, 04.05.2016) и с участием лиц, входящих в одну группу лиц (пункты 7, 9 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции»), указывает на согласованный характер действий ФИО2 и ООО «Гаруда», преследующих конечную цель перечисления спорных денежных средств на счет ООО «Гаруда» с использованием счета ООО «Сириус» в условиях, когда последнее в лице его законно избранного решением от 27.01.2016 исполнительного органа и в интересах своего единственного участника не было уведомлено о совершении таких действий и заведомо не могло бы распоряжаться денежными средствами на правах собственника. При этом Договор содержал условия о предоставлении займа до 2026 года.

Впоследствии в отношении ФИО2 было возбуждено (09.08.2016) дело о несостоятельности (банкротстве); определением от 20.09.2016 введено наблюдение; решением от 23.12.2016 истец признан несостоятельным.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

В п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснены положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ о мнимой сделке: следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Из совокупности приведенных выше конкретных обстоятельств, подтвержденных доказательствами, и с учетом пунктов 1, 2 статьи 10, пункта 1 статьи 170 ГК РФ суд пришел к выводу, что  действия ФИО2 по перечислению денежных средств на расчетный счет ООО «Сириус» по платежному поручению от 29.04.2016 являлись недобросовестными, лишь создавали видимость исполнения обязательства и в действительности не были направлены на передачу денежных средств в собственность общества, на удовлетворение требований взыскателя в исполнительном производстве; подписание ФИО2 от имени ООО«Сириус» договора займа от 01.05.2016 с ООО «Гаруда» и последующее перечисление денежных средств на счет последнего также не преследовали цель создания правовых последствий, характерных для заключения договора займа между названными обществами.

Согласно п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах. 

Способы защиты гражданских прав определены законом в ст. 12 ГК РФ. 

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения. 

Как разъяснено в ч. 2 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. В ходе рассмотрения дела суд исследует обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Преюдициальность означает, что отношения и факты, установленные судом и зафиксированные решением (постановлением) суда, не могут опровергаться при необходимости их вторичного исследования судебными органами. Суд, анализируя повторно факты и отношения полностью или частично, истинность которых установлена судом в решении (постановлении), вступившем в законную силу, обязаны положить в основу своих решений их в том же виде, в котором они были установлены.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что в данном случае участники Договора не совершили необходимых правовых действий, направленных на достижение юридического результата.

Поскольку Договор является мнимым, доводы истца об отсутствии одобрения Договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, правого значения для рассмотрения настоящего дела не имеют.

Ответчиком заявлено о пропуске годичного срока исковой давности, указывая на то, что Договор является оспоримым, как заключенный с заинтересованностью.

Вместе с тем, судом установлена мнимость (ничтожность) Договора.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года.

Поскольку Договор заключен 01.05.2016, срок исковой давности по требованиям о признании его недействительным не пропущен.

Ответчик в обоснование доводов указывает на то, что истцом не заявлено о применении последствий недействительности Договора, без чего восстановление нарушенных прав невозможно.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако к мнимой сделке применение реституции невозможно, поскольку п. 2 ст. 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки (постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011).

Учитывая изложенное суд удовлетворяет исковые требования.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор беспроцентного займа  по ставке рефинансирования от 01.05.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сириус» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Гаруда» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Гаруда» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сириус» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              М.В. Безносикова