АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-1172/2018

29 мая 2020 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Сущево»: 

ФИО1, доверенность от 05.04.2019,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

публичного акционерного общества «Сбербанк России» и 

общества с ограниченной ответственностью «Сущево»

 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2019 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019

по делу № А82-1172/2018 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сущево» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агробизнес» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании текущих расходов на ответственное хранение

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Агробизнес»

к обществу с ограниченной ответственностью «Сущево»

о признании акта приема-передачи на ответственное хранение от 27.12.2017 

недействительным и взыскании убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Мясная лавка», 

публичное акционерное общество «Сбербанк России», 

ФИО2, 

Контрольно-ревизионная инспекция Ярославской области, 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью «АгриВолга»,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Сущево» (далее – ООО «Сущево») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Агробизнес» (далее – ООО «Агробизнес») о взыскании 65 303 920 рублей 58 копеек текущих расходов на ответственное хранение крупного рогатого скота за период с 27.12.2016 по 01.04.2019, принятого по акту приема-передачи на ответственное хранение от 27.12.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мясная лавка», публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк), ФИО2 (далее – ФИО2), Контрольно-ревизионная инспекция Ярославской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью «АгриВолга».

ООО «Агробизнес» обратилось в суд со встречным иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании акта приема-передачи на ответственное хранение от 27.12.2016 притворным, прикрывающим арендные отношения, и взыскании денежных средств за утрату имущества (гибель животных) в размере 6 000 350 рублей 40 копеек.

Решением суда от 24.06.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 24.06.2019) с ООО «Агробизнес» в пользу ООО «Сущево» взыскано 19 355 025 рублей расходов на хранение имущества, а также 59 277 рублей в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; с ООО «Сущево» в пользу ООО «Агробизнес» взыскано 6 000 350 рублей 40 копеек стоимости утраченного имущества. В удовлетворении остальной части первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 решение Арбитражного суда Ярославской области оставлено без изменения.

Банк и ООО «Сущево» не согласились с решением и постановлением судов первой и апелляционной инстанций и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Банк считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам. Учтенный ООО «Сущево» при определении размера расходов на хранение крупного рогатого скота доход от продажи молока за 2017 год документально не подтвержден. Согласно данным ФГИС «Меркурий» ООО «Сущево» за период с августа 2017 года по октябрь 2018 года реализовало молока на большую сумму, чем указана хранителем. Вывод судов о том, что в 2018 году молодняк не доился не основан на имеющихся в материалах дела документах. Расчет доходов от продажи молока, представленный Банком и ООО «Агробизнес», основан на информации уполномоченных органов. ООО «Сущево» имело намерение заключить договор аренды имущественного комплекса, в том числе коров, и фактически пользовалось переданным имуществом и извлекало из него доход. Действительная воля сторон была направлена на заключение договора аренды в отношении всего имущественного комплекса, в том числе переданного по акту приема-передачи на ответственное хранение крупного рогатого скота, и заявленные ко взысканию ООО «Сущево» расходы являются расходами, понесенными арендатором в связи с эксплуатацией имущественного комплекса в процессе предпринимательской деятельности, и не подлежат возмещению.

ООО «Сущево» считает, что судебные акты приняты при неправильном применении норм материального права в части взыскания в пользу ООО «Агробизнес» убытков, возникших в результате утраты имущества. Переданные на хранение животные выбыли в силу естественных причин, противоправное поведение и вина хранителя в утрате имущества отсутствуют.

Рассмотрение кассационных жалоб откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 26.05.2020 (определения Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.03.2020, 23.04.2020).

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.05.2020 произведена замена судьи Бердникова О.Е. на судью Шемякину О.А. в порядке, установленном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После замены судьи рассмотрение кассационной жалобы начато с начала.

ООО «Сущево» в отзыве на кассационную жалобу Банка, а также представитель данного общества в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы ООО «Сущево» и указали на законность принятых судебных актов в части, обжалуемой Банком.

Банк заявил ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб без участия его представителя.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационные жалобы не представили.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие данных лиц.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, в рамках дела № А82-12914/2015 определением Арбитражного суда Ярославской области в отношении ООО «Агробизнес» введена процедура наблюдения; определением суда от 17.03.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агробизнес» включены требования Банка в размере 354 688 192 рублей 32 копеек, обеспеченные залогом имущества должника (в том числе залогом крупного рогатого скота); решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.06.2016 ООО «Агробизнес» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

ООО «Агробизнес» (арендодатель) и ООО «Сущево» (арендатор) заключили договор аренды имущества от 27.12.2016, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельные участки, здания, сооружения, технику, оборудование, крупный рогатый скот и другие основные средства, а арендатор обязуется использовать имущество в соответствии с целями аренды и своевременно вносить оплату за владение и пользование имуществом.

Во исполнение договора ООО «Агобизнес» по акту приема-передачи имущества от 29.12.2016 передало ООО «Сущево», в том числе 41 корову (с указанием индивидуальных номеров).

На основании  акта приема – передачи на ответственное хранение от 27.12.2016 ООО «Агробизнес» (поклажедатель) передало ООО «Сущево» (хранитель) на ответственное хранение 486 голов крупного рогатого скота, в том числе телята в боксах – 45 голов, телята в стойках – 30 голов, 1 бычок, молодняк – 212 голов, дойные коровы – 178 голов, сухостой 17 коров, 3 телки. Согласно акту хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение имущества, если не докажет, что утрата, недостача или повреждение произошли вследствие непреодолимой силы либо из-за свойств имущества, о которых хранитель, принимая его на хранение, не знал и не должен был знать, либо в результате умысла или грубой неосторожности поклажедателя.

После передачи крупного рогатого скота во владение ООО «Сущево» происходило постепенное выбытие голов (гибель), о чем хранитель направлял ООО «Агробизнес» отчеты, так к 31.12.2017 осталось 288 голов крупного рогатого скота.

В рамках дела о банкротстве ООО «Агробизнес» крупный рогатый скот, переданный на хранение ООО «Сущево», в количестве 288 голов по результатам торгов продан ООО «АгриВолга» (договор купли-продажи от 12.12.2018 на приобретение крупного рогатого скота, акт приема-передачи имущества от 19.12.2018).

ООО «Агробизнес» 12.12.2018 известило ООО «Сущево» о досрочном расторжении договора аренды от 27.12.2016.

ООО «Сущево» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Агробизнес» о взыскании 65 303 920 рублей 58 копеек расходов на содержание крупного рогатого скота (за вычетом дохода от реализации молока в размере 3 145 085 рублей 66 копеек), указав, что при передаче крупного рогатого скота стороны не урегулировали условия об оплате услуг на хранение, при этом в период с 27.12.2016 по 01.04.2019 понесло затраты на содержание переданного на хранение рогатого скота (в том числе на оплату электроэнергии, услуг охраны, на приобретение ветеринарных медикаментов, препаратов и ветеринарных услуг, горюче-смазочных материалов, запасных частей и прочих материалов, по выплате заработной платы и уплате налогов, а также на заготовку и приобретение кормов и семян).

ООО «Агробизнес» заявило встречный иск о взыскании с ООО «Сущево» убытков, причиненных гибелью крупного рогатого скота, а также о признании акта приема-передачи на ответственное хранение от 27.12.2016 притворным, прикрывающим арендные отношения.

Руководствуясь статьями 11, 15, 168, 170, 309, 310, 393, 404, 886, 891, 897, 901, 902 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьей 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания недействительным акта приема-передачи на ответственное хранение, признал требование ООО «Сущево» о взыскании расходов на хранение имущества обоснованным в размере 19 355 025 рублей и удовлетворил требование ООО «Агробизнес» в части взыскания убытков в виде стоимости утраченного хранителем имущества.

Второй арбитражный апелляционный суд дополнительно руководствовался статьей 166, 431, 900 Кодекса, согласился с выводами Арбитражного суда Ярославской области и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В пункте 1 статьи 401 Кодекса установлено, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Кодекса).

Как следует из пункта 1 статьи 886 Кодекса по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

На основании пункта 2 статьи 897 Кодекса при безвозмездном хранении поклажедатель обязан возместить хранителю произведенные им необходимые расходы на хранение вещи, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 900 Кодекса хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890).

Вещь должна быть возвращена хранителем в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств (пункт 2 статьи 900 Кодекса).

Одновременно с возвратом вещи хранитель обязан передать плоды и доходы, полученные за время ее хранения, если иное не предусмотрено договором хранения (пункт 3 статьи 900 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 901 Кодекса хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 902 Кодекса убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 Кодекса, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.

При безвозмездном хранении убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются за утрату и недостачу вещей – в размере стоимости утраченных или недостающих вещей (подпункт 1 пункта 2 статьи 902 Кодекса).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалам дела не противоречит, что в акте приема-передачи от 27.12.2016 сторонами стоимость хранения не согласована, ООО «Сущево» вознаграждение не получало.

В ходе проверки обоснованности требования ООО «Агробизнес» о признании недействительным акта приема-передачи на ответственное хранение от 27.12.2016 года, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание введение в отношении имущества ООО «Агробизнес» введена процедура конкурсного производства на момент подписания акта и отсутствие у него возможности содержать крупный рогатый скот, а также учитывая невозможность получения какой-либо характерной для договора аренды прибыли (молоко, получение приплода и прироста) от 308 голов из 486, переданных по акту, суды пришли к выводу, что воля сторон при передаче крупного рогатого скота была направлена на сохранность его поголовья и не была направлена на заключение договора аренды. 

Материалами дела не опровергается направленность воли сторон при подписании акта от 27.12.2016 на возникновение правовых последствий, вытекающих из договора хранения.

Кроме того, ООО «Агробизнес» за время хранения крупного рогатого скота не заявляло возражений относительно притворности данной сделки. Банк также расценивал отношения по передаче коров как ответственное хранение, что подтверждено представленной в дело перепиской с ООО «Сущево».

С учетом изложенного суды правомерно отказали ООО «Агробизнес» в признании акта приема-передачи на ответственное хранение от 27.12.2016 недействительной (притворной) сделкой и при рассмотрении спора квалифицировали отношения сторон как безвозмездное хранение. 

Суды установили, что ООО «Сущево» при осуществлении хранения несло расходы по содержанию крупного рогатого скота, которые подлежат возмещению на основании пункта 2 статьи 897 Кодекса.

Факт несения хранителем расходов на приобретение кормов, медикаментов, препаратов и затрат на ветеринарные услуги с учетом постепенного выбытия крупного рогатого скота подтвержден материалами дела.

Расчет понесенных расходов произведен хранителем на основании заключения специалиста от 01.06.2018 «Рацион кормления крупного рогатого скота в ООО «Сущево» на животноводческом комплексе по адресу: Ярославская область, Любимский район», в котором определена стоимость кормления коров, молодняка в день, с учетом дат выбытия крупного рогатого скота, и подтверждающих документов, а также за вычетом дохода, полученного от реализации молока. 

Исследовав и оценив представленные документы, приняв во внимание, что в 2018 году истец продолжал осуществлять хранение 288 голов молодняка, и отсутствие достаточных доказательств, подтверждающих получение дохода от реализации молока в большем размере, чем заявлено ООО «Сущево», суды пришли к выводу, что расходы на хранение имущества, необходимые для поддержания жизнеобеспечения и сохранения животных, составили 19 355 025 рублей и подлежат взысканию с ООО «Агробизнес». 

Доводы Банка о направленности действительной воли сторон на заключение договора аренды и о получении ООО «Сущево» дохода от реализации молока в большем размере, о чем, по мнению Банка, свидетельствуют данные системы ФГИС «Меркурий», были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и отклонены на основе оценки в совокупности представленных в дело доказательств. 

Оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Суды также установили, что факт утраты переданного на хранение крупного рогатого скота в количестве 198 голов подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается. Размер убытков определен на основании отчета об оценке от 31.08.2017.

ООО «Сущево» при подписании акта приняло на себя ответственность за утрату, недостачу или повреждение имущества, если не докажет, что утрата, недостача или повреждение произошли вследствие непреодолимой силы либо из-за свойств имущества, о которых хранитель, принимая его на хранение, не знал и не должен был знать, либо в результате умысла или грубой неосторожности поклажедателя. При этом в акте от 27.12.2016 отсутствуют сведения о том, что поголовье передаваемого крупного рогатого скота в течение года подлежит сокращению в связи с имеющимися заболеваниями либо в связи с достижением предельного возраста.

При таких фактических обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ООО «Сущево» в пользу ООО «Агробизнес» 6 000 350 рублей 40 копеек стоимости крупного рогатого скота, переданного на хранение и утраченного хранителем.

Ссылка ООО «Сущево» на то, что переданные на хранение животные выбыли в силу естественных причин, правомерно отклонена судами с учетом содержания акта от 27.12.2016 и непредставления доказательств, подтверждающих отсутствие вины хранителя в утрате имущества.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационных жалоб, относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу №  А82-1172/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы публичного акционерного общества «Сбербанк России» и общества с ограниченной ответственностью «Сущево» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационных жалоб, отнести на публичное акционерное общество «Сбербанк России» и общество с ограниченной ответственностью «Сущево».

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Ю.В. Новиков

 Судьи

О.А. Шемякина

Т.В. Шутикова