АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 апреля 2023 года

Дело №

А56-23391/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 13 Метрострой» ФИО1 (доверенность от 01.03.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 13 Метрострой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу                       № А56-23391/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 13 Метрострой», адрес: 190031, Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д. 3А, лит. Д, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «СМУ № 13 Метрострой»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, место пребывания: г. Новосибирск, о взыскании 2 767 176 руб. 94 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ДЭП № 146» (далее – ООО «ДЭП № 146»).

Решением суда от 17.08.2022 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 19.10.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «СМУ № 13 Метрострой» просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы ссылается на недобросовестное поведение ФИО2, который довел ООО «ДЭП № 146» до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, что может, по мнению подателя жалобы свидетельствовать о намерении прекратить деятельность ООО «ДЭП № 146» в обход процедуре ликвидации (банкротства). Подателя жалобы считает, что суд первой инстанции неправильно распределил бремя доказывания.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке. В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «СМУ № 13 Метрострой» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Ответчик о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем, жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. ФИО2 являлся единственным участником и генеральным директором ООО «ДЭП № 146». Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу принято решение от 23.08.2021 о предстоящем исключении недействующего юридического лица - ООО «ДЭП № 146» из ЕГРЮЛ. 09.12.2021 ООО «ДЭП № 146» исключено из ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2021 года по делу № А56-66096/2021 с ООО «ДЭП №146» в пользу ООО «СМУ № 13 Метрострой» взыскано 500 000 руб. неосновательного обогащения, 311 414 руб. 75 коп. задолженности за поставленные материалы, 1 955 762 руб. 19 коп. пеней за просрочку исполнения обязательств по договору от 29.01.2018 № 08/01-18.

Ссылаясь на то, что задолженность, взысканная решением суда по делу          № А56-66096/2021, не погашена перед истцом, дальнейшее исполнение решения суда с учетом исключения должника из ЕГРЮЛ невозможно, ООО «СМУ № 13 Метрострой» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции посчитали недоказанными основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ДЭП №146» и отказали в удовлетворении исковых требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, приведённой в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021   № 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора правильно применили положения статей 10, 15, 53.1 ГК РФ, статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Суды обоснованно исходили из того, что возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.

Не принимая доводы истца, суды обоснованно посчитали, что недобросовестность и неразумность действий ответчика в данном случае не подтверждается имеющимися в деле доказательствами. 

Проанализировав установленные по делу фактические обстоятельства и оценив доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что материалами дела не подтверждается, что действия (бездействие) ответчика были направлены на уклонение от исполнения обязательств обществом перед истцом. 

Суды обоснованно посчитали, что отсутствует причинная связь между действиями (бездействием) ответчиков и причинением заявленных истцом к взысканию убытков, поскольку не имеется оснований полагать, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, ответчик действовал недобросовестно или  предпринял не все меры для исполнения обществом обязательств перед кредитором. 

Соответственно, суды сделали правильный вывод о том, что не имеется оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии сделанных судами выводов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности того, что невозможность погашения обществом задолженности перед истцом явилась следствием недобросовестных и/или неразумных действий ответчика, из недоказанности уклонения от погашения задолженности, сокрытия имущества должника, а также из недоказанности причинной связи между неисполнением обществом обязательств перед истцом и тем, что ответчик не инициировал процедуру ликвидации общества.

Отказывая в удовлетворении иска по настоящему делу, суды обоснованно исходили из того, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (непредставление отчетности в течение  определённого времени, прекращение деятельности общества), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу № А56-23391/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 13 Метрострой» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 13 Метрострой», адрес: 190031, Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д. 3А, лит. Д, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина