АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 сентября 2023 года

Дело №

А56-82878/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Горская»  ФИО1 (доверенность от 06.10.2022), от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга и Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга» ФИО2 (доверенности от 03.10.2022 и 19.01.2023 соответственно),

рассмотрев 14.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горская» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу № А56-82878/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «НовоПорт», адрес:  197101, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 12, литер «А», пом. 7-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. «А», пом. 2Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Комитет), об урегулировании разногласий и обязании ответчика заключить дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 06.06.2022 № 17/ЗД-07867 (далее – договор № 07867)  и договору аренды земельного участка от 06.06.2022 № 17/ЗД-07866 (далее – договор № 07866) с исключением пунктов 4.3.10-1 и ссылок на пункт 4.3.10-1 в пункте 6.3.6 этих договоров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Имущество Санкт-Петербурга» (далее – Учреждение).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 решение от 08.11.2022 оставлено без изменения; ООО «НовоПорт», прекратившее деятельность путем реорганизации в форме присоединения, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заменено на правопреемника ООО «Горская», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 12, литер «А», пом. 7-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

В кассационной жалобе ООО «Горская», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела,  просит решение от 08.11.2022 и постановление от 05.04.2023 отменить, иск удовлетворить. По мнению ООО «Горская», проекты договоров содержали заведомо неисполнимое условие, включение которого со ссылкой на типовую форму свидетельствует о злоупотреблении правом Комитетом.

В отзыве на кассационную жалобу Комитет и Учреждение, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просят решение от 08.11.2022 и постановление от 05.04.2023 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Горская» поддержал кассационную жалобу, представитель Комитета и Учреждения возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Комитет (арендодатель) и ООО «НовоПорт» (арендатор) 06.06.2022 заключили договоры № 07867 и 07866, по условиям которых арендодатель обязался предоставить арендатору на срок по 15.02.2071 на условиях аренды для эксплуатации объектов недвижимости земельные участки, находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, муниципальное образование 

<

...>, с кадастровыми номерами 78:34:0004444:1353 (площадью 7270 кв.м) и 78:34:0004444:1354 (площадью 6892 кв.м) соответственно.

Пунктом 4.3.10-1 договоров № 07867 и 07866 предусмотрено, что арендатор обязан в течение месяца с даты их подписания заключить договор водоотведения поверхностных сточных вод с участка с организацией, предоставляющей соответствующие услуги.

ООО «НовоПорт» 15.06.2022 направило в государственное унитарное предприятие «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее – Предприятие) обращение исх. № 07/15/06 о возможности подключения земельных участков к централизованной системе водоотведения.

Предприятие письмом от 27.06.2022 сообщило ООО «НовоПорт» об отсутствии такой возможности ввиду отсутствия в районе их размещения сетей централизованной системы водоотведения и свободного доступа к этим участкам со стороны территории общего пользования.

ООО «НовоПорт» направило в адрес Комитета в лице Учреждения письмо от 01.07.2022 № 01/01/07, в котором, ссылаясь на письмо Предприятия, указало на невозможность исполнить обязательство, предусмотренное пунктом 4.3.10-1 договоров № 07867 и 07866, просило исключить данный пункт из текстов договоров № 07867 и 07866 и заключить соответствующие дополнительные соглашения к договорам № 07867 и 07866.

Комитет в лице Учреждения направил ООО «НовоПорт» письмо от 26.07.2022 № 04-15-19814/22-0-2, в котором указал, что нежелание арендатора реализовывать обязанность по соблюдению норм и правил водоотведения не может служить основанием для исключения из договоров № 07867 и 07866 пункта 4.3.10-1.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «НовоПорт» в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции признал требования необоснованными по праву, в связи с чем в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам. 

Как установлено судами, ООО «НовоПорт» 10.03.2022 обратилось в Комитет с заявлениями о предоставлении земельных участков в аренду в целях размещения объектов недвижимого имущества, по результатам рассмотрения которых Учреждением были подготовлены и направлены в адрес истца проекты договоров № 07867 и 07866.

ООО «НовоПорт» в свою очередь 22.04.2022 направило в адрес Учреждения подписанные с его стороны проекты указанных договоров № 07867 и 07866 с протоколами разногласий.

Учреждение письмом от 19.05.2022 № 04-15-19814/22-0-1 сообщило ООО «НовоПорт» о невозможности исключения пункта 4.3.10-1 из проектов договоров № 07867 и 07866 ввиду необходимости соблюдения типовой формы договора аренды земельных участков, предусмотренной Административным регламентом.

ООО «НовоПорт» подписало договоры № 07867 и 07866 в предложенной Комитетом в лице Учреждения редакции.

В обоснование иска ООО «НовоПорт» указало на невозможность исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 4.3.10-1 договоров № 07867 и 07866.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что ООО «НовоПорт», подписывая договоры № 07867 и 07866 в предложенной Учреждением редакции, согласилось со всеми условиями, а невозможность исполнения арендатором пункта 4.3.10-1 договоров № 07867 и 07866 по независящим от него обстоятельствам сама по себе не является основанием для его исключения из договоров № 07867 и 07866.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по общему правилу, изменение договора возможно по соглашению сторон (пункт 1); по требованию одной стороны договор может быть изменен по решению суда: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором (пункт 2).

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа; изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (пункт 1); изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4).

В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Как усматривается из материалов дела, об отсутствии возможности подключения земельных участков к сетям централизованной системы водоотведения ввиду отсутствия в районе их размещения сетей централизованной системы водоотведения и свободного доступа к этим участкам со стороны территории общего пользования Общество узнало только после заключения договоров № 07867 и 07866, получив ответ Предприятия на свое обращение, изложенный в письме от 27.06.2022.

В данном случае неисполнимость пункта 4.3.10-1 договоров № 07867 и 07866 возникла по причинам, не зависящим от арендатора. 

Суд апелляционной инстанции, указывая, что невозможность исполнения арендатором спорного пункта договоров № 07867 и 07866 по независящим от него обстоятельствам сама по себе не является основанием для его исключения из этих договоров, а может лишь служить основанием для освобождения истца от ответственности за его неисполнение, не учитывал иные положения спорных договоров.

Так, по условиям пунктов 6.3 договоров № 07867 и 07866, они могут быть расторгнуты по требованию арендодателя по решению суда, в частности в случае отсутствия договора, указанного в пункте 4.3.10-1 договоров № 07867 и 07866 (пункт 6.3.6). 

Судами первой и апелляционной инстанций данное положение договоров № 07867 и 07866 оставлено без внимания.

Судами не учтено, что неисполнимость арендатором обязанности, указанной в пункте 4.3.10-1 договоров № 07867 и 07866, не влияет на право арендодателя расторгнуть эти договоры на основании пункта 6.3.6.

Суды также не приняли во внимание, что договоры № 07867 и 07866 заключены на длительный срок (по 15.02.2071) и арендатор, подписывая эти договоры, разумно предполагал пользоваться земельными участками в течение всего срока действия договоров № 07867 и 07866, а также рассчитывал, что возлагаемые на него этими договорами обязательства будут отвечать той степени определенности, которая обусловливает их исполнимость.

При решении вопроса об изменении договоров в связи с существенным изменением обстоятельств суду следовало установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ, подтверждающих приоритет защиты стабильности исполнения договорных обязательств.

Существенность изменения обстоятельств в каждом случае подлежит установлению судами исходя из обстоятельств конкретного дела (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-12558).

Однако ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции наличие условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ не устанавливали, отсутствие у арендатора возможности исполнить обязанность, возложенную на него пунктом 4.3.10-1 договоров № 07867 и 07866, по независящим от него причинам не соотносили с положениями данной нормы.

Правильное разрешение спора непосредственно зависит от фактических обстоятельств дела. Однако указанные обстоятельства судами должным образом не исследованы, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, надлежащим образом не установлены.

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» выявление судом кассационной инстанции несоответствия содержащихся в судебных актах выводов суда первой или апелляционной инстанции об обстоятельствах дела доказательствам, на которых основаны такие выводы, несогласие с мотивами, по которым суды отвергли те или иные доказательства (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, являются основаниями для отмены или изменения решения суда первой инстанции и (или) постановления суда апелляционной инстанции полностью или в части (шестой абзац). В этом случае дело направляется на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, так как суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно устранять нарушения, связанные с применением норм процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств по делу (седьмой абзац).

При рассмотрении настоящего дела суды допустили нарушения норм материального и процессуального права, не обеспечили полноту исследования всех существенных обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать законными, обоснованными, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов и направления дела в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, после чего с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по государственной пошлине, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу № А56-82878/2022 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином судебном составе.

 

 

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

 

М.Г. Власова

Е.В. Чуватина