АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-21141/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  09 октября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 октября 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Герценштейн О.В.,

судей							Клат Е.В.,

								Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Демидовой О.А., рассмотрел  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский центр сертификации и мониторинга качества продукции» на решение от 19.02.2018 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Малимонова Л.В.) и постановление от 14.05.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Назаров А.В.) по делу № А45-21141/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Темп» (630117, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Иванова, д. 32А, кв. 57; ИНН 5407104228, ОГРН 1025403211206) к обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирский центр сертификации и мониторинга качества продукции» (630091, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Советская, д. 52, этаж 3; ИНН 5401201306, ОГРН 1025400518901) о признании договора аренды нежилого помещения от 01.02.2016 недействительным.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Надежкина О.Б.) в заседании участвовали представители от общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский центр сертификации и мониторинга качества продукции» - Кучук Е.П. по доверенности от 20.06.2017 (сроком действия 3 года), от общества с ограниченной ответственностью «Темп» - Королева Н.А. по доверенности от 08.12.2017 (сроком действия 1 год).

	Суд установил:	

общество с ограниченной ответственностью «Темп» (далее – ООО «Темп», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирский центр сертификации и мониторинга качества продукции» (далее – ООО «Новосибирский ЦСМ», ответчик) о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.02.2016.

Определением суда от 18.10.2017 изменен процессуальный статус Носырева Сергея Егоровича с ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора.

Решением от 19.02.2018 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 14.05.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. Договор аренды нежилого помещения от 01.02.2016, заключенный между ООО «Темп» и ООО «Новосибирский ЦСМ» признан недействительным. С ООО «Новосибирский ЦСМ» в пользу ООО «Темп» взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Новосибирский ЦСМ» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что суды не применили положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также разъяснения, изложенные в пунктах 119, 121 и 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25). Считает  неправомерной ссылку на положения статьи 53 ГК РФ, поскольку закон предусматривает иные последствия на случай заключения сделки неуполномоченным лицом. Обращает внимание на недоказанность осведомленности ООО «Новосибирский ЦСМ» относительно отсутствия полномочий у Воронкина В.Ф. Суды по настоящему делу неправомерно не приняли во внимание установленный в деле № 2-4900/2016 факт пользования ООО «Темп» арендованными помещениями.

В судебном заседании представители заявителя и истца поддержали свои правовые позиции по делу. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО «Темп» зарегистрировано 13.06.1991, учредителями являлись Наточий Борис Васильевич, владеющий 0,955 % долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 95 руб. 95 коп., Кузин Владимир Митрофанович, владеющий 0,955 % долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 95 руб. 95 коп., Коробкина Нина Алексеевна, владеющая 0,955 % долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 95 руб. 95 коп., Полежаев Василий Иванович, владеющий 2,6 % долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 261 руб. 23 коп., Лапачев Вячеслав Валентинович, владеющий 1,6 % долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 160 руб. 75 коп., Барашкова Ольга Сергеевна, владеющая 1,6 % долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 160 руб. 75 коп., Прохоров Владимир Петрович, владеющий 1,6 % долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 160 руб. 75 коп., Васильев Эдуард Васильевич, владеющий 1,6 % долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 160 руб. 75 коп., Воронкин Василий Владимирович, владеющий 0,955 % долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 95 руб. 95 коп. и ООО «Экодат», владеющее долей в размере 85,27 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 567 руб. 18 коп. 

01.02.2016 между ООО «Темп» в лице директора Воронкина Ф.В. (арендатор) и ООО «Новосибирский ЦСМ» (арендодатель) был заключен договор аренды недвижимого имущества (далее – договор аренды), по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное пользование следующее недвижимое имущество: нежилое помещение, площадью 293 кв. м, на поэтажном плане: литер А2 (91, 92), (95-100), расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Советская, д. 52, кадастровый номер: 54-54-01/139/2008-218 (пункт 1.1 договора). 

Полагая, что договор аренды недвижимого имущества от 01.02.2016 является недействительным на основании статей 10, 53, 53.1, пункта 2 статьи 168 и статьи 183 ГК РФ, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд. 

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания договора аренды недействительным по признаку ничтожности. 

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из положений части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, статей 1, 9 и 10 ГК РФ, разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 1 постановления № 25, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Как следует из абзаца первого пункта 3 статьи 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ). 

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права, неприменении подлежащих применению норм ГК РФ и разъяснений, изложенных в постановлении № 25, о том, что выводы судов не соответствуют материалам дела,  подлежат отклонению.   

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе протокол общего собрания участников ООО «Темп» от 12.01.2016 о назначении Воронкина Ф.М. на должность директора, на основании чего 26.01.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись, исходя из того, что вступившим в законную силу решением суда по делу № А45-996/2016 решение об избрании диктором общества с 12.01.2016 Воронкина Ф.М. признано ничтожным ввиду отсутствия кворума, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что полномочий на заключение договора аренды от имени ООО «Темп» у Воронкина Ф.М. не имелось (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ, пункт 119 постановления № 25, статьи 15, 64, 65 АПК РФ). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 119 постановления № 25, по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В пункте 122 постановления № 25 разъяснено, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Судами обеих инстанций установлено, что 06.04.2015 участник ООО «Темп» Лапачев В.В. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Темп» в размере 85,27 % уставного капитала (принадлежащая ранее ООО «Экодат»). 

05.08.2015 на основании решения Межрайонной ИФНС России № 16по Новосибирской области в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Темп» была внесена запись за ГРН 2155476881844 и доля в уставном капитале ООО «Темп» в размере 86,87 % была зарегистрирована за Лапачевым В.В.

Участником ООО «Темп» Воронкиным Василием Владимировичем на решение регистрирующего органа о государственной регистрации изменений ООО «Темп» была подана жалоба, которую удовлетворило Управление Федеральной налоговой службы по Новосибирской области, приняв решение о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области от 09.09.2015.

Вступившим в законную силу решением от 21.04.2016 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-26957/2015 решение Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области от 09.09.2015 признано недействительным. 

Исходя из того, что выводы суда по делу № А45-26957/2015 подтверждают неправомерность вынесенного Управлением Федеральной налоговой службы по Новосибирской области решения от 09.09.2015, суды обеих инстанций констатировали, что на момент заключения оспариваемого договора аренды Воронкин Ф.В. знал, что он действовал от имени ООО «Темп» в отсутствие полномочий на это, был осведомлен о том, что волеизъявление от имени ООО «Темп» могло исходить только от Лопачева В.В. как правообладателя доли в уставном капитале указанного общества в размере 85,27 %, в связи с чем данные об единоличном органе общества в ЕГРЮЛ были внесены помимо воли юридического лица.

Учитывая указанные обстоятельства и разъяснения, изложенные в пунктах 119 и 122 постановления № 25, сведения, изложенные в общедоступных источниках в сити Интренет (ЕГРЮЛ и картотеке арбитражных дел), суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор аренды не влечет создания, изменения и прекращения гражданских прав и обязанностей для ООО «Темп» с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ).

Суды правомерно констатировали причинение обществу, статус участника которого был восстановлен истцом, оспариваемым договором существенных неблагоприятных последствий в виде взыскания по решению Железнодорожного районного суда города Новосибирска от 15.12.2016 по делу № 2-4900/2016 с ООО «Темп» 1 425 066 руб. 90 коп. задолженности по арендной плате.  

Признавая договор аренды недействительным по признаку ничтожности, суды обоснованно руководствовались положениями статей 1, 10, 53, пункта 3 статьи 166, статьей 168 ГК РФ и пунктом 7 постановления № 25. 

Отклоняя доводы ООО «Новосибирский ЦСМ» о том, что суд неправомерно не принял во внимание установленный в деле № 2-4900/2016 факт пользования ООО «Темп» арендованными помещениями, суд апелляционной инстанции мотивировано указал, что поскольку состав лиц, участвующих в настоящем деле, отличен от указанного дела, рассмотренного судом общей юрисдискции по иску цессионария, которому арендодатель уступил право требования по договору аренды, то оно не обладает свойством преюдициальности (статья 69 АПК РФ). Кроме того, в условиях корпоративного конфликта, существующего в ООО «Темп» на протяжении длительного времени, истец фактически был лишен возможности заявить свои обоснованные возражения в указанном деле.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

В обжалуемых судебных актах суды первой и  апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил  заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. 

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ООО «Новосибирский ЦСМ» доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.02.2018 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 14.05.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-21141/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					О.В. Герценштейн

Судьи									Е.В. Клат

										Э.В. Ткаченко