ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37168/2017

12 сентября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     31 августа 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 сентября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  судебного заседания секретарем судебного заседания Панковой Н.А., 

при участии:  

от истца: Нинюк М.О., доверенность от  26.05.2017,

от ответчика: Павлова И.Е., доверенность от  15.03.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16621/2017) Кокориной Светланы Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2017 об отказе в обеспечении иска по делу № А56-37168/2017 (судья В.А. Лилль), принятое

по иску Кокориной Светланы Викторовны

к акционерному обществу "Карготранс-Царское Село"

о признании,

установил:

Кокорина Светлана Викторовна (далее - истец, акционер) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Карготранс-Царское Село" (далее - Общество, ответчик) признании недействительным решения, принятого годовым общим собранием акционеров Общества от 30.03.2017, по пункту 5 Повестки собрания – избрание членов совета директоров Общества.

Одновременно истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета совету директоров АО «КАРГОТРАНС - Царское Село», избранному годовым общим собранием акционеров 30.03.2017, в составе: Варгашкина Елена Изосимовна, Киндеев Николай Валентинович, Павлова Инесса Евгеньевна, Силова Галина Юрьевна, Темникова Виктория Викторовна принимать решения по вопросам, отнесенным действующим законодательством и уставом АО «КАРГОТРАНС - Царское Село» к компетенции совета директоров;

- запрета, органам Общества, акционерам и иным лицам исполнять решения, принятые советом директоров АО «КАРГОТРАНС - Царское Село», избранным годовым общим собранием акционеров 30.03.2017 в составе: Варгашкина Елена Изосимовна, Киндеев Николай Валентинович, Павлова Инесса Евгеньевна, Силова Галина Юрьевна, Темникова Виктория Викторовна, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Определением от 31.05.2017 суд отказал в обеспечении иска.

Истец обжаловал определение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, заявление удовлетворить. 

Ответчик представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Пункт 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), при оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования и соразмерна ему; каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец указал, что поскольку избрание членов совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием и решение об избрании членов совета директоров представляет собой решение, касающиеся одновременно всех лиц, избранных в совет директоров, то и признание недействительным такое решение подлежит только в отношении всех таких лиц вместе, а не в отношении кого-либо из них в отдельности. 

Истец указал, что весь избранный состав совета директоров ввиду невключения кандидата истца в список кандидатур для голосования является нелегитимным в полном составе. Следовательно, все решения, принимаемые нелегитимным составом совета директоров, также будут являться нелегитимными, что повлечет в дальнейшем необходимость их обжалования в судебном порядке.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство об обеспечении иска, и установив, что истец не доказал, что в отсутствие заявленных к применению мер, невозможно будет исполнение судебного акта по настоящему спору, что заявленные меры направлены на предотвращение ущерба и на сохранение баланса интересов сторон, отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Суд апелляционной инстанции помимо изложенного также отмечает, в рассматриваемом случае истец не представил доказательств того, что применения указанных им обеспечительных мер и удовлетворение ходатайства не приведет к фактической невозможности или затруднению осуществления Обществом деятельности.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца, в связи с чем не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31.05.2017 по делу №  А56-37168/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

 И.В. Сотов