АРБИТРАЖНЫЙ СУД  CАМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 «Б», тел. (846)207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

10 августа 2023 года

Дело №

А55-22384/2022

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2023года

Решение в полном объеме изготовлено 10 августа 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Лигерман А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 27.07.2023 – 03.08.2023 (в судебном заседании был объявлен перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ) дело по иску

государственного автономного учреждения Самарской области "Центр инновационного развития и кластерных инициатив"

к 1. автономной некоммерческой организации "Кластерный Инжиниринговый Центр Самарской Области";

2. государственному автономному профессиональному образовательному Учреждение Самарской Области "Самарский Государственный Колледж"

 

третьи лица:

1. Министерство экономического развития и инвестиций Самарской области

2. Министерство имущественных отношений Самарской области

3. Министерство образования и науки Самарской области

4. ФИО2

о признании договора недействительным

 

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 29.07.2020 (в судебном заседании 27.07.2023), ФИО4 по доверенности от 31.01.2020 (в судебном заседании 03.08.2023)

от ответчика 1 – ФИО3 по доверенности от 09.01.2023 (в судебном заседании 27.07.2023, после перерыва не явился)

от ответчика 2 – не явился, извещен надлежащим образом

от третьего лица 1 – ФИО5 по доверенности от 26.07.2023 (до и после перерыва); ФИО6 по доверенности от 02.03.2023 (в судебном заседании 27.07.2023);

от третьего лица 2 – не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица 3 – ФИО7 по доверенности от 09.01.2023 (до и после перерыва);

от третьего лица 4 – ФИО2 лично, личность подтверждается паспортом, ФИО8 по доверенности от 23.03.2022 (до и после перерыва)

от ООО «Самарские инженерные лаборатории» - ФИО9 по доверенности от 01.08.2023 (явка в судебное заседание 03.08.2023) 

 

УСТАНОВИЛ:

Государственное автономное учреждение Самарской области "Центр инновационного развития и кластерных инициатив" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к автономной некоммерческой организации "Кластерный Инжиниринговый Центр Самарской Области" и государственному автономному профессиональному образовательному Учреждение Самарской Области "Самарский Государственный Колледж", в котором просит признать недействительным договор добровольного пожертвования материальных ценностей образовательному учреждению от 08.04.2021, а также применить последствия недействительности сделки.

Определением от 04.08.2023 исковое заявление принято к рассмотрению арбитражным судом.

Определением от 28.12.2022 на основании ст.18 АПК РФ произведена замена судьи Плотниковой Н.Ю. на судью Лигерман А.Ф.

В ходе судебного заседания истец поддержал заявленные требования, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменного возражения на позицию третьего лица.

Представитель ответчика 1 поддержал позицию, изложенную отзыве.

Третье лицо 1 считает иск обоснованным.

Третье лицо 4 считает иск не подлежащим удовлетворению.

Представители третьих лиц заявили ходатайство о приобщении к материалам дела письменных позиций.

Документы, поступившие от сторон, приобщены судом к материалам дела.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  судебном заседании 27.07.2023 объявлялся перерыв до 03.08.2023 до 13 час. 40 мин. Сведения о месте и времени заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

Информация о принятии искового заявления к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: www.samara.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Согласно п.6 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

На основании ч.1,3 ст.156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие представителей не явившихся сторон и по имеющимся в деле материалам.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 08.04.2021 между АНО «Кластерный инжиниринговый центр Самарской области» (далее в т.ч. «Ответчик 1» или АНО «КИЦ СО») и Государственным автономным профессиональным образовательным учреждением Самарской области «Самарский государственный колледж» (далее в т.ч. «Ответчик 2» или ГАПОУ «СГК») заключен договор добровольного пожертвования материальных ценностей образовательному учреждению (далее «договор» или «сделка»). В соответствии с п. 1.1. данного договора Ответчик 1 на добровольной основе безвозмездно передал Ответчику 2 в собственность имущество (оборудование) согласно Приложению  1  к договору на общую сумму (балансовая стоимость) - 9 340 755 (Девять миллионов триста сорок тысяч семьсот пятьдесят пять) рублей.

По мнению Истца, сделка содержит пороки, влекущие её недействительность по основаниям, указанным в ч. 2 ст. 166 ГК РФ ГК РФ. Оспариваемая сделка нарушает права и охраняемые интересы как самого истца, так и третьих лиц.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Правительством СО (Распоряжение от 14.11.2013 № 622-р утверждена государственная программа «Создание благоприятных условий для инвестиционной и инновационной деятельности в Самарской области» на 2014 - 2030 годы. К указанной программе принята подпрограмма «Развитие инновационного территориального аэрокосмического кластера Самарской области» на 2015 - 2030 годы и определен объем бюджетных ассигнований подпрограммы в период 2015-2019 гг. Целью подпрограммы являлось содействие реализации комплексного инвестиционного проекта развития инновационного территориального аэрокосмического кластера Самарской области (далее -Кластер) и развитию организаций-участников Кластера.

В кластер были включены различные предприятия СО и учебные заведения (университеты). Ракетно-космический центр «Прогресс» и Самарский государственный аэрокосмический университет - ключевые звенья в структуре самарского аэрокосмического Кластера. На момент создания Кластера, количество его участников составляло 64, включая ГАУ «ЦИК СО» и АНО «КИЦ СО». Координатором деятельности Кластера назначено ГАУ «ЦИК СО».

Финансирование программы осуществлялось через АНО «КИЦ СО», для закупки необходимого оборудования, выполнения работ и оказания услуг в интересах всех участников Кластера посредством предоставления последнему субсидий за счет средств областного бюджета, формируемых за счет поступающих в областной бюджет на соответствующие цели средств федерального бюджета на осуществление развития и обеспечения деятельности инжинирингового центра инновационного территориального аэрокосмического кластера Самарской области. Средства из бюджета выделялись в соответствии с постановлениями Правительства Самарской области №814 от 24.12.2014, №351 от 18.06.2015 и перечислялись в АНО «КИЦ СО» на основании заключенных с Министерством экономического развития и инвестиций Самарской области соглашений о предоставлении субсидий №399 от 29.12.2014 на сумму 127 707 359 руб. и №91 от 30.10.2015 на сумму 87 462 800 руб. Субсидии предоставлены АНО «КИЦ СО» на развитие созданного в Самарской области аэрокосмического кластера (всего 215 170 159 руб.).

Истец указывает, что, приобретенное Ответчиком 1 за счет средств областного бюджета имущество (материальные ценности) предназначалось к использованию всеми участниками аэрокосмического кластера Самарской области и не подлежало передаче по обжалуемой сделке одному из участников Кластера - Ответчику 2 в собственность, в качестве пожертвования (дарения). Таким образом, Договор добровольного пожертвования материальных ценностей образовательному учреждению от 08.03.2021 является недействительным (ничтожным).

Кроме того, по результатам проведенной Министерством экономического развития и инвестиций Самарской области внеплановой выездной проверки соблюдения АНО «КИЦ СО» целей предоставления субсидий за период с 23.01.2016 по 07.10.2019. По результатам проверки (Акт от 30.12.2019) был выявлен ряд нарушений, которые послужили поводом для обращения в арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о восстановлении имущества, приобретенного АНО «КИЦ СО» за счет средств субсидии. Часть приобретенного за счет субсидий средств имущества выбыло из владения АНО «КИЦ СО» (передано в собственность третьим лицам).

Предметом исследования суда явилось в том числе и обстоятельство невозможности пользоваться приобретенным за счет средств субсидии имуществом иными участниками Кластера в следствие передачи имущества (оборудования) третьим лицам в собственность.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Самарской области по делу №А55-10318/2020 с АНО «КИЦ СО» в доход областного бюджета взысканы полученные в качестве субсидии денежные средства в размере 38 104 146 руб.

В рамках дела А55-10318/2020 результаты проверки исследовались Арбитражным судом Самарской области. В рамках дела А55-7042/2020, результаты проверки оспаривались Ответчиком 1, в удовлетворении иска отказано.

Нарушения подтвердились, обоснованность претензий Министерства экономического развития и инвестиций Самарской области подтверждена судебными актами по двум вышеуказанным делам.

Как следует из материалов дела и установлено судебными актами по вышеуказанным делам, Министерством экономического развития и инвестиций Самарской области (далее – министерство) заключено соглашение о предоставлении субсидии за счет средств областного бюджета, формируемых за счет поступающих в областной бюджет на соответствующие цели средств федерального бюджета, Автономной некоммерческой организации «Кластерный инжиниринговый центр Самарской области» (далее – АНО «КИЦ СО») на осуществление уставной деятельности в части развития и финансового обеспечения деятельности инжинирингового центра инновационного территориального аэрокосмического кластера Самарской области (далее – Кластер) и выполнения работ и оказания услуг организациям-участникам Кластера по направлениям деятельности от 29.12.2014 №399 (далее – Соглашение от 29.12.2014 № 399), а также договор о предоставлении АНО «КИЦ СО» субсидии за счет средств областного бюджета, формируемых за счет поступающих в областной бюджет на соответствующие цели средств федерального бюджета, на осуществление уставной деятельности в части развития и обеспечения деятельности инжинирингового центра Кластера и выполнения работ и оказания услуг организациям-участникам Кластера от 30.10.2015 №91 (далее – Договор от 30.10.2015 №91).

13.04.2012 соглашением о создании Аэрокосмического кластера Самарской области создан инновационный территориальный Аэрокосмический кластер Самарской области (далее - кластер).

Кластер является добровольным объединением юридических лиц, находящихся между собой в отношениях функциональной зависимости, территориальной близости, осуществляющих деятельность в сфере ракетно-космического производства, авиастроения, двигателестроения, агрегатостроения и оказания услуг, необходимых для разработки, производства, испытаний, эксплуатации летательных аппаратов (научно-технических, образовательных, финансовых, организационных, транспортных и других).

В силу п.1.1 соглашения от 13.04.2012 кластер не является юридическим лицом.

Согласно п.1.2 соглашения от 13.04.2012 основной целью кластера является:  системное объединение предприятий и организаций региона в единый инновационный территориальный кластер, обеспечивающий лидерство Самарской области и Российской Федерации в целом в сфере разработки и производства высокоэффективных авиационной и ракетно-космической техники и технологий на мировом рынке ракетно-космической и авиационной продукции и услуг.

В состав Кластера входят 78 предприятий авиационной и ракетно-космической отрасли, оказывающих услуги и выпуск соответствующей продукции.

Министерством договором от 30.10.2015 №91 АНО «КИЦ СО»  предоставлена субсидия в сумме 87 462 800 рублей в целях осуществления АНО «КИЦ СО»  уставной деятельности в части развития и обеспечения деятельности инжинирингового центра кластера и выполнения работ и оказания услуг организациям-участникам кластера.

Договор от 30.10.2015 №91 заключен на основании порядка определения объема и предоставления в 2015-2017 годах субсидий некоммерческим организациям, не являющимся государственными (муниципальными) учреждениями, на осуществление уставной деятельности в части развития и обеспечения деятельности инжинирингового центра инновационного территориального аэрокосмического кластера Самарской области и выполнения работ и оказания услуг организациям - участникам инновационного территориального аэрокосмического кластера Самарской области по направлениям деятельности, утвержденного постановлением Правительства Самарской области от 18.06.2015 №351 (в редакции от 18.06.2015) (далее – Порядок №351).

Соглашением от 29.12.2014 №399 АНО «КИЦ СО» предоставлена субсидия в сумме 127 704 359 рублей в целях осуществления АНО «КИЦ СО» уставной деятельности в части развития и финансового обеспечения деятельности инжинирингового центра кластера и выполнения работ и оказания услуг организациям-участникам кластера по направлениям деятельности.

Соглашение от 29.12.2014 №399 заключено на основании Порядка определения объема и предоставления в 2014 году субсидий некоммерческим организациям, не являющимся государственными (муниципальными) учреждениями, на осуществление уставной деятельности в части развития и финансового обеспечения деятельности инжинирингового центра инновационного территориального аэрокосмического кластера Самарской области и выполнения работ и оказания услуг организациям - участникам инновационного территориального аэрокосмического кластера Самарской области по направлениям деятельности, утвержденного постановлением Правительства Самарской области от 24.12.2014 №814 (далее – Порядок №814).

Исходя из целей предоставления субсидий, заложенных в Порядке №351 и Порядке №814, предоставленные субсидии должны использоваться в интересах кластера и организаций-участников кластера на весь период существования кластера и осуществления АНО «КИЦ СО» уставной деятельности.

В качестве нарушений Министерство указывает на действия, в том числе по отчуждению имущества, приобретенного на средства предоставленных субсидий, которые, привели к невозможности его использования АНО «КИЦ СО» при осуществлении уставной деятельности в части развития и обеспечения деятельности инжинирингового центра Кластера и выполнения работ и оказания услуг организациям – участникам кластера по направлениям деятельности, развития и финансового обеспечения деятельности кластера.

Таким образом, Ответчику 1 право распоряжения имуществом, в том числе путем отчуждения его по договору дарения не делегировано, заключение оспариваемого договора дарения явно входит в противоречие  с уставной деятельностью Ответчика 1.

Ответчики, а также третье лицо ФИО2, возражая против удовлетворения исковых требований, указывают на отсутствие правовых оснований для оспаривания сделки, указывают что она оспорима, а не ничтожна. Кроме того, возражения основаны на доводе об отсутствии у истца права на обжалование сделки.

Однако, указанные возражения являются необоснованными и судом отклоняются.

В соответствии с п.2 ст.168 ГК РФ,  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с абзацем 2 п.74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

В рассматриваемом случае, дарение в собственность имущества, право на распоряжение которого у Ответчика 1 заведомо не было, в нарушение уставной деятельности Ответчика 1,  противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

При этом, истец является участником кластера, который на законных основаниях может претендовать на пользование спорным имуществом, отчуждение его в пользу ответчика 2, очевидно затрагивает права истца.

Довод Ответчика 2, о том что имущество не выбывало из собственности Самарской области, поскольку было передано ответчику в оперативное управление не обоснован, и сам по себе не является основанием делающим рассматриваемую сделку законной.

Указанный довод основывается на том, что учередителем является Самарская область, которая передает в оперативное управление ответчика 2 свое имущество. Но данный процесс не является автоматически обратным, - Министерство закрепляет за ответчиком 2 областное имущество, но данных о том, что ответчик 2 как либо передал приобретенное им по следке имущество в казне суду не представлено.

Более того, в соответствии с п.6 ст.123.22. ГК РФ, Автономное учреждение отвечает по своим обязательствам всем находящимся у него на праве оперативного управления имуществом, за исключением недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества, закрепленных за автономным учреждением собственником этого имущества или приобретенных автономным учреждением за счет средств, выделенных собственником его имущества.

То есть судьба имущества приобретенного для всего кластера будет зависеть от результатов  деятельности его конкретного члена, с возможной перспективой его отчуждения.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что рассматриваемая сделка не оспорима, а ничтожна, права истца сделкой затрагивается, и он является надлежащим истцом по делу. Иск подлежит удовлетворению.

В соответствии с п.78 и п.79 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Истец в исковых требованиях просил применить последствия недействительности сделки.

Заявленный представителем истца возврат имущества полученного по следке является надлежащим последствием признания ее недействительности. Суд изучил материалы дела, исполнение сделки заключалось в передаче ответчиком 1 ответчику 2 оборудования и программного обеспечения предусмотренного сделкой по акту приема – передачи от 08.04.2021.

На основании изложенного суд считает необходимым применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата Ответчику 1 имущества переданного Ответчику 2 во исполнении признанной недействительной сделке по акту приема – передач от 08.04.2021.

Всем существенным доводам, судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Аналогичная позиция изложена в рамках дела N А55-24056/2022.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены судом в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор добровольного пожертвования материальных ценностей образовательному учреждению от 08.04.2021 заключенный между Автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" и Государственным автономным профессиональным образовательным учреждением Самарской области "Самарский государственный колледж".

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата Автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" имущества переданного Государственному автономному профессиональному образовательному учреждению Самарской области "Самарский государственный колледж" во исполнении признанной недействительной сделке по акту приема – передач от 08.04.2021.

Взыскать с Автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Государственного автономного учреждения Самарской области "Центр инновационного развития и кластерных инициатив" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) госпошлину в размере 3 000,00 рублей.

Взыскать с Государственного автономного профессионального образовательного учреждения Самарской области "Самарский государственный колледж" в пользу Государственного автономного учреждения Самарской области "Центр инновационного развития и кластерных инициатив" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) госпошлину в размере 3 000,00 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

А.Ф. Лигерман