ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А61-6454/2023

25.04.2024                                                                                               

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2024

Постановление изготовлено в полном объёме 25.04.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Г.В., судей: Мишина А.А. и Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 19.01.2024 по делу № А61-6454/2023 по иску государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,  

 

УСТАНОВИЛ:

государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – ГКР «ВЭБ.РФ», корпорация, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – ООО «Альфа», ответчик) о взыскании 750 272 руб. 41 коп. задолженности по договору от 31.03.2021 №8632М3TDTF5RPQ0QQ0QZ3F, 162 809 руб.11 коп. пени за период с 02.02.2023 по 06.09.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – третье лицо, ПАО «Сбербанк»).

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 19.01.2024 по делу № А61-6454/2023 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 750 272 руб. 41 коп. задолженности по договору от 31.03.2021 №8632М3TDTF5RPQ0QQ0QZ3F 162 809 руб.11 коп. пени за период с 02.02.2023 по 06.09.2023. Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств перед банком, вследствие чего банк обратился к поручителю за исполнением обеспечиваемых обязательств. Доказательств возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом ответчиком в материалы дела не представлено. Судом указано о том, что требование государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору от 31.03.2021 № 8632М3TDTF5RPQ0QQ0QZ3F перед РАО «Сбербанк России».  

Не согласившись с принятым решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 19.01.2024 по делу № А61-6454/2023, ГКР «ВЭБ.РФ» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить в части установления очерёдности погашения требования ГКР «ВЭБ.РФ». Заявитель указывает, что право требования ГКР «ВЭБ.РФ» не может быть понижено в очередности удовлетворения требований кредиторов должника относительно требований ПАО «Сбербанк России».

Определением от 28.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда и назначена к рассмотрению на 11.04.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен. 

В судебное заседание 11.04.2023 лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. 

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся не обжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

Поскольку истец обжаловал решение суда только в части установления очерёдности погашения требования ГКР «ВЭБ.РФ», апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в указанной части.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность решения Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 19.01.2024 по делу № А61-6454/2023 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции, в обжалуемой части, надлежит оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.03.2021 между ПАО Сбербанк (кредитор», банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Альфа» (заемщик) был заключен кредитный договор № 8632M3TDTF5RPQ0QQ0QZ3F (далее-кредитный договор) в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.02.2021 №279 «Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности» (том 1, л.д. 14-19).

Согласно пункту 1 лимит кредитной линии составляет 1 074 528 рублей. 

В силу пункта 8 Кредитного договора за неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору предусмотрена ответственность заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). 

Согласно пункту 9. договора в качестве обеспечения своевременного и полного возврата основного долга по кредиту предоставляется поручительство ГКР «ВЭБ.РФ» в соответствии с договором поручительства от 09.03.2021 №07/1553 (том 1, л.д. 24-29). 

В соответствии с условиями договора поручительства сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75 % от суммы, состоящей из суммы основного долга в определенном Правилами порядке. Иные платежи заемщика, предусмотренные условиями настоящего договора поручитель не обеспечивает. 

Заемщик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по кредитному договору, вследствие чего ПАО Сбербанк обратился к ГКР «ВЭБ.РФ» за исполнением обеспечиваемых обязательств (том 1, л.д. 30).

Согласно пункту 4.3.1 договора поручительства после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника.

ГКР «ВЭБ.РФ» исполнило обязательства, перечислив ПАО «Сбербанк России» денежные средства в размере 750 272 руб. 41 коп., что подтверждается платежным поручением от 01.02.2023 №46 (том 1, л.д. 32).

Таким образом, к ГКР «ВЭБ.РФ» в указанной части перешли права, принадлежащие ПАО Сбербанк по кредитному договору.

Как указал истец, по состоянию на 06.09.2023 задолженность ООО «Альфа» перед ГКР «ВЭБ.РФ» составило в размере 750 272 руб. 41 коп. основного долга, 162 809 руб. 11 коп. неустойки. 

ГКР «ВЭБ.РФ» обратилось с претензией к ООО «Альфа» с требованием произвести оплату долга и неустойки (том 1, л.д. 33-34).

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Решение суда в части взыскания задолженности и неустойки истцом не обжалуется и не подлежит проверке в силу пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому суд апелляционной инстанции по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Кодекса. 

Предметом апелляционного обжалования явилось несогласие истца в части установления очерёдности погашения требования ГКР «ВЭБ.РФ».

Повторно исследовав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции установил, что выводы суда первой инстанции являются верными по следующим основаниям. 

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 307, 309, 310, 329, 330, 361, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – постановление № 45) и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, пришел к выводу об обоснованности требований и удовлетворил иск.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству. 

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2022 № 304-ЭС22-3791 по делу № А45-22830/2020 к поручителю, исполнившему обязательство, как указали суды, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. 

Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365, абзац 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом необходимо учитывать обеспечительный характер обязательства поручителя. Поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Исходя из этого, суд первой инстанции, приняв во внимание частичное погашение требований банка к должнику поручителем, что влечет переход права требования от банка к исполнившему поручителю в соответствующей части, истолковав указанные нормы применительно к рассматриваемому спору, сделал правильный вывод о возможности удовлетворения требований корпорации к обществу лишь после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора – банка. 

В соответствии с пунктом 19 постановления № 45 поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Названные положения, по сути, закрепляют относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой. При этом из условий договора поручительства следует, что иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя сторонами не определен. Вопреки доводам заявителя преимущество основного кредитора получить удовлетворение от должника не связано исключительно с аффилированностью должника и поручителя, общностью их экономических интересов, но предопределено само по себе обеспечительным характером обязательства поручителя. 

Выводы суда соответствуют правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 № 309-ЭС22-16937 по делу № А76-39704/2019, от 25.03.2024 по делу № 308-ЭС24-1840 по делу № А32-63910/2022, от 26.05.2023 № 308-ЭС23-6784 по делу № А32-12573/2022.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, представленным доказательствам и доводам истца дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен. 

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 19.01.2024 по делу № А61-6454/2023 в обжалуемой части законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку была уплачена при подаче апелляционной жалобы. 

 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 19.01.2024 по делу № А61-6454/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано  в  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в  двухмесячный срок через    арбитражный  суд  первой  инстанции.

 

Председательствующий 

 

Судьи                   

Г.В. Казакова

 

А.А. Мишин

 

А.В. Счетчиков