﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1546/2021

Дело № А72-1304/2020

г. Казань

19 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Арукаевой И.В.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Тюриной Н.А.,

при участии представителя истца – Гусевой А.Ю. (доверенность от 01.02.2021),

в отсутствие ответчика – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автокомплект» 

на решение Арбитражного суда  Ульяновской области от 22.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 

по делу № А72-1304/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автокомплект» (ОГРН 1095256005239 ИНН/КПП 5256090595/525701001) к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» (ОГРН 1167325054082 ИНН/КПП 7327077188/732701001) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Автокомплект» (далее - истец, ООО «Автокомплект») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» (далее - ответчик, ООО «УАЗ») о взыскании задолженности за поставленную продукцию по товарной накладной от 12.04.2019 № 474 в размере 1 109 434,66 руб. 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020, исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО «УАЗ» в пользу ООО «Автокомплект» 190 502,04 руб. основного долга, 4137 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска на сумму 1 109 434,66 руб. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Ответчик  представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направил.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ОАО «СОЛЛЕРС», действующим на основании агентского договора от 30.12.2011 № ДУ 46781-2012 от имени и в интересах ОАО «УАЗ» (покупатель), и ООО «Автокомплект» (поставщик») был заключен договор поставки от 20.12.2012 № ДП-51803-2013, согласно которому поставщик обязуется поставить товар для обеспечения производственной деятельности покупателя по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в приложении № 1 к договору (далее - спецификация), являющемся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить товар. Поставщик обязуется также поставить покупателю товар для продажи на вторичный рынок автокомпонентов по цене, согласованной сторонами в спецификации (приложение № 1) в объемах и в сроки, согласованные сторонами в дополнительной спецификации (приложение № 2). 

Согласно пункту 1.3 договора общая сумма настоящего договора составляет 31 724 772,61 руб. 

В силу пункта 2.1 договора оплата товара производится платежными поручениями через 60 календарных дней с даты поставки в первый рабочий понедельник или среду, следующих за оговоренным сроком, при условии получения покупателем оригиналов счетов-фактур и товарных накладных от поставщика. 

Истцом в адрес ответчика была поставлена продукция, что подтверждается товарной накладной от 12.04.2019 № 474 на сумму 1 978 686,97 руб. Поставленная продукция была оплачена частично в сумме 869 252,31 руб. 

Письмом от 01.06.2019 № В3 52931 ООО «УАЗ» в адрес ООО «Автокомплект» было направлено заявление о зачете встречных требований, согласно которому ООО «УАЗ» указывает на наличие задолженности у истца перед ответчиком по претензионному письму от 28.02.2019 № 54/94 на сумму 1 109 434,66 руб. 

Истцом ответчику 24.07.2019 было направлено претензионное письмо о взыскании суммы задолженности, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались положениями статей 15, 393, 469, 475, 486, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к правильному выводу, что за исключением изделий на сумму 190 502,04 руб. истцом не доказано, что появление дефектов в изделиях, вышедших из строя в течение гарантийного срока, обусловлено причинами, за которые отвечает покупатель (ответчик). 

Как указано судами, в качестве приложений к договору сторонами оформлены «Общие условия закупки». 

Согласно пункту 9.3 «Общих условий закупки» поставщик обязан возместить покупателю убытки, связанные с обнаружением дефектов товара поставщика, их устранением в гарантийный период эксплуатации изделия покупателя, а также стоимость отказавших изделий, узлов и работ на основании гарантийной претензии, составленных авторизованными сервисными станциями (АСС) с применением коэффициента 1,05. Расчет затрат определяется как произведение коэффициента на стоимость затрат, предъявленных авторизованными сервисными станциями на момент предъявления уведомления о возмещении расходов. Для взыскания убытков покупатель вместе с уведомлением направляет в адрес поставщика следующие документы: копии гарантийной претензии; расчет суммы затрат; копии счета АСС. 

Поставщик обязан в 30-тидневныи срок с момента получения уведомления покупателя с перечнем документов согласно пунктам 9.2 и 9.3 «Общих условий закупки» подтвердить (не подтвердить) покупателю свое согласие на возмещение расходов. В случае неполучения ответа в установленный срок покупатель вправе произвести удержание от цены договора на сумму возмещения расходов, путем уменьшения суммы оплаты счетов за полученный товар. Покупатель обязан отправить заказной почтой письмо о снятии сумм оплат и о причинах данного снятия. При получении покупателем ответа поставщика с отказом по возмещению расходов, спорные вопросы решаются в судебном порядке (пункт 9.4). Отказавшие в период эксплуатации детали (товар) возврату поставщику не подлежат. 

В случае необходимости возврата товара от АСС (по запросу поставщика) покупатель производит доставку данного товара до своего склада с последующим вывозом товара за счет поставщика. При этом, в случае, если вина поставщика будет доказана, все затраты по поставке товара от АСС до склада покупателя относятся на поставщика.

Как следует из материалов дела, ответчиком в адрес истца была направлена претензия от 28.02.2019 о возмещении убытков № 54/94, согласно которой ООО «УАЗ» просило компенсировать убытки, понесенные ООО «УАЗ» вследствие поставки некачественной продукции, которые были заменены авторизированными сервисными станциями, что подтверждено гарантийными претензиями и счетами АСС и в тридцатидневный срок перечислить сумму 1 109 434,66 руб. (стоимость некачественных запчастей и материалов - 676 955,44 руб. стоимость работы по снятию и установке некачественных изделий - 379 649 руб.).

В приложении к претензии ответчиком указаны: расчет гарантийных затрат с 01.05.2018 по 24.11.2018, комплект гарантийных претензий, комплект актов, комплект счетов. Указанная претензия была направлена в адрес истца курьерской службой, что подтверждается квитанцией экспресс доставки (т. 1 л.д. 26, 28-29), и получена истцом 04.03.2019.

Между тем, в сроки, установленные пунктом 9.4 «Общих условий закупки», истец не ответил на претензию, в связи с чем, ответчик посчитал, что у истца возникло обязательство по оплате стоимости некачественных компонентов и работ по их замене и в последующем направил заявление о зачете встречных однородных требований (письмо от 01.06.2019).

Возражая против доводов ответчика, истец указал, что 26.03.2019 ООО «Автокомплект» был направлен ответ на претензию ООО «УАЗ» от 28.02.2019 о возмещении убытков № 54/94 на электронный адрес: aa.kostkina@sollers-auto.com (т. 5 л.д. 22-23). 

В данном ответе ООО «Автокомплект» указало, что не согласно с предъявленными требованиями, отказывается от возмещения расходов. Указывает, что неоднократно просило осуществить возврат отказавших комплектующих изделий, в частности жгутов проводов. Разработчиком жгутов проводов является ООО «УАЗ». Комплектующие изделия и узловые элементы, входящие в состав жгута, определены конструкторами ООО «УАЗ» и заложены в конструкторской документации. ОАО «Автокомплект» не несет ответственности за схему прокладки жгута в автомобиле, установку жгута при сборке, расчет используемых в жгуте нагрузок и работоспособность комплектующих изделий и узловых элементов при пиковых нагрузках работы автомобиля.

Кроме того, письмом от 18.06.2019 № 466 в ответ на заявление ООО «УАЗ» о зачете встречных требований истец также указал на отсутствие задолженности на указанную сумму. 

Истец просил ООО «УАЗ» аннулировать заявление о зачете встречных требований на сумму 1 109 434,66 руб. и оплатить поставленную ООО «Автокомплект» в адрес ООО «УАЗ» продукцию по ТТН от 12.04.2019 № 474 в полном размере.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции представитель истца в обоснование собственной позиции ссылался на то обстоятельство, что 26.03.2019 ответ на претензию был им направлен на электронный адрес исполнителя претензии, указанный в ней. Пояснил, что во взаимоотношениях сторон установилась практика обмена юридически значимыми сообщениями в электронной форме, при этом, договором поставки от 20.12.2012 №ДП51803-2013 стороны не установили исключительный способ направления юридически значимых сообщений. 

Судами обеих инстанций правомерно отклонены доводы истца со ссылкой на пункты 63-65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о том, что ответчик надлежащим образом был извещен о несогласии с проведением зачета.

Согласно разделу 17 «Общих условий поставки» стороны договорились обмениваться документами (товарными накладными по форме Торг-12, актами оказанных услуг, счетами-фактурами и др.), связанными с исполнением договоров поставки, через систему EDI, если иное не предусмотрено в договоре. 

Документы, составленные в электронной форме, должны быть подписаны квалифицированной электронной подписью либо электронной цифровой подписью (ЭЦП). Такие документы признаются электронными документами, равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью и замене не подлежат (пункты 17.1 и 17.2 «Общих условий поставки»).

Между тем, как указали суды, ответ на претензию ООО «УАЗ» от 28.02.2019 о возмещении убытков № 54/94, направленный ООО «Автокомплект» 26.03.2019 по электронной почте на электронный адрес: aa.kostkina@sollers-auto.com (т. 5 л.д. 22-23) не подписан квалифицированной электронной подписью либо электронной цифровой подписью ЭЦП), а представляет собой электронный образ письма. Более того, данное сообщение вообще не содержит подписи директора и было направлено не на официальный адрес ответчика. Доказательств того, что электронный адрес исполнителя претензии определен как официальный адрес для обмена документами, истцом не представлено. Условиями договора не предусмотрен способ обмена сообщениями между сторонами посредством направления их электронной почтой. 

При этом, как указано в пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

Письмо от 18.06.2019 с исх. № 466 аналогичного содержания в ответ на заявление ООО «УАЗ» о зачете встречных требований было направлено ответчику по истечении 30- дневного срока, установленного п. 9.4 «Общих условий закупки».

Таким образом, с учетом того, что ответ на претензию ответчика был направлен истцом не предусмотренным договором способом и в ненадлежащей форме, суды пришли к правильному выводу, что у ответчика возникло право произвести удержание от цены договора на сумму возмещения расходов, путем уменьшения суммы оплаты счетов за полученный товар.

Также судами правомерно указано, что за исключением изделий на сумму 190 502,04 руб. истцом не доказано, что появление дефектов в изделиях, вышедших из строя в течение гарантийного срока, обусловлено причинами, за которые отвечает покупатель (ответчик).

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете. 

«Общими условиями закупок» также предусмотрено, что при получении Покупателем ответа Поставщика с отказом по возмещению расходов, спорные вопросы решаются в судебном порядке (п. 9.4).

Как следует из материалов дела, забракованные изделия (жгуты проводов) по предъявленной претензии № 54-94 в адрес ООО «Автокомплект» не были возвращены 26.03.2019 в связи с неполучением ООО «УАЗ» в установленный договором срок ответа на претензию.

При этом 14.12.2019 ООО «Автокомплект» получило от ООО «УАЗ» по акту от 25.10.2019 № 37-19Р жгуты проводов в количестве 173 шт., в том числе жгуты по претензионному письму от 28.02.2019 № 54/94 в количестве 53 шт., а именно: жгут марки 316300372402255 - 39 шт., жгут марки 316300372402245 - 8 шт., жгут марки 316300372402240 - 2 шт., жгут марки 390995372401600 - 1 шт., жгут марки 316300372407040 - 2 шт., жгут марки 330365372401600 - 1 шт.

Согласно доводам истца, последним был проведен анализ забракованных изделий, полученных по акту от 25.10.2019 № 37-19Р в количестве - 53 шт. которые относятся к претензии от 28.02.2019 № 54/94 и выявлено следующее. 

Оплавление предохранителей на жгутах - 51 шт., механические повреждения жгутов - 2 шт. 

В материалы дела представлено письмо ООО «УАЗ» от 07.11.2019 исх.№ 14-747/12, из которого следует, что на жгут марки 316300372402255 ставится два предохранителя Fe19 и Fe17 на 60А. На предохранитель Fe17 силовая нагрузка соответствует конструкторской документации, а на предохранитель Fe19 токовая нагрузка превышена и составляет 76,38А.

 Как указывает истец предохранители на 60А установлены согласно конструкторской документации. Расчетом токовой нагрузки в жгутах занимается ООО «УАЗ». Считает оплавление предохранителей, блоков реле и предохранителей конструкторской ошибкой ООО «УАЗ». 

Судами учтены пояснения ответчика о том, что в претензии ООО «УАЗ», направленной в адрес ООО «Автокомплект» от 29.02.2019 №54/94 на сумму 1 109 434,66 руб., заявлены, в том числе, гарантийные претензии по жгутам, которые, как было установлено ответчиком, вышли из строя в связи с оплавлением силовых предохранителей номиналом 60A (Fe 19) в жгуте проводов 316300-3724022-55. 

При этом по перечню жгутов согласно таблицы истца позиции 3, 7, 8, 10, 16, 19, 27 не подтверждают оплавление силовых предохранителей номиналом 60А (Fe 19). 

Позиции 39 - 48 по перечню жгутов согласно таблице истца относятся к другому виду жгутов (3163003-372402245, 3163003-372402240), следовательно, их нельзя соотнести с дефектом оплавления силовых предохранителей номиналом 60A (Fe 19). 

Таким образом, по данным ГП по расчету ответчика стоимость составляет - 109 534,46 руб. Разница по стоимости (от таблицы истца) составляет: 300 036,5 - 109 534,46 = 190 502,04 руб.

Вместе с тем, на дальнейшем исследовании и выяснении причин выхода из строя жгутов позициям 3, 7, 8, 10, 16, 19, 27 истец не настаивал, доказательств по этим позициям в опровержение доводов ответчика не представил.

С учетом того, что ответчиком не оспаривалось, что из суммы стоимости вышедших из строя в течение гарантийного срока компонентов в размере 1 109 434,66 руб. выход изделий на сумму 190 502,04 руб. не связан с действиями истца, а обусловлен ошибками в конструкторской документации, подготовленной ООО «УАЗ», по которой истцом производилось производство изделий, ответчиком на оставшуюся сумму обоснованно произведено удержание стоимости вышедших из строя изделий путем направления заявления о зачете.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Ульяновской области от 22.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 01.12.2020 по делу № А72-1304/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				И.В. Арукаева

Судьи								Э.Т. Сибгатуллин

									Н.А. Тюрина