Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«07» октября 2024 года                                                                            Дело № А12-6701/2024

 

Резолютивная часть решения оглашена 03 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 07 октября 2024 года. 

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Щетинина П.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артюховой В.В.,

при участии:  

от истца – представитель ФИО1 по доверенности,

от ИП ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 17.08.2023,

от ЗАО «Автоколонна 1297» – представитель ФИО4 по доверенности от 01.04.2024,

от ООО «ДАНА» – представитель  ФИО5 по доверенности от 23.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО6

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 06.04.2005), 

закрытому акционерному обществу «Автоколонна 1297» (403344, Волгоградская область, Михайловка город, Восточная улица, дом 1, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 20.11.2002, ИНН: 

<

***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 22.02.2011),

обществу с ограниченной ответственностью «Дана» (403313, Волгоградская область, Михайловский район, большой Хутор, Ленина улица, 27, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 25.12.2012, ИНН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными,

третье лицо – финансовый управляющий ФИО8, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Волгоградской области,

 

УСТАНОВИЛ

 

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2, закрытому акционерному обществу «Автоколонна 1297», индивидуальному предпринимателю ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Дана» со следующим требованиями:

- признать недействительными сделки, оформленные договорами займа, заключенными между ООО «Дана» и ЗАО «Автоколонна 1297» № 3 от 27.04.2021, № 4 от 14.04.2021, № 1 от 09.04.2021, № 1 от 11.07.2023. Применить последствия недействительности сделок;

- признать недействительными сделки, оформленные договора займа, заключенными между ООО «Дана» и ИП ФИО2 № 3 от 12.05.2022, № 11 от 13.08.2021, № от 05.07.2021, №6 от 21.06.2021, №5 от 17.06.2021, № 4 от 16.06.2021, № 1 от 20.04.2021, №10 от 14.07.2021, № 2 от 11.05.2021, № 1 от 13.04.202.3, № 2 от 22.05.2023. Применить последствия недействительности сделок.

- признать недействительными сделки, оформленные договора займа, заключенными между ООО «Дана» и ФИО2 №3 от 25.03.2022, №2 от 05.03.2022, №1 от 04.03.2022, №5 от 26.05.2021, №4 от 13.05.2021, №3 от 28.04.2021, №1 от 11.03.2021, №2 от 13.04.2021, №9 от 05.07.2021, №8 от 28.06.2021, №7 от 09.06.2021, №6 от 27.05.2021,№11 от 12.08.2021, №10 от 16.07.2021, №1 от 12.05.2023, №1 от 22.05.2023, №2 от 29.05.2023, №3 от 31.05.2023, №4 от 09.06.2023, №5 от 20.06.2023, №6 от 29.06.2023. Применить последствия недействительности сделок.

- признать недействительной сделку, оформленную договором займа, заключенным между ООО «Дана» и ИП ФИО7 №1 от 15.06.2022. Применить последствия недействительности сделок. 

 

Определением от 22.03.2024 исковое заявление принято к производству, суд обязал стороны:

ответчикам - представить письменные мотивированные отзывы на исковое заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права.

Определением от 25.04.2024 суд предлагал сторонам представить пояснения с учетом устных выступлений.

Определением от 13.06.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица – Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области.

Суд также запросил из ГИБДД ГУ МВД России по Волгоградской области сведения о зарегистрированных за ФИО2 транспортных средств за период с 2020 по 2024 годы.

Определением от 11.07.2024 суд запросил у ГИБДД ГУ МВД России по Волгоградской области сведения о зарегистрированных за ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрированным по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, ул. 2- я Краснознаменская, д.16, кв.49, транспортных средств за период с 2020 по 2024 годы.

Определением от 26.08.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц – Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №6 по Волгоградской области.

 

В судебном заседании представитель истца ходатайствовал об отказе от иска в следующей части:

- признать недействительными сделки, оформленные договорами займа, заключенными между ООО «Дана» и ЗАО «Автоколонна 1297» № 3 от 27.04.2021, № 4 от 14.04.2021, № 1 от 09.04.2021, № 1 от 11.07.2023. Применить последствия недействительности сделок;

- признать недействительной сделку, оформленную договором займа, заключенным между ООО «Дана» и ИП ФИО7 №1 от 15.06.2022. Применить последствия недействительности сделок.

 

Ходатайство заявлено и подписано полномочным представителем ФИО1, действующим на основании доверенности от 19.04.2022.

 

Согласно частям 2 и 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. 

Арбитражный суд не принимает отказ от иска только в том случае, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Учитывая диспозитивный характер арбитражного судопроизводства и конкретные обстоятельства данного дела, суд не усматривает наличия оснований для непринятия отказа заявителя от требований в указанной части, т.к. этот отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

 

С учетом изложенного, суд принимает отказ от требований в редакции истца в следующей части:

- признать недействительными сделки, оформленные договорами займа, заключенными между ООО «Дана» и ЗАО «Автоколонна 1297» № 3 от 27.04.2021, № 4 от 14.04.2021, № 1 от 09.04.2021, № 1 от 11.07.2023. Применить последствия недействительности сделок;

- признать недействительной сделку, оформленную договором займа, заключенным между ООО «Дана» и ИП ФИО7 №1 от 15.06.2022. Применить последствия недействительности сделок.

 

Производство по делу в названной части подлежит прекращению.

 

С учетом изложенного предметом рассмотрения является требование:

- признать недействительными сделки, оформленные договора займа, заключенными между ООО «Дана» и ИП ФИО2 № 3 от 12.05.2022, № 11 от 13.08.2021, № от 05.07.2021, №6 от 21.06.2021, №5 от 17.06.2021, № 4 от 16.06.2021, № 1 от 20.04.2021, №10 от 14.07.2021, № 2 от 11.05.2021, № 1 от 13.04.202.3, № 2 от 22.05.2023. Применить последствия недействительности сделок.

- признать недействительными сделки, оформленные договора займа, заключенными между ООО «Дана» и ФИО2 №3 от 25.03.2022, №2 от 05.03.2022, №1 от 04.03.2022, №5 от 26.05.2021, №4 от 13.05.2021, №3 от 28.04.2021, №1 от 11.03.2021, №2 от 13.04.2021, №9 от 05.07.2021, №8 от 28.06.2021, №7 от 09.06.2021, №6 от 27.05.2021,№11 от 12.08.2021, №10 от 16.07.2021, №1 от 12.05.2023, №1 от 22.05.2023, №2 от 29.05.2023, №3 от 31.05.2023, №4 от 09.06.2023, №5 от 20.06.2023, №6 от 29.06.2023. Применить последствия недействительности сделок.

 

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, настаивал на необходимости истребования сведений относительно зарегистрированных за ФИО2 объектах недвижимого имущества, механизмах и тракторной техники.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 против ходатайств об истребовании сведений возражал, против удовлетворения исковых требований возражал.

Представитель ООО «ДАНА» против удовлетворения исковых требований возражал.

Представитель ЗАО «Автоколонна 1297» против удовлетворения исковых требований также возражал.

 

Суд не наел оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, ввиду чего счел возможным отказать в удовлетворении ходатайства в названной части, о чем будет указано далее.

 

Остальные участники судебного разбирательства в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть спор по существу в соответствии  с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав представителей сторон, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

 

Как следует из искового заявления, ООО «Дана» ИНН 

<

***> зарегистрировано в установленном законом порядке 25.12.2012.

Участниками общества являются: 

ФИО2 - доля участия 50 % - номинальная стоимость доли 1315 772, 50 рублей; 

ФИО6 - доля участия 50 % - номинальная стоимость доли 1 315 772, 50 рублей.

 

Участнику общества стало известно о систематическом заключении ООО «Дана» договоров займа:

- между ООО «Дана» и ЗАО «Автоколонна 1297» № 3 от 27.04.2021, № 4 от 14.04.2021, № 1 от 09.04.2021, № 1 от 11.07.2023. 

- между ООО «Дана» и ИП ФИО2 № 3 от 12.05.2022, № 11 от 13.08.2021, № от 05.07.2021, №6 от 21.06.2021, №5 от 17.06.2021, № 4 от 16.06.2021, № 1 от 20.04.2021, №10 от 14.07.2021, № 2 от 11.05.2021, № 1 от 13.04.202.3, № 2 от 22.05.2023;

- между ООО «Дана» и ФИО2 №3 от 25.03.2022, №2 от 05.03.2022, №1 от 04.03.2022, №5 от 26.05.2021, №4 от 13.05.2021, №3 от 28.04.2021, №1 от 11.03.2021, №2 от 13.04.2021, №9 от 05.07.2021, №8 от 28.06.2021, №7 от 09.06.2021, №6 от 27.05.2021,№11 от 12.08.2021, №10 от 16.07.2021, №1 от 12.05.2023, №1 от 22.05.2023, №2 от 29.05.2023, №3 от 31.05.2023, №4 от 09.06.2023, №5 от 20.06.2023, №6 от 29.06.2023;

- между ООО «Дана» и ИП ФИО7 №1 от 15.06.2022. 

 

ООО «Дана» в период с 2021 по 2023 год получены заемные средства в сумме 33 261 853 рубля 90 копеек:

12 881 853 рубля 90 копеек – сумма займов 2021 год;

8 100 000 рублей – сумма займов 2022 год;

12 280 000 рублей – сумма займов 2023 год.

 

Указанные суммы составляют более 20% от выручки общества в 2021 году и более 17% от выручки общества в 2022 году.

При этом, по сообщения руководителя общества, ООО «Дана» является финансово стабильным и прибыльным коммерческим обществом.

Действительно, балансовая стоимость активов общества превышает обязательства последнего, каждый финансовый год общество отражает положительную величину чистой прибыли.

Учитывая изложенное, ФИО6 считает, что сделки по представлению займов ЗАО «Автоколонна 1297» и ИП ФИО7, ИП ФИО2, ФИО2 являются недействительными.

Истец полагает, что посредством заключения указанных договоров займа с аффилированными и заинтересованными ФИО2 лицами последний обладает возможностью получения дохода от деятельности ООО «Дана» в обход второго участника. Между тем, решение о распределении прибыли участниками общества не принимались.

Также истец полагает, что представление займов ФИО2 осуществлено посредством внесения наличных денежных средств, при отсутствии у займодавца финансовой возможности на их представление, а у заемщика потребности в привлечении займов.

 

При принятии настоящего судебного акта суд полагает правомерным и обоснованным исходить из следующего.

 

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.)

В соответствии с положениями статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени юридического лица, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок.

 При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

 

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

 

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса). 

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с положениями части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

 

Как было указано ранее, с учетом частичного отказа от требований, предметом судебного разбирательства выступают следующие требования:

- признать недействительными сделки, оформленные договора займа, заключенными между ООО «Дана» и ИП ФИО2 № 3 от 12.05.2022, № 11 от 13.08.2021, № от 05.07.2021, №6 от 21.06.2021, №5 от 17.06.2021, № 4 от 16.06.2021, № 1 от 20.04.2021, №10 от 14.07.2021, № 2 от 11.05.2021, № 1 от 13.04.202.3, № 2 от 22.05.2023. Применить последствия недействительности сделок.

- признать недействительными сделки, оформленные договора займа, заключенными между ООО «Дана» и ФИО2 №3 от 25.03.2022, №2 от 05.03.2022, №1 от 04.03.2022, №5 от 26.05.2021, №4 от 13.05.2021, №3 от 28.04.2021, №1 от 11.03.2021, №2 от 13.04.2021, №9 от 05.07.2021, №8 от 28.06.2021, №7 от 09.06.2021, №6 от 27.05.2021,№11 от 12.08.2021, №10 от 16.07.2021, №1 от 12.05.2023, №1 от 22.05.2023, №2 от 29.05.2023, №3 от 31.05.2023, №4 от 09.06.2023, №5 от 20.06.2023, №6 от 29.06.2023. Применить последствия недействительности сделок.

 

Истец настаивает на доводах о том, что в результате заключения указанных договоров займа нарушаются его права, как участника ООО «Дана», т.к. ФИО2 в одностороннем порядке изымается прибыль общества путем получения процентов по займам. Также оспаривается финансовая возможность ответчика для предоставления спорных сумм займа.

 

Суд отмечает следующее.

 

В соответствии с положениями статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В соответствии с положениями статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Указанные правила применяются к двусторонним (многосторонним) сделкам (договорам), если иное не установлено ГК РФ.

В соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Положениями статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

При этом договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Факт перечисления денежных средств в качестве займа, возврат займа, уплата процентов подтверждается имеющими в материалах дела платежными поручениями, выписками по р/счетам ООО «Дана», ИП ФИО2 

 

Таким образом, суд исследовал вопрос реальности перечислений по договорам займа.

 

По вопросу оценки процедуры заключения договоров займа в процессе обычной деятельности общества, суд исходит из следующего.

 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Вместе с тем, если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например, за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В качестве правил, устанавливающих иной порядок совершения сделок с заинтересованностью, следует рассматривать также включенные до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года) в устав непубличного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью положения о порядке совершения сделок с заинтересованностью, в том числе если они были включены в устав общества по решению общего собрания участников (акционеров), принятому не единогласно.

В случае если уставом непубличного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью установлено, что правила о порядке совершения сделок с заинтересованностью, содержащиеся в законе, не подлежат применению, такие сделки могут быть оспорены на общих основаниях согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ без учета особенностей, предусмотренных Законом об акционерных обществах и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

 

Пунктом 9.4 устава Общества предусмотрено, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и сделки (одну или несколько взаимосвязанных сделок), связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого не превышает 2 000 минимальных размеров оплаты труда, установленных действующим законодательством.

В пункте 13.1 устава определено, что совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, не требует решения Общего собрания участников общества в случае, если сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место  до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковыми.

В соответствии с п. 13.2 устава не являются крупными сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

 

Суд отмечает следующую позицию ответчика.

 

Специфика деятельности ООО «Дана», как и любого предприятия в области растениеводства, заключается в том, что затраты на готовую продукцию происходят на протяжении длительного времени, а их покрытие имеет прямую связь со сроками созревания сельскохозяйственных культур и периодом их реализации. Поэтому в начале календарного года ООО «Дана» из-за отсутствия прибыли испытывает потребность в оборотных средствах на уставную деятельность. Именно с целью осуществления текущей хозяйственной деятельности Общества, обеспечения его нормального функционирования и исполнения обязательств перед контрагентами, привлекались заемные денежные средства. При этом займы, которые предоставлялись ФИО2, как физическим лицом являлись беспроцентными, поэтому их выплата никак не может отражаться на финансовом результате работы общества. 

Займы, которые предоставлялись ФИО2 в качестве индивидуального предпринимателя, имели процентную ставку сопоставимую с процентами по предоставлению кредитов кредитными организациями на соответствующий период. Более того, с целью уменьшения финансовой нагрузки на ООО «Дана», практически по всем займам, ФИО2 пролонгировались сроки их возврата, а также снижалась процентная ставка до 7,5%. 

На момент зачисления ФИО2 денежных средств в кассу ООО «Дана» либо на его расчетный счет, в Обществе не имелось необходимого количества денежных средств для исполнения теку обязательств. 

Размер займа обуславливался размером обязательства Общества, которое необходимо было исполнить на момент его заключения, и вся сумма тратилась именно на конкретные нужды ООО «Дана», будь то выплата заработной платы, покупка запасных частей, ГСМ и т.д., что имело четкое отражение в соответствующей бухгалтерской документации. 

 

Следует отметить, что между истцом и ответчиком ранее уже состоялись аналогичные споры по вопросу оспаривания целей предоставления займов в процессе обычной жизнедеятельности общества.

 

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с положениями части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

 

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (статья 13) и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 16). В свою очередь, непременным условием обеспечения обязательности судебных актов является отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.

Исходя из смысла статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения (приговора), когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами, а не обстоятельство, которое должно быть установлено.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

 

Так, ранее в рамках дела №А12-15582/2021 ФИО6 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дана» (далее - ООО «Дана», ответчик № 1) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик № 2), в котором просит: признать недействительными договора займа, заключенные между закрытым акционерным обществом «Автоколонна 1297» (далее – ЗАО «Автоколонна 1297») и ООО «Дана» № 1 от 01.06.2020, №2 от 08.06.2020, №3 от 07.07.2020, №4 от 21.07.2020, №5 от 29.07.2020, №1 от 12.08.2020, применить последствия недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2021, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в иске отказано.

 

При рассмотрении дела №А12-15582/2021 судами трех инстанций сделан вывод о том, что заключение договоров займа, кредитных договоров с целью привлечения денежных средств для хозяйственной деятельности является для ООО «Дана» обычной хозяйственной практикой, которые заключались и ранее в период с 2014 по 2019 годы.

 

Аналогичные обстоятельства установлены при рассмотрении дела №А12-15579/2021, в рамках которого ФИО6 отказано в удовлетворении требований о взыскании с ФИО2 убытков, возникших в связи с заключением договоров займа.

 

Относительно наличия у ФИО2 финансовой возможности представление оспариваемых истцом займов, из пояснений самого ФИО2 следует, что с 20 года он осуществляет деятельность в качестве индивидуально предпринимателя, что подразумевает систематическое получение им прибыли.

 

Количества заработанных им от предпринимательской деятельности денежных средств хватило для того, чтобы 06.12.2010 года и 12.11.2010 года предоставить СПК «Страна Советов», правопреемником которого является ООО «Дана», займы в размере 15 000 000 рублей и 8 940 998 рублей соответственно. Выплату указанных займов и процентов по ним осуществляла уже ООО «Дана», что подтверждается решением Арбитражного суда Волгоградской области года по делу № А12-15579/2021. Проценты по указанным договору займа в размере 6 134 842 рублей были получены ФИО2 09.01.2020 и 17.01.2020. 

За 2020 год совокупный доход ФИО2 в том числе от предпринимательской деятельности, заработной платы, а также доход от аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения составил в сумме 6960987,36 рублей.

В 2021 году заработная плата ФИО2, а также доходы от аренды земельных участков сельскохозяйственного и доходы от предпринимательской деятельности в совокупности составили сумму 1 333 826 рублей.

В 2022 году полученные ФИО2 проценты за пользование заемными средствами ООО «Дана», доход от предпринимательской деятельности заработная плата и доходы от аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения в совокупности составили сумму 1 274 921 рублей.

В начале 2023 года ФИО2 был получен доход в сумме 1 785 000 рублей от продажи земельных участков ООО «Моховой».

Кроме того, возвращенные ООО «Дана» в декабре 2022 года займы в сумме 2 020 000 рублей были вновь направлены ФИО2 в Общество.

Таким образом, с учетом доходов полученных ФИО2 в только за период с 2020 года по начало 2023 года, а также принимая во внимание наличие у него личных сбережений, полученных за весь период предпринимательской деятельности с 2005 года, он обладал необходимым количеством денежных средств, позволявшим предоставлять финансирование ООО «Дана».

 

Суд не видит оснований для дальнейшего истребования сведений об имуществе ответчика ФИО2, учитывая, что ответчик доказал факт наличия финансовой возможности, в том числе в контексте ранее состоявшихся судебных актов.

 

Более того, как было указано ранее, предоставление займов являлось обычной хозяйственной практикой.

 

Потребность ООО «Дана» в привлечении оспариваемых займов следует из фактического остатка денежных средств на расчетном счете общества на дату совершения необходимой финансовой операции, которого не хватало для ее совершения. 

Факты поступления денежных средств от займодавцев и их дальнейшее расходование на хозяйственные нужды общества, а также возврат займодавцам, подтверждаются материалами дела. 

 

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского код1екса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 

Ответчиком не доказано наличие вышеуказанных обстоятельств, в частности, того, что договоры займа повлекли для ООО «Дана» и лично для него каких-либо неблагоприятных последствий.

 

Суд обращает внимание, что денежные средства в качестве займа были перечислены ИП ФИО2, со своих  р/сч на р/сч ООО «Дана», что подтверждается выписками и платежными поручениями.  

Полученные средства были направлены ООО «Дана» на хозяйственную деятельность, что также подтверждается материалами дела.

В силу ст. 88 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" проведение ежегодного аудита для общества является обязательным.  

Представлено аудиторское заключение с мнением аудитора о достоверности сведений финансовой отчетности финансовым операциям. 

Действующее законодательство не устанавливает запрета коммерческой деятельности между заинтересованными лицами, заключение договора между аффилированными лицами. Также заключение договора между аффилированными лицами не является основанием для признания его недействительным и не свидетельствует о заключении его со злоупотреблением правом. 

 

Таким образом, суд приходит к выводу, что договоры, по которым истец оспаривает законность перечислений, были совершены ООО «Дана» в пределах обычной хозяйственной деятельности.

 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В п. 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2015 № 6-О указано: «Как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, конституционный принцип состязательности предполагает такое построение судопроизводства, в том числе по гражданским делам, при котором правосудие (разрешение дела), осуществляемое только судом, отделено от функций спорящих перед судом сторон, при этом суд обязан обеспечивать справедливое и беспристрастное разрешение спора, предоставляя сторонам равные возможности для отстаивания своих позиций, и потому не может принимать на себя выполнение их процессуальных (целевых) функций. Диспозитивность в гражданском судопроизводстве обусловлена материально-правовой природой субъективных прав, подлежащих судебной защите. Присущий гражданскому судопроизводству принцип диспозитивности означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом».

По делам искового производства суд не обязан собирать доказательства по собственной инициативе. Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны (ч. 2 ст. 9, ст. 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, оцененные арбитражным судом в своей совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание конкретные и фактические обстоятельства дела, достаточны для вывода об отказе в удовлетворении заявленных требований.

 

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

 

С учетом количества оспариваемых договоров, с истца надлежит взыскать 192 000 государственной пошлины.

 

На основании изложенного, руководствуясь положениями статей  65, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

принять отказ ФИО6 от требований в следующей части:

«- признать недействительными сделки, оформленные договорами займа, заключенными между ООО «Дана» и ЗАО «Автоколонна 1297» № 3 от 27.04.2021, № 4 от 14.04.2021, № 1 от 09.04.2021, № 1 от 11.07.2023. Применить последствия недействительности сделок;

- признать недействительной сделку, оформленную договором займа, заключенным между ООО «Дана» и ИП ФИО7 №1 от 15.06.2022. Применить последствия недействительности сделок».

Прекратить производство по делу в названной части.

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета 192 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                                        П.И. Щетинин