﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2105/15 

Екатеринбург

30 июня 2020 г.

 

Дело № А47-2861/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Столяренко Г. М., Кудиновой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Разиной Д.Ф., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мясная Корпорация «Меркурий» (далее – общество «МК «Меркурий») и общества с ограниченной ответственностью «Глазовский комбикормовый завод» (далее – общество «Глазовский комбикормовый завод»)  на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.11.2019 по делу № А47-2861/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

В судебном заседании 04.06.2020 в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие:

представитель акционерного общества «Корпорация развития Оренбургской области» (далее – общество «Корпорация развития Оренбургской области») - Долгов А.В. (доверенность от 04.02.2020);

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Южный Урал» (далее – общество «НПО «Южный Урал», должник) Максютов Денис Петрович, паспорт, его представитель Фазлиева Владислава Маратовна (доверенность 08.01.2020).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества «МК «Меркурий» - Трусов А.А. (доверенность от 31.12.2019).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 04.06.2020 рассмотрение кассационных жалоб отложено на 23.06.2020.

После отложения судебное заседание продолжено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, в том же составе суда.

В судебном заседании 23.06.2020 в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «РесурсИнвест» (далее – общество «РесурсИнвест») - Иванников Е.А. (доверенность от 13.05.2020);

общества «Корпорация развития Оренбургской области» - Долгов А.В. (доверенность от 04.02.2020).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

конкурсный управляющий обществом «НПО «Южный Урал»               Максютов Д.П., паспорт, его представитель Фазлиева В.М. (доверенность 08.01.2020 № 26);

представитель общества «МК «Меркурий» - Трусов А.А. (доверенность от 31.12.2019).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области  07.04.2014 возбуждено дело о банкротстве общества  «НПО «Южный Урал».

Определением суда от 04.04.2016 в отношении общества «НПО «Южный Урал» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Максютов Д.П.

Решением суда от 27.10.2016 общество «НПО «Южный Урал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Максютов Д.П.

В рамках дела о банкротстве общества «НПО «Южный Урал» 14.03.2019 конкурсный управляющий Максютов Д.П. и кредитор индивидуальный предприниматель Горохов Валерий Алексеевич обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок соглашения о новации вексельного обязательства от 26.05.2014 на сумму 92 556 849 руб. 29 коп., договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2014 на сумму                 37 897 429 руб.; договора купли-продажи недвижимого имущества                                    от 17.03.2015 на сумму 530 000 руб.; договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2015 на сумму 27 570 000 руб.; акта зачета взаимных требований от 22.05.2014 на сумму 12 272 322 руб. 04 коп.; акта зачета взаимных требований от 01.04.2015 на сумму 21 257 386 руб. 19 коп., заключенных между должником и обществом «МК Меркурий» и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное недвижимое имущество, а также взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 33 529 708 руб. 10 коп. (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Корпорация развития Оренбургской области», общество с ограниченной ответственностью «Холдингпромцентр» (далее – общество «Холдингпромцентр»).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.11.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признаны недействительными сделками соглашение о новации вексельного обязательства от 26.05.2014 на сумму 92 556 849 руб. 29 коп., договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2014 на сумму                   37 897 429 руб.; договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2015 на сумму 530 000 руб.; договор купли-продажи недвижимого имущества                     от 17.03.2015 на сумму 27 570 000 руб.; акт зачета взаимных требований                    от 22.05.2014 на сумму 12 272 322 руб. 04 коп.; акт зачета взаимных требований от 01.04.2015 на сумму 21 257 386 руб. 19 коп., заключенные между должником и обществом «МК Меркурий»; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное недвижимое имущество по договорам  купли-продажи от 24.07.2014 и 17.03.2015: здание нежилое, 1-этажное, общая площадь 346,2 кв.м 56:26:2012001:7 Оренбургская область, Саракташский район, село Изяк-Никитино, ул. Полевая 1в; здание нежилое 1-этажное, общая площадь 1 507,3 кв.м 56:26:2012001:5 Оренбургская обл., Саракташский р-н, село Изяк-Никитино; здание нежилое, 1 этажное, общая площадь 1829,3 кв.м 56:26:2012001:6 Оренбургская обл., Саракташский р-н, село Изяк-Никитино, ул. Полевая, 1а; здание нежилое, 1 этажное, общая площадь 1 480,2 кв.м 56:26:2012001:4 Оренбургская обл., Саракташский р-н, село Изяк-Никитино; здание нежилое, 1 этажное, общая площадь 1198 кв.м 56:26:0000000:4266 Оренбургская обл., Саракташский р-н, село Изяк-Никитино, ул. Полевая 1б; здание нежилое, 1 этажное, общая площадь 1 187 кв.м 56:26:2023002:305 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Студенцы, ул. Дорожная д. 2а; здание нежилое, 1 этажное, общая площадь 1 830,7 кв.м 56:26:2008001:35 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Студенцы, ул. Дорожная д. 2в; здание нежилое, 1 этажное, общая площадь 514,1 кв.м 56:26:2008001:36 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Студенцы, ул. Дорожная д. 2б; здание нежилое,               1-этажное, общая площадь 1628,3 кв.м 56:26:2008001:34 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Студенцы, ул. Дорожная д. 2д; здание нежилое, 1 этажное, общая площадь 1874,5 кв.м 56:26:2008001:37 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Студенцы; здание нежилое, 1 этажное, общая площадь 130,1 кв.м 56:26:2008001:38 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Студенцы; земельный участок (земли с/х назначения, общая площадь 60000 кв.м 56:26:2022001:24 Оренбургская обл., Саракташский р-н, МО «Черноотрожский с/с»; земельный участок (земли с/х назначения, общая площадь 344998 кв.м 56:26:2022001:25 Оренбургская обл., Саракташский р-н, МО «Черноотрожский с/с»; здание нежилое, 1-этажное (подземных этажей), общая площадь 826,3 кв.м 56:26:2001001:3178 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Черный Отрог,  ул. Пионерская; здание нежилое, 1-этажное (подземных этажей), общая площадь 1129,3 кв.м 56:26:2001001:3192 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Черный Отрог, ул. Пионерская; здание нежилое, 1-этажное (подземных этажей), общая площадь 2 213,7 кв.м 56:26:2001001:3191 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Черный Отрог, ул. Пионерская; здание нежилое, 1-этажное (подземных этажей), общая площадь 3 948,7 кв.м 56:26:2001001:3190 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Черный Отрог, ул. Пионерская; здание нежилое, 1-этажное (подземных этажей), общая площадь 481,8 кв.м 56:26:2001001:3179 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Черный Отрог,  ул. Пионерская; здание нежилое, 1-этажное (подземных этажей), общая площадь 82,7 кв.м 56:26:2001001:3189 Оренбургская обл., Саракташский р-н,             с. Черный Отрог, ул. Пионерская; здание нежилое, 2-этажное (подземных этажей), общая площадь 590,1 кв.м 56:26:2001001:3180 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Черный Отрог, ул. Пионерская; здание нежилое, площадь 437,1 кв.м 56:26:2001001:3214 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Черный Отрог, ул. Ленинская, д. 23, пом. 2; здание нежилое, 1-этажное, общая площадь 653 кв.м 56:26:0000000:4268 Оренбургская обл., Саракташский р-н,                          с. Никитино; здание нежилое, 1-этажное, общая площадь 1646,4 кв.м 56:26:2013001:15 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Никитино,                      ул. Дачная, 1а; здание нежилое, 1-этажное, общая площадь 535,2 кв.м 56:26:2006001:1218 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Никитино,                            ул. Школьная д. 16; здание нежилое, 1-этажное, общая площадь 1182,2 кв.м 56:26:2013001:15 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Никитино; сооружение, назначение: Мех.ток без оборудования ЗАВ20, общая площадь           109 кв.м 56:26:2013001:16 Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Никитино, пер. Овражный д. 1а, а также восстановления денежных обязательств должника и ответчика на сумму: 12 272 322 руб. 04 коп. по зачету от 22.05.2014,                               1 413 592 руб. 92 коп. по акту взаимных расчетов от 01.04.2015,                                12 846 656 руб. 71 коп. по акту взаимных расчетов от 01.04.2015 и денежных обязательств должника перед ответчиком по договору купли-продажи                          от 24.07.2014 года на сумму 37 897 429 руб., по договору купли-продажи                    от 17.03.2015 на сумму 530 000 руб., по договору купли-продажи от 17.03.2015 на сумму 27 570 000 руб. Производство по заявлению индивидуального предпринимателя Горохова В.А. прекращено.

Общество «МК «Меркурий» и общество «Глазовский комбикормовый завод», не согласившись с принятыми судебными актами, обратились в суд округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 08.11.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.01.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. В кассационном порядке судебные акты обжалуются только в части разрешения по существу заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки, в части прекращения производства по заявлению индивидуального предпринимателя Горохова В.А.  – судебные акты не обжалуются.

В кассационной жалобе общество «Глазовский комбикормовый завод» указывает, что примененные судом первой инстанции последствия недействительности взаимосвязанных сделок носят двусмысленный характер, так как восстановлены права требования по сделкам, совершенным после возбуждения дела о банкротстве, что влечет изменение текущей очередности.

Кассатор обращает внимание, что суд апелляционной инстанции на                странице 12 судебного акта сделал вывод о реестровом характере восстановленных обязательств, то есть резолютивная часть судебного акта суда первой инстанции и мотивировочная часть апелляционного суда противоречат друг другу.

Общество «Глазовский комбикормовый завод»  отмечает, что суды не дали оценку доводам кассатора о том, что ранее спорное имущество было внесено в качестве вклада в уставный капитал должника и конкурсный управляющий узнал о сделках при проведении финансового анализа.

По мнению кассатора, суды не проверяли сведения о лицах, имеющих права в отношении спорного имущества (объекты переданы обществом  «МК «Меркурий» в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» (далее – общество «СП «Колос») и фактически в обладании ответчика отсутствуют (дело № А47-19167/2019)).

В своей кассационной жалобе  общество  «МК «Меркурий» обращает внимание, что выводы судов о взаимосвязанности оспариваемых сделок не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Кассатор считает, что ввиду отсутствия взаимосвязанности сделок и их самостоятельного характера, конкурсный управляющий должником должен был оспаривать каждую из них по отдельности в пределах срока исковой давности.

Кассатор утверждает, что выводы судов об отсутствии пропуска срока исковой давности по оспариваемым сделкам не соответствуют обстоятельствам и нормам права: процедура конкурсного производства введена 27.10.2016 после наблюдения, однако заявление подано только 14.03.2019.

При этом кассатор указывает, что конкурсный управляющий                     Максютов Д.П. узнал об оспариваемых сделках по недвижимости не позднее 22.04.2016 (дата получения ответа Росреестра о совершенных должником сделках), о взаимозачете – не позднее 04.04.2017 (дата получения конкурсным управляющим ответа на предарбитражное предупреждение).

Кассатор полагает, что вывод апелляционного суда о фактической аффилированности должника и ответчика сделан без учета фактических обстоятельств дела, нахождение Суслова А.В. в трудовых отношениях с должником не может являться доказательством аффилированности.

По мнению кассатора, суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод о реестром характере восстановления обязательства.

Также кассатор указал, что исполнение обжалуемых судебных актов приведет к фактическому прекращению деятельности общества ответчика и его банкротству.

Общество «Корпорация Развития Оренбургской области» в представленном суду отзыве пояснило, что поддерживает доводы кассационной жалобы общества «МК Меркурий» о пропуске конкурсным управляющим  срока исковой давности; указало, что Корпорация учреждена Оренбургской областью в лице Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области в целях привлечения инвестиционных ресурсов для развития инфраструктуры области и реализации проектов с использованием механизмов государственно-частного партнерства; в рамках указанной деятельности Корпорация стала учредителем ответчика, вложив в его развитие значительные денежные средства, оспариваемые судебные акты повлекут банкротство ответчика, являющегося действующим предприятием.

Обществом «МК «Меркурий» к кассационной жалобе приложены дополнительные документы (приложение № 3, 9, 10) которые не принимаются судом кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий обществом «НПО «Южный Урал»                Максютов Д.П., индивидуальный предприниматель Горохов В.А. в отзывах              на кассационные жалобы в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Поступившие 22.06.2020 и 23.06.2020 в суд округа отзывы общества «РесурсИнвест» и общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» к материалам кассационного производства не приобщаются ввиду отсутствия доказательств заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вместе с тем фактическому возврату на бумажном носителе не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «МК «Меркурий» (займодавец) и должником обществом «НПО «Южный Урал» (заемщик) 28.02.2013 заключен договор займа № 03/12 на сумму                     85 000 000 руб., под 11,85% годовых для целей пополнения оборотных средств под залог кормов для сельскохозяйственных животных  на срок до 02.05.2013.

Факт предоставления денежных средств подтверждается выпиской с расчетного счета, участниками дела о банкротстве не оспаривается.

Дополнительным соглашением срок продлен до 20.04.2014.

Актом от 17.04.2014 подтверждается факт передачи должником (заемщиком) ответчику (займодавцу) в счет погашения указанного договора займа (от 28.02.2013 № 03/12) в сумме 92 556 849 руб. 29 коп. ценной бумаги - векселя № 001, составленной 16.04.2014 со сроком - по предъявлении и вексельной суммы 92 556 849 руб. 29 коп. В акте указано, что с момента выдачи простого векселя обязательства сторон по договору займа от 28.02.2013                         № 03/12 прекращаются.

Между указанными лицами  22.05.2014 подписан акт зачета взаимных требований на сумму 12 272 322 руб. 04 коп.

Между ответчиком (кредитор, первоначальный займодавец) и должником (заемщик) 26.05.2014 заключено соглашение о новации вексельного обязательства, в соответствии с которым стороны подтвердили, что по вексельному обязательству (простой вексель № 001 от 16.04.2014) на сумму                      92 556 849 руб. 29 коп., векселедателем которого является заемщик, векселедержателем - кредитор, заемщик обязан оплатить кредитору по предъявлении простого векселя денежную сумму в меньшем размере, а именно 80 257 677 руб. 96 коп.

Данная сумма согласована сторонами с учетом отчета № 188/14 об определении рыночной стоимости простого векселя, которая по состоянию на 20.05.2014 составила 92 530 000 руб. и акта зачета взаимных требований в части 12 272 322 руб. 04 коп. от 22.05.2014, являющимися неотъемлемой частью настоящего соглашения (Приложение 1 и 2).

Таким образом, обязательства должника по оплате векселя (ранее выданного должником в оплату полученного займа), рыночной оценкой в сумме рыночная оценка, на общую сумму 92 530 000 руб., сторонами урегулировано следующим образом:

- 80 257 677 руб. 96 коп. новировано, в том числе, заменено на продажу объектов недвижимости (относящихся, согласно позиции заявителя, к рассмотрению настоящего обособленного спора).

При этом, указанная сумма обязательства, относящаяся к предмету новации, определена за вычетом 12 272 322 руб. 04 коп. (в остальной части), которая указана/учтена в качестве зачтенной.

В части указанного зачтенного ранее обязательства оспариваемое соглашение от 26.05.2014 о новации вексельного обязательства имеется ссылка на акт от 22.05.2014 зачета взаимных требований, которым согласовано в двухстороннем порядке волеизъявление о зачете 12 272 322 руб. 04 коп. - права требования ответчика к должнику, подтверждаемому актом приема-передачи услуг № 27706 от 31.12.2013 (по договору оказания услуг от 26.02.2013 на сумму 12 272 322 руб. 04 коп.).

Между ответчиком (кредитор, первоначальный займодавец) и должником (первоначальный заемщик) 01.03.2015 заключено дополнительное соглашение о новации вексельного обязательства, в соответствии с условиями которого обязательство заемщика по оплате кредитору денежной суммы, указанной в пункте 1 соглашения о новации вексельного обязательства, стороны заменяют следующим обязательством:

- продажа объектов недвижимости, расположенных в Оренбургской области, Саракташском районе село Черный Отрог, село Никитино на общую сумму 28 100 000 руб. (как указано в соглашении от 01.03.2015);

- предварительный расчет стоимости по договору купли-продажи недвижимости и перечня объектов на основании отчета о рыночной оценке                 № 081/15 от 27.02.2015 - приложение № 6 (соглашение от 01.03.2015).

Пунктом 2 соглашения от 01.03.2015 определено, что в рамках исполнения предусмотренных пунктом 1 настоящего дополнительного соглашения, стороны обязуются заключить договоры купли-продажи:

- объектов недвижимости, расположенных в Оренбургской области Саракташского района, село Черный отрог, село Никитино, в котором в качестве продавца будет выступать заемщик, в качестве покупателя - кредитор. Указанный договор стороны обязаны заключить не позднее 20.03.2015.

Между ответчиком (кредитором) и должником (заемщиком) 01.04.2015 составлен акт взаимных расчетов по соглашению о новации вексельного обязательства от 26.05.2014, а именно зафиксировано об исполнении обязательств по оплате 92 530 000 руб., в том числе:

1. зачетом взаимных требований на сумму 12 272 322 руб. 04 коп.                         от 22.05.2014;

2. договором подряда выполнения работ № 11/8 от 11.08.2014, акт № 3511 от 14.10.2014 на сумму 1 413 592 руб. 92 коп.;

3. договором от 24.07.2014 купли-продажи объектов недвижимости в с.Изяк-Никитино и с.Студенцы Саракташского района на сумму                        37 897 429 руб., свидетельство о праве собственности на 11 листах;

4. договором купли-продажи объектов недвижимости (земельных участков) на сумму 530 000 руб.;

5. договором от 17.03.2015 купли-продажи объектов недвижимости в селе Черный отрог, селе Никитино Оренбургской области Саракташского района на сумму 27 570 000 руб., свидетельство о праве собственности на 13 листах;

6. договором оказания услуг от 26.02.2013 на сумму                                            12 846 656 руб. 71 коп., акта зачета от 01.06.2015 (вместо акта от 01.06.2015 в дело представлен копия акта от 01.04.2015, согласно которому из услуг на сумму 21 275 386 руб. 19 коп. зачтено 12 846 656 руб. 71 коп. т. 1 л.д. 46).

Конкурсный управляющий, указывая на взаимосвязь совершенных сделок, направленных на погашение долга, возникшего у должника по договору займа от 28.02.2013 № 03/12, а также обязательствам, вытекающим у ответчика перед должником по договору оказания услуг от 26.02.2013, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок как единой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона                от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходили из того, что последним доказано наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как преференциальных по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве. Оснований для признания спорных сделок как вредоносных или неравноценных (по статье 61.2 Закона о банкротстве) судами не установлено. В части отказа в признании спорных сделок по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве (установление судами в мотивировочной части отсутствия признаков причинения вреда правам кредиторов и отсутствия признаков неравноценности) – судебные акты никем из участников дела о банкротстве не обжалуются.

Признавая спорные сделки недействительными (как повлекшие предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов: ответчика), суды руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, изложенных в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, следует, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Принимая во внимание, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 07.04.2014, определением от 04.04.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением от 27.10.2016 должник признан банкротом, суды признали, что оспариваемые сделки совершены уже после возбуждения дела о банкротстве, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в частности перед открытым акционерным обществом «Саркташский элеватор», обществом с ограниченной ответственностью «Вилофосс», публичным акционерным обществом «Оренбургагроснабтехсервис»,  чьи требования в настоящее время включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах, признав, что спорные сделки были охвачены единой целью по удовлетворению требования ответчика в отношении денежного обязательства должника по договору займа от 28.02.2013 № 03/12, через выдачу векселя № 001 от 16.04.2014 должником, заключения 26.05.2014 соглашения о новации вексельного обязательства, проведения зачета по обязательствам ответчика, вытекающим из договора оказания услуг                              от 26.02.2013 и последующим заключением договоров купли-продажи недвижимого имущества должника, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Суды применили последствия недействительности сделок в виде восстановления взаимных обязательств, при этом суд апелляционной инстанции учитывая, что погашение долга было направлено на исполнение обязательства перед обществом «МК Меркурий» возникшего из договора займа от 28.02.2013 № 03/12, фактического предоставления должнику денежных средств в дату заключения договора, указал, что восстановленные обязательства имеют реестровый характер.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что конкурсный управляющий неоднократно указывал на взаимосвязь ответчика и должника и существование между ними формальных связей, в частности выдачи займа на сумму 85 000 000 руб. обществом «МК «Меркурий» для пополнения оборотных средств должника, при том, что сам ответчик в качестве юридического лица был создан 21.11.2012, то есть незадолго до заключения с должником договора займа от 28.02.2013, экономический интерес в предоставлении столь крупной суммы и источник наличия денежных средств не раскрыты. Также конкурсный управляющий обращал внимание на тот факт, что лицом, контролирующим общество «МК «Меркурий» в период с 12.11.2012 и вплоть до 17.11.2017 являлся Суслов А.В., который согласно личной карточке по 03.12.2012 работал в обществе «НПО «Южный Урал», являясь также членом наблюдательного совета должника. При этом договор займа от 28.02.2013 со стороны ответчика подписан Сусловым А.В. Согласно выводам в финансовом анализе должника, временный управляющий зафиксировал, что именно в 2013 году у должника появились признаки неплатежеспособности, а 07.04.2014 по заявлению кредитора возбуждено дело о банкротстве.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений.

Принимая во внимание изложенное и то, что создание общества «МК «Меркурий» как юридического лица состоялось незадолго до выдачи крупного займа, предоставленного для пополнения оборотных средств должника, корпоративное участие Суслова А.В. в предшествующий период в деятельности должника и подписание им же договора займа со стороны общества «МК «Меркурий», апелляционный суд указал на согласованность действий сторон спорных взаимоотношений. Участие в деятельности должника у Суслова А.В. прекращено, по сведениям предоставляемым в Пенсионный фонд РФ, 03.12.2012, а с 01.01.2013 зафиксирована трудовая деятельность в обществе «МК «Меркурий». Нахождение в структуре должника в предшествующий возбуждению дела о банкротстве период, предполагает вне зависимости                    от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.) при наличии доказательств иной заинтересованности (дружеские отношения, совместный бизнес, частое взаимодействие и т.д.) осведомленность о финансовом состоянии должника.

Исходя из вышеуказанного суд апелляционной инстанции признал заинтересованность участников сделок.

При рассмотрении спора обществом «МК «Меркурий» заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Отклоняя доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, суды указали следующее.

В пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 указано, что заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществляющих по ним операциям и т.п.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, в том числе когда конкурсный управляющий реально имел возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок в совокупности, но и о том, что они являются взаимосвязанными, в действительности совершены в целях преимущественного удовлетворения требований ответчика, установив, что Максютовым Д.П. принимались меры к получению документации должника, временный управляющий обращался за истребованием документов, отказ                     от истребования был обусловлен передачей их временному управляющему, однако в акте от 17.04.2017 оспариваемое соглашение о новации и упоминание о векселе отсутствует; вопреки доводам ответчика ни акт сверки за период с 01.01.2015 по 16.02.2015, ни акт зачета от 31.12.2015 не дают четкого указания на наличие спорных взаимоотношений, а наличие у Максютова Д.П. права на запрос дополнительных сведений, должно было быть сопряжено с наличием у него обоснованных сомнений, вместе с тем материалы данного дела свидетельствуют, что о сделках достоверно стало известно лишь 11.03.2019 после поступления заявления от кредитора общества «РесурсИнвест» о взыскании убытков с конкурсного управляющего, ввиду неоспаривания сделок, при этом источник своей осведомленности о сделках общество «РесурсИнвест» не раскрыло; имеющиеся у конкурсного управляющего документы не позволяли судить о наличии взаимоотношений по соглашению о новации, по своему содержанию, являющемуся соглашением об отступном, в то время как управляющий Максютов Д.П. предпринимал действия для получения документации должника, но не был осведомлен о цепочке сделок, суды признали, что конкурсный управляющий обратился в суд в пределах срока исковой давности.

Между тем, отклоняя доводы участников спора о пропуске срока исковой давности, судами не принято во внимание следующее.

Основным звеном цепочки взаимосвязанных сделок (займ-передача векселя-новация-зачет-продажа объектов недвижимости-зачет) фактически являлись договоры купли-продажи спорной недвижимости, датированные 24.07.2014 и 17.03.2015 (и зарегистрированные в Росреестре после их заключения). 

Договоры купли-продажи спорной недвижимости заключены после возбуждения дела о банкротстве и должны были являться предметом оценки временного управляющего при проведении им финансового анализа деятельности должника.

При изучении арбитражным управляющим сделок должника (совершенных за три года до возбуждения дела, и, тем более, совершенных после возбуждения дела о банкротстве), по которым должник производит значительное отчуждение объектов недвижимости на значительную сумму (более 50 миллионов)  - в анализ условий сделок в первую очередь входит изучение обстоятельств оплаты по отчужденным объектам, затем изучение равноценности полученного должником предоставления. Данные обстоятельства являются минимальным стандартом анализа сделок должника, совершенных в период подозрительности (как условий сделок, так и обстоятельств их исполнения, соответственно).

Таким образом, добросовестный и разумный арбитражный управляющий, запросив для проведения финансового анализа данные из регистрирующих органов, в первую очередь должен был проверить факт оплаты контрагента за отчужденное должником недвижимое имущество. 

Факт оплаты проверяется арбитражным управляющим не путем ознакомления с текстом изучаемого договора купли-продажи, а посредством изучения соответствующих первичных документов. Например, платежные поручения, выписка по расчетному счету и т.п.  При непредставлении арбитражному управляющему первичных документов, подтверждающих факт оплаты за отчужденное должником недвижимое имущество (например, в ситуации непередачи документации руководителем (в период наблюдения или бывшим руководителем – после открытия конкурсного производства), - действующий разумно арбитражный управляющий обязан обратиться с соответствующим заявлением об оспаривании такой сделки (или заявить требование о взыскании стоимости отчужденных объектов). 

Иной выбор действий арбитражного управляющего (необращение в суд с заявлением об оспаривании в течение годичного срока после открытия конкурсного производства) также возможен, но в определенных условиях, наличие которых должен доказать конкурсный управляющий и установить суд. Например, при предоставлении руководителем (бывшим руководителем) должника (либо контрагентом по сделке) недостоверной информации о произведенном факте оплаты (зафиксированные арбитражным управляющим пояснения руководителя о произведенной оплате путем зачета со ссылкой на конкретные акты зачета (копии которых предоставлены руководителем), либо зафиксированные арбитражным управляющим пояснения руководителя о произведенной оплате путем перечисления денежных средств (со ссылкой на конкретные платежные операции по расчетному счету должника, фиксирующие поступление от покупателя денежных средств), либо зафиксированные арбитражным управляющим пояснения руководителя о произведенной оплате путем передачи какой-либо ценной бумаги со ссылкой на конкретные акты передачи должнику ценных бумаг (копии которых предоставлены руководителем)). В указанной ситуации предоставления руководителем недостоверной информации о полученном должником встречном предоставлении - осведомленность конкурсного управляющего обо всех условиях сделки должника по отчуждению объектов недвижимости, действительно, наступает только после получения конкурсным управляющим достоверной информации об обстоятельствах исполнения сделки, в связи с чем и срок исковой давности по таким требованиям не может начаться ранее получения конкурсным управляющим такой информации.

Исследуя возражения ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, суд первой инстанции истребовал у регистрирующего органа сведения о том, какие именно данные и в какой период времени регистрирующий орган предоставлял арбитражному управляющему (в том числе в период процедуры наблюдения). Согласно ответу Росреестра информация о сделках по отчуждению объектов недвижимости была предоставлена арбитражному управляющему 29.04.2016. Соответственно, с этого момента арбитражный управляющий должен был проанализировать не только условия спорных сделок по отчуждению объектов, но и обстоятельства исполнения сделок со стороны покупателя.

Однако в рассматриваемом обособленном споре конкурсный управляющий должника не ссылался на предоставление ему какой-либо информации, могущей ввести его в заблуждение относительно обстоятельств оплаты по спорным сделкам. Судами такие обстоятельства также не устанавливались. Анализ условий исполнения сделок со стороны покупателя (получение должником встречного предоставления) в финансовом анализе хозяйственной деятельности должника (составленным по итогам процедуры наблюдения) – также отсутствует. Иного судами не установлено.

Отклоняя доводы ответчика о пропуске срока исковой давности суды также сослались и на то обстоятельство, что арбитражным управляющим должника принимались меры к истребованию документации от руководителя, отказ от истребования был обусловлен передачей их временному управляющему; однако в Акте от 17.04.2017 оспариваемое соглашение о новации и упоминание о векселе отсутствует. Однако верно установив фактические обстоятельства спора (факт истребования документации, факт передачи документации Актом от 17.04.2017), суды пришли к несоответствующему установленным им обстоятельствам выводу об отсутствии у конкурсного управляющего должника (после получения документации у руководителя) обязанности обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделок: ведь при отсутствии какой-либо информации о произведенной оплате по отчуждению из конкурсной массы значительных по стоимости объектов недвижимости, конкурсный управляющий должен был незамедлительно обратиться в суд с заявлением об оспаривании таких сделок. 

Своевременное исполнение обязанности конкурсным управляющим по обращению в суд с заявлением об оспаривании договоров купли-продажи недвижимости (основного звена цепочки взаимосвязанных сделок) могло повлечь за собой два варианта развития событий: либо вынесение судебного акта о признании сделок по отчуждению недвижимого имущества недействительными и возврат такого имущества в конкурсную массу должника (в ситуации, если бы ответчик и иные лица скрыли от суда информацию о действительных обстоятельствах совершения и исполнения взаимосвязанных сделок и не предоставили документов в подтверждении полученного должником встречного предоставления); либо вынесение судебного акта (аналогичного по содержанию обжалуемым) о признании преференциальной сделки недействительной при раскрытии ответчиком в ходе рассмотрения заявления тех обстоятельств совершения сделки, которые были раскрыты в рамках настоящего обособленного спора – но судебного акта, вынесенного по заявлению, поданному в пределах установленного законом годичного срока исковой давности. 

Таким образом, конкурсным управляющим не опровергнуты доводы ответчика об осведомленности арбитражного управляющего еще в период процедуры наблюдения о действительных условиях и обстоятельствах исполнения спорных сделок. 

Возражения ответчика об отсутствии в его поведении действий по сокрытию информации по всем оспариваемым в настоящем обособленном споре сделкам (ссылка ответчика на ответ на претензию арбитражного управляющего) судами отклонены. 

При этом суд апелляционной инстанции совершенно верно указал на принятый при рассмотрении аналогичных дел стандарт доказывания: наличие у арбитражного управляющего права на запрос дополнительных сведений должно быть сопряжено с наличием у него обоснованных сомнений. 

Однако в рассматриваемой ситуации отсутствие у разумного арбитражного управляющего сведений и документов о произведенной оплате за отчужденные должником объекты недвижимости не могло не породить обоснованных сомнений в действительности сделки.  

Таким образом, установленные судами в настоящем обособленном споре обстоятельства (вопреки итоговым выводам судов) свидетельствуют о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания спорных сделок.

Выводы судов о том, что о сделках конкурсному управляющему достоверно стало известно лишь 11.03.2019 после поступления заявления общества «РесурсИнвест» о взыскании убытков с конкурсного управляющего – не опровергают установленные самими же судами обстоятельства того, что о спорных сделках (основаниях для их оспаривания) разумному арбитражному управляющему должно было стать известно еще в процедуре наблюдения. При этом суд округа полагает необходимым отметить следующее.

Во-первых, срок исковой давности (вопреки выводам в обжалуемых судебных актах) исчисляется не с того момента, который установлен судами как момент, когда конкретному физическому лицу стало известно о наличии оснований для оспаривания сделок,  - а с момента, когда управомоченное на оспаривание лицо узнало или должно было узнать о наличии сделок и о наличии оснований для их оспаривания. Как уже было указано ранее, арбитражный управляющий должен был узнать о таких обстоятельствах еще в процедуре наблюдения при проведении анализа договоров купли-продажи недвижимости. 

Во-вторых, сославшись на поступление информации (об обстоятельствах совершения спорных сделок и о наличии оснований для их оспаривания) от конкурсного кредитора общества «РесурсИнвест» только 11.03.2019, и указав при этом, что источник своей осведомленности общество «РесурсИнвест» не раскрыло, суды не учли при вынесении обжалуемых судебных актов следующие обстоятельства. 

Общество «РесурсИнвест» получило статус конкурсного кредитора должника еще в период процедуры наблюдения (один из судебных актов о включении в реестр кредиторов датирован 26.09.2016). В последующем, в ходе процедуры конкурсного производство общество «РесурсИнвест» неоднократно обращалось с жалобами на действия конкурсного управляющего Максютова Д.П. и требованием об его отстранении (определения от 18.03.2019 по результатам рассмотрения заявления от 02.10.2018; определение от 26.08.2019 по результатам рассмотрения заявления от 18.01.2019). Однако среди указанных данным кредитором оснований для обжалования действий конкурсного управляющего отсутствовали ссылки на бездействие конкурсного управляющего по неоспариванию спорных (для настоящего обособленного спора) сделок. Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2019 по делу №А40-251810/18 общество «РесурсИнвест» признано несостоятельным (банкротом) по процедуре отсутствующего должника, судом удовлетворено ходатайство временного управляющего о переходе к упрощенной процедуре банкротства (имущества, за счет которого возможно получить средства для погашения расходов по делу о банкротстве, у Должника не выявлено; в соответствии с бухгалтерской отчетностью активы у общества «РесурсИнвест» отсутствуют; открытых банковских счетов в кредитных организациях Должник не имеет; по юридическому адресу организация отсутствует, о чем был составлен Акт об отсутствии Должника по юридическому адресу от 15.03.2019 г.; связи с руководством организации нет, установить их местонахождение не представляется возможным). В реестр кредиторов общества «РесурсИнвест» включены ПАО БанкТраст (кредитные договоры) и общество «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» (договоры займа)). Чем обусловлено раскрытие обществом «РесурсИнвест» перед судом, рассматривающим настоящее дело о банкротстве, информации о наличии спорных сделок и необходимости их оспаривания - только в марте 2019 года (путем обжалования действий конкурсного управляющего)  - указанным обществом не раскрыто. Конкурсный управляющий обществом «РесурсИнвест» (ссылавшийся при открытии конкурсного производства в отношении общества «РесурсИнвест» на непредоставление ему какой-либо документации и отсутствии связи с руководством должника), указывает лишь на передачу ему как временному управляющему документов по спорным сделкам представителем общества «РесурсИнвест» посредством электронной почты 11.03.2019. При указанных обстоятельствах сокрытие обществом «РесурсИнвест» информации об источниках получения документов и длительности обладания информацией о совершении оспариваемых сделок, - не позволяет констатировать в категоричной форме об отсутствии осведомленности уполномоченного на оспаривание сделки лица (от имени конкурсной массы должника) ранее марта 2019 года.

Из пунктов 2, 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве следует, что конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; принимать меры по защите имущества должника, а также по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц. Интересы кредиторов в целом сводятся к максимально полному удовлетворению должником их имущественных требований. Для реализации этих интересов и возврата должнику его имущества конкурсный управляющий наделен помимо прочего правами по оспариванию по своей инициативе сделок должника (пункт 1 статьи 61,9 Закона о банкротстве). 

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации. Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением. В частности, управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника. Затем управляющий оценивает реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом заявлений об оспаривании сделок. Под надлежащим предъявлением в арбитражный суд требования о признании недействительным договора понимается подача заявления с соблюдением правил о форме и содержании такого заявления, а также других положений процессуального закона и Закона о банкротстве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.2012 № 15935/11). Как профессиональный участник конкурсного производства арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок. Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий понимает, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), поэтому должен обратиться в суд в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспоримых сделок. Пропуск указанного срока, о котором заявлено ответчиком по обособленному спору, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований об оспаривании сделки должника. 

Кроме того, суд округа полагает необходимым отметить, что при разрешении споров об оспаривании сделок должника (целью рассмотрения которых является восполнение конкурсной массы должника для удовлетворения правомерных требований кредиторов) законодательство о банкротстве и сложившаяся судебная практика его применения указывают на необходимость не формального применения нормы права (признание недействительными всех без исключения сделок, подпадающих под формальные критерии недействительности) без учета фактических обстоятельств совершения и исполнения сделки, а на необходимость разрешения конкретных споров с учетом всей совокупности обстоятельств совершения, исполнения сделки, принимая во внимание и оценивая все доводы и возражения участвующих в деле лиц. При противопоставлении интересов конкурсной массы и интересов выгодоприобретателей по сделке разрешение обособленных споров о признании преференциальных сделок недействительными должно производиться судами с учетом правил главы 3.1 Закона о банкротстве, с соблюдением баланса между принципами правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов, с другой. 

На основании всего вышеизложенного, принимая во внимание, что суды установили все необходимые для разрешения спора по существу фактические обстоятельства заключения и исполнения спорных сделок, а также установлены обстоятельства осведомленности управомоченного на оспаривание сделки лица о наличии оснований для такого оспаривания (знал или должен был знать), однако судами при этом сделаны выводы, не соответствующие нормам материального права о начале исчисления срока исковой давности, суд округа полагает возможным отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Южный Урал» Максютова Дениса Петровича об оспаривании сделки должника.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.11.2019 по делу № А47-2861/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по тому же делу отменить в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Южный Урал» Максютова Дениса Петровича.

Отказать в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Южный Урал» Максютова Дениса Петровича об оспаривании сделки должника.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            Г.М. Столяренко 

 

                                                                                             Ю.В. Кудинова