АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 декабря 2018 года

Дело №

А52-593/2016

Полный текст постановления изготовлен 18.12.2018.

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2018.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В.,

при участии ФИО1 - финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО2 (паспорт), от Федеральной налоговой службы ФИО3 (доверенность от 02.11.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 - финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО2 и Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Псковской области от  09.07.2018 (судья Булгаков С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В.,  Чапаев И.А.) по делу № А52-593/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 11.03.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2.

Определением от 19.04.2016 в отношении предпринимателя ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО1. 

Решением суда от 15.09.2016 предприниматель ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержденФИО1

Финансовый управляющий ФИО1 03.11.2016 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 30.10.2014 земельного участка с кадастровым номером 60:13:0130761:36, заключенного должником с ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 действительной рыночной стоимости данного имущества в размере 1 946 685 руб. 34 коп.

Кроме того, ФИО1 08.11.2016 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30.10.2014 земельного участка с кадастровым номером 60:13:0130922:1 и находящегося на нём навеса-склада площадью 1341,1 кв.м с кадастровым номером 60:13:0130922:14, заключенного ФИО2 с ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 действительной рыночной стоимости данного имущества в размере 1 821 695 руб. 04 коп.

Определением от 19.03.2018 заявления финансового управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5. 

Определением от 09.07.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018, в удовлетворении заявлений финансового управляющего отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 09.07.2018 и постановление от 03.10.2018 и направить дело на новое рассмотрение.

Финансовый управляющий не согласен с порядком определения судами признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника, поскольку считает необходимым учитывать обязательства ФИО6, фактически существовавшие на дату заключения оспариваемых сделок.

ФИО1 считает недоказанным довод должника о наличии у него на дату совершения оспариваемых сделок наличных денежных средств в размере 12 000 000 руб. и 3 864 618 руб., а также недвижимого имущества стоимостью 18 120 100 руб.

Податель жалобы также не согласен с отказом судов применить к спорным правоотношениям положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба, место нахождения: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ФНС, уполномоченный орган), просит отменить определение от 09.07.2018 и постановление от 03.10.2018 и принять новый судебный акт, которым будут удовлетворены заявленные требования. В обоснование жалобы ФНС приводит доводы, аналогичные доводам финансового управляющего.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО4 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 и представитель уполномоченного органа поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО4 30.10.2014 заключили два договора купли-продажи:

- земельного участка площадью 1459 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> кадастровый номер 30:12:0130761:36 (далее – участок-1);

- земельного участка площадью 1512 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> кадастровый номер 60:13:0130922:1 (далее – участок-2), и расположенного на нем навеса площадью 1341,1 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> стр. 91-93, кадастровый номер 60:13:0130922:14 (далее – навес).

В соответствии с договором купли-продажи участка-1 указанный объект недвижимости продается за 200 000 руб., при этом в пункте 3 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Согласно пункту 4 второго договора купли-продажи участок-2 продается за 100 000 руб., а навес – за 150 000 руб., расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Судами установлено и участвующими в деле лицами не опровергнуто, что на момент заключения оспариваемых договоров ФИО4 являлась супругой сына ФИО2 Изложенное с учетом пунктов 1 и 3 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пунктов 7 и 8 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006  № 135-ФЗ «О защите конкуренции» свидетельствует о заключении сделок между заинтересованными лицами.

Финансовый управляющий в обоснование заявлений о признании недействительными договоров от 30.10.2014 ссылался на неравноценное встречное предоставление, выразившееся в отчуждении объектов недвижимости по заниженной цене. По мнению ФИО1, сделки совершены в целях причинения вреда кредиторам ФИО2, поскольку они лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет спорного имущества должника. Кроме того, финансовый управляющий полагал, что по состоянию на 30.10.2014 ФИО2 обладал признаками неплатежеспособности и у него отсутствовало имущество, достаточное для исполнения принятых на себя обязательств.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции установил, что ФИО4 01.05.2015 заключила с ФИО7 следующие договоры:

- купли-продажи земельного участка, на основании которого осуществлено отчуждение участка-1 за 100 000 руб. В пункте 3  договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора;

- купли-продажи земельного участка и навеса-склада, на основании которого осуществлено отчуждение участка-2 за 100 000 руб. и навеса за 150 000 руб. В пункте 3 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Судами установлено и участвующими в деле лицами не опровергнуто, что ФИО4 является дочерью ФИО7

В дальнейшем ФИО7 17.03.2016 на основании договора купли-продажи земельного участка произвел отчуждение участка-1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техно-Инвест-Сервис» за 150 000 руб. Государственная регистрация права собственности произведена 18.03.2016.

На основании договора дарения земельного участка и навеса-склада от 07.07.2016 ФИО7 подарил ФИО4 участок-2 и навес. Государственная регистрация права собственности произведена 12.09.2016

В дальнейшем ФИО4 и ФИО5 заключили договор купли-продажи земельного участка и навеса-склада от 03.11.2016, на основании которого ФИО4 продала участок-2 за 300 000 руб. и навес за 1 400 000 руб. Согласно пункту 3 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Государственная регистрация права собственности произведена 09.11.2016.

Поскольку должник как по состоянию на 30.10.2014, так и на момент возбуждения настоящего дела о банкротстве являлся индивидуальным предпринимателем, то договоры купли-продажи от 30.11.2014 могут быть проверены на предмет нарушения не только положений статей 10 и 168 ГК РФ, но и положений главы III.1 Закона о банкротстве. 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции были назначены и проведены судебные экспертизы в целях определения реальной (рыночной) стоимости спорного имущества по состоянию 30.10.2014.

Согласно заключению эксперта от 25.12.2017 № 08/ПЭ-17 итоговая величина рыночной стоимости участка-1 по состоянию на 30.10.2014 составляет 885 600 кв.м.

Согласно заключению эксперта от 25.12.2017 № 08-1/ПЭ-17 рыночная стоимость участка-2 по состоянию на 30.10.2014 составляет 221 000 руб., навеса – 983 000 руб. С учетом произведенных улучшений навеса эксперт пришел к выводу, что по состоянию на 03.11.2016 рыночная стоимость участка-2 составляет 299 376 руб., а 1 кв.м объекта капитального строения – 5379 кв.м.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявлений финансового управляющего, посчитав недоказанным наличия у ФИО2 по состоянию на 30.10.2014 признаков неплатежеспособности и признаков недостаточности имущества. Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ к спорным сделкам.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Оспариваемыми сделками предусмотрено, что расчеты между       ФИО2 и ФИО4 произведены полностью до подписания договоров.

С учетом предмета и оснований заявленных требований, нахождением продавца объектов недвижимости в процедуре реализации имущества должника и принимая во внимание аффилированность сторон сделки, суды должны были применить строгий стандарт доказывания исполнения продавцом и покупателем условий договоров купли-продажи от 30.10.2014.

ФИО4 не раскрыла доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие у нее денежных средств, направленных на расчеты с продавцом.

ФИО2 не раскрыл доказательства расходования вырученных от реализации объектов недвижимости денежных средств, в том числе не привел доказательств использования денежных средств для расчетов с кредиторами.

Стороны оспариваемых сделок были обязаны исключить любые разумные сомнения в реальности произведенных между ними расчетов, поскольку их аффилированность повышает вероятность представления внешне безупречных доказательств возмездного отчуждения объектов недвижимости с противоправной целью (ввиду наличия непогашенной просроченной задолженности ФИО2 перед кредиторами) вывода имущества должника из конкурсной массы в целях исключения обращения на него взыскания.

Данные существенные для дела обстоятельства подлежали исследованию и оценке в совокупности с результатами судебных экспертиз, проведенных в рамках настоящего обособленного спора, достоверность результатов которых не опровергнута в установленном процессуальным законом порядке.

Неполучение реальной стоимости за отчужденное имущество очевидно свидетельствует о нарушении имущественных интересов не только продавца, но и интересов его кредиторов ввиду уменьшения активов должника.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Стороны оспариваемых сделок не представили правового обоснования и объяснений относительно причин отчуждения/приобретения объектов недвижимости по заведомо низкой цене.

Неисследованность судами первой и апелляционной инстанций существенных для дела обстоятельств, несмотря на доводы финансового управляющего о ничтожности оспариваемых сделок как совершенных со злоупотреблением правом, в целях причинения вреда кредиторам, повлекла принятие необоснованных судебных актов.

Кроме того, при принятии обжалуемых судебных актов суды не учли, что в силу пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве неплатежеспособность гражданина презюмируется в том числе в случае, если гражданин прекратил расчеты с кредиторами, то есть перестал исполнять денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, установил, что по состоянию на 30.10.2014 у ФИО2 имелась просроченная задолженность в размере 11 429 896 руб. 85 коп.

По расчету финансового управляющего размер просроченной задолженности должника на указанную дату составлял 17 981 33 руб. 60 коп.

Суд кассационной инстанции считает обоснованными доводы кассационных жалоб относительно недоказанности наличия у ФИО6 наличных денежных средств в размере 12 000 000 руб.

Вывод судов о наличии у должника по состоянию на 30.10.2014 наличных денежных средств в размере 12 000 000 руб. сделан без исследования и оценки представленных финансовым управляющим и ФНС возражений, касающихся отсутствия доказательств отражения указанной суммы в бухгалтерской и налоговой отчетности предпринимателя, сведений об отражении операций с данными денежными средствами по банковскому счету должника, недоказанности направления спорной суммы на погашение кредиторской задолженности должника.

Даже если допустить правильность расчета просроченной задолженности, произведенного судом первой инстанции, то применительно к пункту 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве суды должны были привести мотивы, по которым отклонили довод финансового управляющего и ФНС о наличии у ФИО2 признака неплатежеспособности.

Анализ имущественного положения должника по состоянию на 30.10.2014, произведенный судами первой и апелляционной инстанций, имел бы правовое значение для квалификации признака неплатежеспособности в том случае, если бы суды установили, что должник принимал все зависящие от него меры по погашению просроченной задолженности за счет принадлежащего ему имущества.

Между тем такие доказательства в деле отсутствуют. 

В связи с этим само по себе наличие у должника имущества при существовании просроченной задолженности, включенной в последующем в реестр требований кредиторов ФИО2, неверно расценено судами в качестве доказательства платежеспособности должника на момент заключения оспариваемых сделок.

Неправильное применение норм материального права и неверное распределение бремени доказывания повлекло принятие необоснованных судебных актов.

Принимая во внимание изложенное, определение от 09.07.2018 и постановление от 03.10.2018 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 09.07.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 по делу № А52-593/2016 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова