ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

24 апреля 2023 года

Дело №А56-5640/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от ООО «Луч»: представителя ФИО2 по доверенности от 17.04.2023; 

- конкурсного управляющего ФИО3 по паспорту;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1851/2023) общества с ограниченной ответственностью «Луч» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 по делу № А56-5640/2016 (судьяФИО4), принятое по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего ФИО5 о завершении процедуры конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управление-К», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АР Строй» (далее – ООО «АР Строй») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Управление-К» (далее – ООО «Управление-К») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 08.04.2016 заявление ООО «АР Строй» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 27.10.2016 заявление ООО «АР Строй» признано обоснованным, в отношении ООО «Управление-К» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.11.2016 № 210.

Решением суда первой инстанции от 11.05.2017 ООО «Управление-К» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурным управляющим утверждена ФИО6

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.04.2017 № 66.

Определением суда первой инстанции от 15.11.2017 арбитражный управляющий ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником; конкурсным управляющим ООО «Управление-К» утвержден ФИО7.

Определением суда первой инстанции от 22.04.2022 арбитражный управляющий ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником; конкурсным управляющим ООО «Управление-К» утверждена ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 13.10.2022 представила в суд первой инстанции отчет о своей деятельности и заявила ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Управление-К».

Определением суда первой инстанции от 08.12.2022 процедура конкурсного производства в отношении ООО «Управление-К» завершена.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Луч» (далее – ООО «Луч»), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 08.12.2022 по делу № А56-5640/2016 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, конкурсным управляющим не приняты исчерпывающие меры по пополнению конкурсной массы; процедура конкурсного производства ООО «Управление-К» завершена преждевременно; на момент завершения конкурсного производства на рассмотрении суда находился вопрос о пересмотре по новым обстоятельствам обособленного спора № А56-5640/2016/сд.1; конкурсным управляющим не инициировано обжалование судебного акта, по результатам которого судом было отказано в привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности и судебного акта об отказе во взыскании с ФИО8 убытков. 

В отзыве конкурсный управляющий ФИО5 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ООО «Луч» поддержал доводы апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий ФИО5 возражала по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением суда первой инстанции от 11.05.2017 ООО «Управление-К» признано несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий ФИО5 посредством автоматизированной информационной системы «Мой Арбитр» 13.10.2022 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о завершении конкурсного производства.

Суд первой инстанции, завершая процедуру конкурсного производства, указал, что конкурсным управляющим предприняты все меры по установлению имущества должника и формированию конкурсной массы; срок конкурсного производства окончен, фактически конкурсное производство завершено; должник не имеет расчетных счетов и имущества, за счет реализации которого возможно пополнение конкурсной массы; должник фактически прекратил свою деятельность; возможности для дальнейших расчетов с кредиторами не имеется.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

Из указанной нормы следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет, проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета, проверить надлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в процессе конкурсного производства в отношении должника, возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, которое проводится в определенный срок (пункт 2 статьи 124 названного Закона) согласно установленной очередности по правилам проведения расчетов (статьи 134 и 142 Закона) из сформированной управляющим конкурсной массы (статья 131 Закона).

Следовательно, конкурсный управляющий должен принять все меры по розыску имущества должника, истребованию его дебиторской задолженности. Результаты этой работы должны быть изложены в отчете конкурсного управляющего и подлежат оценке арбитражным судом при утверждении отчета.

В соответствии со статьей 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

К отчету конкурсного управляющего прилагаются документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Арбитражный суд в свою очередь должен рассмотреть отчет, проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета, проверить надлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в процессе конкурсного производства в отношении должника, возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что общий размер требований 4 (четырех) кредиторов, включенных в реестр, составил 580 859 894 руб. 73 коп. третьей очереди. Обязательства еще перед двумя кредиторами установлены как подлежащие удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

В ходе процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Управление-К» какое-либо имущество должника, подлежащее реализации и включению в конкурсную массу, не обнаружено.

Как указывает конкурсный управляющий, с целью формирования конкурсной массы им были поданы следующие заявления:

- исковое заявление о признании предварительного договора от 20.03.2017 купли-продажи акций АО «ЛОЭСК» прекращенным; взыскании со ФИО9 неосновательного обогащения. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 по делу № А56-56458/2017 в удовлетворении искового заявления отказано;

- исковое заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Росток» (далее – ООО «Росток») денежных средств в связи с прекращением действия предварительного договора купли-продажи акций от 15.07.2014. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу № А56-117763/2017 в удовлетворении искового заявления отказано;

- исковое заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Лоэск-электрические сети Санкт-Петербурга и Ленинградской области» (далее – АО «ЛОЭСК») неосновательного обогащения опосредованного вексельным обязательством. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 по делу № А56-66610/2021 в удовлетворении искового заявления отказано;

- заявление о признании недействительной ничтожной сделки по передаче должником в лице исполнительного директора ФИО10 ответчику в лице генерального директора ФИО11 векселя от 15.07.2014 № 0003820, векселя от 26.12.2014 № 0009895 по акту приема-передачи от 26.12.2014. Определением суда первой инстанции от 14.08.2020 по обособленному спору № А56-5640/2016/сд.1 в удовлетворении заявления отказано;

- заявление о взыскании с ФИО10 и ООО «Таврический инвест» в конкурсную массу должника убытков в размере 438 954 823 руб. Определение суда первой инстанции от 08.09.2022 по обособленному спору № А56-5640/2016/уб. в удовлетворении заявления отказано;

- заявление о привлечении ФИО8 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам должника. Определение суда первой инстанции от 02.09.2022 по обособленному спору № А56-5640/2016/суб.1 в удовлетворении заявления отказано.

Таким образом, в результате инициирования судебных споров денежные средства в конкурсную массу не поступили. 

Вместе с тем возникли существенные текущие обязательства ООО «Управление-К» – задолженность по вознаграждению перед временным и конкурсным управляющим ФИО6, конкурсным управляющим ФИО7; конкурсным управляющим ФИО5 Сумма затрат на проведение процедуры банкротства первой очереди текущих платежей превысила 2 млн. руб. Судебные расходы, не связанные с проведением конкурсного производства, составили более 1,6 млн. руб.

При таких обстоятельствах, как верно указал суд первой инстанции, указанные факты свидетельствуют о том, что все мероприятия, направленные на пополнение конкурсной массы исчерпаны и как следствие отсутствует целесообразность дальнейшего ведения процедуры банкротства.

Учитывая, что конкурсным управляющим предприняты меры по установлению имущества должника и формированию конкурсной массы; фактически конкурсное производство завершено, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для завершения конкурсного производства.

Довод подателя апелляционной жалобы на то, что в настоящее время имеется возможность пополнения конкурсной массы за счет обжалования в кассационном порядке обособленных споров о взыскании убытков (№ А56-5640/2016/уб.) и привлечения к субсидиарной ответственности (№ А56-5640/2016/суб.1), судом апелляционной инстанции признается несостоятельным, равно как и ссылка на подачу заявления о пересмотре обособленного спора № А56-5640/2016/сд.1 по вновь открывшимся обстоятельствам.  

На дату вынесения обжалуемого судебного акта в деле о банкротстве не вступивших в законную силу судебных актов не имелось:

- определением от 01.08.2022 по обособленному спору № А56-5640/2016/сд.1 суд первой инстанции отказал в пересмотре определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения;

- определением от 08.09.2022 по обособленному спору № А56-5640/2016/уб. судом первой инстанции во взыскании убытков с ФИО10, ФИО12, ФИО8, ФИО13 отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения;

- определением от 02.09.2022 по обособленному спору № А56-5640/2016 суб.1 судом первой инстанции в привлечении ФИО8 к субсидиарной ответственности отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Следует также заметить, что на дату рассмотрения настоящей апелляционной жалобы в кассационном порядке были рассмотрены споры по привлечению ответчиков к субсидиарной ответственности и взысканию убытков:

- определение суда первой инстанции от 08.09.2022 по обособленному спору № А56-5640/2016/уб. об отказе во взыскании убытков с ФИО10, ФИО12, ФИО8, ФИО13, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022, также оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2023;

- определение суда первой инстанции от 02.09.2022 по обособленному спору № А56-5640/2016/суб.1 об отказе в привлечении ФИО8 к субсидиарной ответственности, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022, также оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.03.2023.

Таким образом, в удовлетворении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности и о взыскании убытков судами трех инстанций отказано. То есть возможность пополнения конкурсной массы за счет прав требований к контролирующим должника лицам отсутствует.

Поскольку все мероприятия в процедуре конкурсного производства завершены, возможности расчетов с кредиторами не имеется, суд первой инстанции правомерно завершил процедуру конкурсного производства. Продление срока конкурсного производства в сложившейся ситуации не послужило бы для достижения цели соответствующей процедуры и не было бы направлено на обнаружение имущества.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 по делу № А56-5640/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

А.В. Радченко

 

 М.В. Тарасова