﻿

АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-1782/2021

18 ноября 2021 года

г. Абакан

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи А.А. Пономарёвой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Лебедевой рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Эрбес Марии Евгеньевны к Куулар Дашмиру Кан-ооловичу, к акционерному обществу «Центр-Труд» (ИНН 1901083950, ОГРН 1081901001533) о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 07.09.2016, применении последствий недействительности сделки путём обязания Куулар Дашмира Кан-ооловича возвратить акционерному обществу «ЦентрТруд» следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание проходной лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:185, общей площадью 56,6 кв.м. по адресу: г. Кызыл, ул. Новомостовая, № 2 «а»; 

- нежилое здание судоремонтной мастерской лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:189, инв. № II-1864, лит. Е по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, № 2 «а»;

- земельный участок общей площадью 93926 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, № 2 «а», с кадастровым номером 17:18:0106004:267,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Тыва» (ИНН 1701037530, ОГРН 1041700531730), Ховалыг Анхбаяра Владиславовича.

В судебном заседании принял участие с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) представитель истца – Шереметьева М.А. на основании доверенности 26.02.2021, диплома.

Эрбес Мария Евгеньевна (далее – истец, Эрбес М.Е.) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Куулару Дашмиру Кан-ооловичу (далее – ответчик, Куулар Д.К.) о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 07.09.2016, применении последствий недействительности сделки путём обязания Куулара Дашмира Кан-ооловича возвратить акционерному обществу «ЦентрТруд» следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, 2А: 

- нежилое здание проходной лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:185, общая площадь 56,6 кв.м.; 

- нежилое здание судоремонтной мастерской лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:189, инв. № II-1864, лит. Е; 

- земельный участок общей площадью 93926 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер 17:18:0106004:267.

Определением от 01.06.2021 арбитражный суд привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Тыва» (далее – третье лицо, Управление Росреестра по Республике Тыва), Ховалыг Анхбаяра Владиславовича (далее – третье лицо, Ховалыг А.В.).

Определением от 27.10.2021 арбитражный суд привлёк к участию в деле в качестве соответчика акционерное общество «Центр-Труд» (далее – соответчик, АО «Центр-Труд»).

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. 

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании положений статьи 123, частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

В отзыве на исковое заявление и в дополнениях к отзыву ответчик Куулар Д.К. возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что истцом при подаче иска не соблюдён претензионный порядок урегулирования спора. 

Кроме того, по мнению ответчика, истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, поскольку не имеет значения, когда акционеру Эрбес М.Е. стало известно о состоявшейся сделке, смена акционера не влияет на течение срока исковой давности.

Согласно ответу Гарта Е.Г., который на момент подписания договора являлся акционером АО «Центр-Труд» с количеством голосующих акций в размере 30 шт., составляющих 50% всех голосующих акций, все условия договора по состоянию на дату его заключения были согласованны между всеми акционерами общества. 

В АО «Центр-Труд» по состоянию на дату заключения сделки было 2 акционера - Эрбес Е.А. и Гарт Е.Г. Совет директоров не избирался. В материалах дела имеются доказательства, которые в совокупности позволяют установить факт одобрения сделки, - оба акционера на момент сделки были осведомлены о её совершении, один акционер эту сделку заключил, второй - согласовал.

Согласно условиям договора купли-продажи оплата по договору была произведена до его подписания, поэтому довод истца о том, что, сделка была безвозмездна, является несостоятельным. 

Исходя из даты регистрации имущества и даты продажи, очевидно, что общество не было заинтересованно в спорном имуществе.

Указал, что акционер и генеральный директор ЗАО «Центр-Труд» Эрбес Евгений Александрович (действующий на момент подписания спорного договора) и акционер Эрбес Мария Евгеньевна являются аффилированными лицами - прямыми родственниками - отец и дочь, проживающие и зарегистрированные по одному адресу.

Возражая относительно заявленных ответчиком доводов, истец указа, что об отсутствии одобрения крупной сделки и условиях договора купли-продажи, в частности, установленной договором стоимости объектов недвижимости, Эрбес М.Е. стало известно после получения статуса акционера и ознакомления с документацией акционерного общества. Согласно выписке из реестра акционеров АО «Центр-Труд» Эрбес М.Е. получила статус акционера 02.03.2020, поэтому срок исковой давности истцом не пропущен.

Осведомленность акционеров об условиях сделок либо отсутствие таковой, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку у акционеров отсутствовали полномочия на одобрение и заключение оспариваемых сделок.

В ответе на запрос Гартом Е.Г. не указано, каким документом оформлено одобрение спорной сделки, а именно, не указаны реквизиты и наименование документа, согласно которому согласованы условия и цена сделки. С учетом сведений из бухгалтерской отчетности общества и сведений о стоимости спорного имущества, стоимость отчужденного имущества являлась для общества значительной, а сделка - крупной.

Довод ответчика об осведомленности членов семьи акционера Эрбес Е.А. о заключенной сделке является, по мнению истца, несостоятельным ввиду отсутствия правового обоснования наличия права у членов семьи акционера оказывать влияние на коммерческую деятельность акционера, принимать участие в такой деятельности и знать условия заключаемых акционерным обществом сделок. Кроме того, Эрбес М.Е. является в силу возраста совершеннолетней, проживает отдельно от своего отца, факт регистрации по одному адресу не является доказательством совместного проживания.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

ЗАО «Центр-Труд» зарегистрировано 15.04.2008 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия за основным государственным регистрационным номером 1081901001533, впоследствии наименование закрытое акционерное общество «Центр-Труд» изменено на акционерное общество «Центр-Труд».

В соответствии пунктом «р» статьи 11 Устава, утверждённого протоколом № 10 от 11.07.2017 (далее – Устав), к компетенции совета директоров акционерного общества относится вопрос принятия решений о заключении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно прав на земельные участки и имущество, стоимость которых составляет до 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении сделки.

Между ЗАО «Центр-Труд» (продавец) и Куулар Д.К. (покупатель) 07.09.2016 заключен договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка (далее – договор), предметом которого является купля-продажи нежилых помещений и земельного участка, находящихся по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, д. 2А (два А): 

- Проходная, назначение нежилое, общей площадью 56,6 кв.м., расположенная па земельном участке общей площадью 99 962 кв. м. 

- Судоремонтная мастерская, назначение нежилое, общей площадью 1395,1 кв.м., расположенная на земельном участке общей площадью 99 962 кв. м. 

- Земельный участок, общей площадью 99 962 кв.м., имеющий кадастровый номер 17: 18:0106004:135, расположенный па землях населённых пунктов, разрешённое использование: под территорию судоремонтных мастерских.

Согласно пункту 1.5 договора указанные нежилые помещения и земельный участок сторонами оценены и продаются за 900 000 руб., из них стоимость проходной составляет   300 000 руб., стоимость судоремонтной мастерской - 310 000 руб., стоимость земельного участка - 290 000 руб., деньги были получены перед подписанием настоящего договора.

В соответствии с передаточным актом от 07.08.2016 стороны совместно произвели осмотр и передачу нежилых помещений и земельного участка, находящиеся по адресу: Республика Тыва, город Кызыл, улица Новомостовая, дом 2А.

 Продавец передал, а покупатель принял указанные нежилые помещения и земельный участок, ключи от нежилых помещений, расчетную книжку по оплате электроэнергии (пункт 1 передаточного акта).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН), произведено межевание земельного участка с кадастровым номером 17:18:0106004:135 на два земельных участка:

- с кадастровым номером 17:18:0106004:266 площадью 6 036 кв.м.;

- с кадастровым номером 17:18:0106004:267 площадью 93 926 кв.м.

Созданный земельный участок с кадастровым номером 17:18:0106004:266 площадью 6 036 кв.м принадлежит на праве собственности третьему лицу Ховалыг Анхбайяру Владиславовичу, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

Согласно справке «Хакасский Депозитарий» - филиал АО «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр» в городе Абакане от 28.09.2021 об операциях, проведённых по лицевому счёту АО «Центр-Труд», Эрбес Мария Евгеньевна стала акционером 02.03.2020.

Истец, считая, что оспариваемая сделка является крупной, и с учетом положений статьи 78 ФЗ «Об акционерных обществах», Устава общества, подлежала одобрению Советом директоров Общества, причинила ущерб обществу, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Исследовав представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришёл к следующим выводам. 

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

На основании изложенного, суд полагает правомерным обращение акционера АО «Центр-Труд» Эрбес М.Е. в суд с настоящим иском об оспаривании заключенной обществом сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Сделка несоответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна сторона из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

При этом, как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. При этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 ГК РФ). 

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.2005 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Как следует из правовой позиции истца, сделкой по договору купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 07.09.2016 причинен ущерб обществу, акционерам общества, так как сделка заключена на невыгодных для общества условиях, денежные средства по договору обществу не поступали. Полагая, что оспариваемая сделка является крупной, истец ссылается на кадастровую стоимость объектов недвижимости и их стоимость, определенную по условиям мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Республики Тыва по делу № А69-2182/2010.

Из условий оспариваемого договора следует, что продавец продаёт покупателю нежилые помещения и земельный участок за 900 000 руб., из них стоимость проходной составляет 300 000 руб., стоимость судоремонтной мастерской - 310 000 руб., стоимость земельного участка - 290 000 руб.

В соответствии с условиями мирового соглашения от 18.06.2015, ООО «Тувинская судоходная компания» (должник) в лице конкурсного управляющего Оюна Мергена Макаровича и ЗАО «Центр-Труд», Якушев Ю.Г., Шан-оол О.Н., ООО «Факториал» (конкурсные кредиторы) приняли решения об утверждении мирового соглашения между кредиторами ООО «Тувинская судоходная компания» и о прекращении производства по делу № А69-2182/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тувинская судоходная компания».

В мировом соглашении стороны подтвердили, что основной долг должника перед кредитором ЗАО «Центр-Труд» составляет 6 754 695 руб. 27 коп.

Стороны договорились на общем собрании кредиторов и утвердили оценку стоимости имущества должника, в том числе:

- Нежилое здание проходной лит. А, общей площадью 56,6 кв. м. по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, 2 «а» - 50 000 рублей;

- Нежилое здание судоремонтной мастерской лит. А, общей площадью 1395,1 кв.м.  инв. № II-1864, лит.Е по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, 2 «а» -        700 000 рублей;

- Земельный участок общей площадью 99962 кв.м. по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, 2 «а» - 2 165 000 рублей.

В счет погашения задолженности должника в размере 6 754 695 руб. 27 коп. перед кредитором ЗАО «Центр-Труд» кредитору перешло право собственности, в том числе, на следующее имущество: 

- Нежилое здание проходной лит. А, общей площадью 56,6 кв. м. по адресу: г. Кызыл, ул. Новомостовая, № 2 «а» - 50 000 рублей; 

- Нежилое здание судоремонтной мастерской лит. А, общей площадью 1395,1 кв.м. инв. № II-1864, лит.Е по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, № 2 «а» -   700 000 рублей;

- Земельный участок общей площадью 99962 кв.м. по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, № 2 «а» - 2 165 000 рублей.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН), произведено межевание земельного участка с кадастровым номером 17:18:0106004:135 на два земельных участка:

- с кадастровым номером 17:18:0106004:266 площадью 6 036 кв.м.;

- с кадастровым номером 17:18:0106004:267 площадью 93 926 кв.м.

Созданный земельный участок с кадастровым номером 17:18:0106004:266 площадью 6 036 кв.м. принадлежит на праве собственности третьему лицу Ховалыг Анхбайяру Владиславовичу, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

Кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 17:18:0106004:266, расположенного по адресу: Республика Тыва, город Кызыл, улица Новомостовая, дом 2А, согласно Выписке из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 20.01.2021 № 99/2021/370970293 составляет        4 448 954 руб. 52 коп.

Кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 17:18:0106004:267, расположенного по адресу: Республика Тыва, город Кызыл, улица Новомостовая, дом 2А, согласно Выписке из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 20.01.2021 № 99/2021/370802201 составляет       69 230 036 руб. 82 коп.

Кадастровая стоимость здания судоремонтной мастерской с кадастровым номером 17:18:0106004:189, расположенного по адресу: Республика Тыва, город Кызыл, улица Новомостовая, дом 2А, согласно Выписке из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 06.02.2021 № 99/2021/374141153 составляет        8 896 934 руб. 39 коп.

Кадастровая стоимость здания проходной с кадастровым номером 17:18:0106004:185, расположенного по адресу: Республика Тыва, город Кызыл, улица Новомостовая, дом 2А, согласно Выписке из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 06.02.2021 № 99/2021/374142383 составляет 756 321 руб. 58 коп.

Как указано выше, в соответствии с пунктом 1.5 договора общая сумма договора составляет 900 000 руб. 

Таким образом, отчуждение объектов недвижимости и земельного участка по договору купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 07.09.2016, совершено на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку стоимость объектов недвижимости по договору (900 000 рублей) значительно ниже, чем оценена их стоимость по условиям мирового соглашения, и во много раз ниже кадастровой стоимости объектов недвижимости.

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства фактической оплаты и той стоимости, которая была указана в оспариваемом договоре – 900 000 руб.

Ответчиками не было представлено доказательств экономической целесообразности отчуждения имущества за указанную цену. Разумная хозяйственная цель отчуждения, обычно преследуемая при совершении соответствующего вида сделок, ответчиком не доказана, поскольку ликвидный актив передавался по существенно заниженной стоимости.

Довод третьего лица Ховалыг А.В. о том, что оплата по договору купли-продажи от 07.09.2016 произведена до его подписания, что подтверждается самим договором, в пункте 1.5 которого указано, что деньги были получены перед подписанием настоящего договора, суд счёл несостоятельным, исходя из следующего.

Истец, настаивая на заявленных исковых требованиях, указывает на то, что денежные средства по спорно сделке на счет общества не поступали.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В материалы дела не представлены какие-либо платежные документы (платежные поручения, квитанции к приходным кассовым ордерам, банковские квитанции, выписки по счету и т.д.), подтверждающие оплату по оспариваемому договору.

Истцом в ходе рассмотрения дела представлен акт ревизионной комиссии ЗАО «Центр-Труд» о достоверности данных, содержащихся в Годовом отчете ЗАО «Центр-Труд» за 2016 год, и по результатам проверки финансовой (бухгалтерской) отчетности ЗАО «Центр-Труд» за 2016 год, согласно которому на основании договора купли-продажи имущества от 07.09.2016 денежные средства в сумме 900 000 руб. не поступали ни в кассу, ни на расчетный счет Общества, хотя сделка состоялась и имущество переоформлено на покупателя.

В связи с совокупностью указанных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что сделка являлась убыточной.

В материалы дела не представлено доказательств получения согласия общего собрания акционеров на заключение оспариваемого договора или последующее одобрение сделки, равно как не представлено доказательств созыва и проведения общего собрания акционеров по указанному вопросу.

Поскольку судом установлен факт того, что оспариваемый договор купли - продажи заключен на невыгодных для АО «Центр-Труд»  условиях и то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для сторон сделки в момент ее заключения, то требования истца о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой являются правомерными и подлежат удовлетворению. 

Истцом заявлено о применении последствий недействительности сделки путём обязания Куулар Дашмира Кан-ооловича возвратить акционерному обществу «ЦентрТруд» следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание проходной лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:185, общей площадью 56,6 кв.м. по адресу: г. Кызыл, ул. Новомостовая, № 2 «а»; 

- нежилое здание судоремонтной мастерской лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:189, инв. № II-1864, лит. Е по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, № 2 «а»;

- земельный участок общей площадью 93926 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, № 2 «а», с кадастровым номером 17:18:0106004:267.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий и каждая из сторон должна возвратить другой все полученное по сделке. 

В связи с изложенным, стороны подлежат приведению в первоначальное положение в рамках односторонней реституции, поскольку доказательств оплаты средств в счет приобретения недвижимого имущества ответчиками в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд удовлетворяет исковое заявление Эрбес Марии Евгеньевны, признает недействительным договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 07.09.2016, заключенный между закрытым акционерным обществом «Центр-Труд» и Куулар Дашмиром Кан-ооловичем, применяет последствия недействительности сделки путем возврата в собственность акционерного общества «ЦентрТруд» недвижимого имущества и обязывает Куулар Дашмира Кан-ооловича возвратить акционерному обществу «ЦентрТруд» следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание проходной лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:185, общей площадью 56,6 кв.м. по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, д. 2а;

- нежилое здание судоремонтной мастерской лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:189, инв. № II-1864, лит. Е  по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, д. 2а;

- земельный участок общей площадью 93926 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер 17:18:0106004:267, расположенный по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, д. 2 «а».

Настоящее решение является основанием для погашения записи о праве собственности Куулар Дашмира Кан-ооловича на следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание проходной лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:185, общей площадью 56,6 кв.м. по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, д. 2а;

- нежилое здание судоремонтной мастерской лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:189, инв. № II-1864, лит. Е  по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, д. 2а;

- земельный участок общей площадью 93926 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер 17:18:0106004:267, расположенный по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, д. 2 «а».

Довод ответчика о несоблюдении истцом обязательного претензионного порядка урегулирования спора подлежит отклонению, поскольку настоящий спор относится к числу корпоративных, следовательно, соблюдения досудебного порядка урегулирования спора по нему не требуется (абзац 4 части 5 статьи 4 АПК РФ). 

Оценив довод ответчика о пропуске срока исковой давности для обращения истца в суд с настоящим иском, арбитражный суд приходи к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре. Суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Учитывая статус истца, суд при оценке доводов о пропуске срока исковой давности полагает необходимым исходить из возможности участника общества узнать о совершении спорных сделок. 

В материалы дела представлена справка «Хакасский Депозитарий» - филиал АО «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр» в городе Абакане от 28.09.2021 об операциях, проведённых по лицевому счёту АО «Центр-Труд», согласно которой Эрбес М.Е. получила статус акционера 02.03.2020 путём перехода прав собственности (акций) в результате дарения.  

Из пояснений истца следует, что о спорном договоре Эрбес М.Е. стало известно после получения статуса акционера и ознакомления с документацией акционерного общества.

Доказательств того, что истец узнал или должен был узнать о заключении оспариваемого договора ранее, суду не представлено. 

Довод третьего лица об осведомленности членов семьи акционера Эрбес Е.А. о заключенной сделке не основан на нормах права и подлежит отклонению. 

С учётом пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности истекает 02.03.2021. Поскольку истец обратился в суд с иском 28.02.2021 (в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр»), арбитражный суд полагает, что срок исковой давности истцом не пропущен.  

Государственная пошлина по делу составляет 6 000 руб.

Определением арбитражного суда от 30.03.2021 произведен зачёт государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 19.01.2021 № 397719, в счёт государственной пошлины, подлежащей уплате по настоящему делу, в сумме 6 000 руб.

В ходе рассмотрения дела судом рассмотрено заявление об обеспечении иска, определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 04.06.2021 по делу                                  № А74-1782/2021 в удовлетворений заявлений отказано. Постановлением третьего арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу № А74-1782/2021 определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 04 июня 2021 года по делу № А74-1782/2021 отменено, вопрос разрешен по существу, заявление об обеспечении иска удовлетворено. 

Государственная пошлина за рассмотрение заявления об обеспечении иска в соответствии подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 3 000 руб., уплачена истцом по платёжному поручению от 02.06.2021 № 77.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчиков поровну, по результатам рассмотрения дела расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 9 000 руб. подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца по 4 500 руб. с каждого из ответчиков.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В соответствии с частью 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Исходя из предмета и основания заявленного иска, учитывая характер наложенных Постановлением третьего арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу                       № А74-1782/2021 обеспечительных мер и результат рассмотрения настоящего спора, арбитражный суд полагает необходимым сохранить обеспечительные меры до вступления в законную силу судебного акта по делу №А74-1782/2021.

Настоящее решение считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены заказным письмом или вручены под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Удовлетворить исковые требования. 

Признать недействительным договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 07.09.2016, заключенный между закрытым акционерным обществом «Центр-Труд» и Куулар Дашмиром Кан-ооловичем.

Применить последствия недействительности сделки путем возврата в собственность акционерного общества «ЦентрТруд» недвижимого имущества.

Обязать Куулар Дашмира Кан-ооловича возвратить акционерному обществу «ЦентрТруд» следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание проходной лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:185, общей площадью 56,6 кв.м. по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, д. 2а;

- нежилое здание судоремонтной мастерской лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:189, инв. № II-1864, лит. Е  по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, д. 2а;

- земельный участок общей площадью 93926 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер 17:18:0106004:267, расположенный по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, д. 2 «а».

Настоящее решение является основанием для погашения записи о праве собственности Куулар Дашмира Кан-ооловича на следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание проходной лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:185, общей площадью 56,6 кв.м. по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, д. 2а;

- нежилое здание судоремонтной мастерской лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:189, инв. № II-1864, лит. Е  по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, д. 2а;

- земельный участок общей площадью 93926 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер 17:18:0106004:267, расположенный по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, д. 2 «а».

2. Взыскать с Куулар Дашмира Кан-ооловича в пользу Эрбес Марии Евгеньевны 4 500 (четыре тысячи пятьсот) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

3. Взыскать с акционерного общества «ЦентрТруд» в пользу Эрбес Марии Евгеньевны 4 500 (четыре тысячи пятьсот) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

4. В соответствии с частью 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в течение месяца с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия. 

Судья                                                                                                                        А.А. Пономарёва