АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-22390/2019

г. Ярославль

26 июля 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 08 июля 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 26 июля 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Гармония» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Маркет-Ойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 541 423 рублей 40 копеек,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 13.11.2019 № 284,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.02.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гармония» (далее – истец, Общество, ООО «Гармония») обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Маркет-Ойл»  (далее – ответчик, ООО «Маркет-Ойл») о взыскании 541 423 рублей 40 копеек договорной неустойки, начисленной в связи с ненадлежащим исполнением обязанности по оплате поставленного товара по договору на поставку нефтепродуктов от 09.12.2016 № 70 (далее – договор), а также расходов на уплату государственной пошлины.

С учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), истец просит взыскать 543 745 рублей 55 копеек договорной неустойки за период с 06.01.2017 по 07.11.2019, а также расходы на уплату государственной пошлины.

Исковые требования основаны на положениях договора, статей 309, 310, 330, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 125, 126 АПК РФ и мотивированы ненадлежащим исполнением договорных обязательств со стороны ответчика.

Определением суда от 02.12.2019 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства суд пришел к выводу о том, что имеется основание для рассмотрения дела по общим правилам искового производства, предусмотренное частью 5 статьи 227 АПК РФ. Определением суда от 28.01.2020 суд в соответствии с частью 5 статьи 227 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось на основании статьи 158 АПК РФ. 

В судебном заседании, состоявшемся 02.07.2020, в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 08.07.2020. 

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме. 

Представитель ответчика исковые требования в заявленном размере не признал, представил свой контррасчет неустойки, который составил 345 930 рублей 96 копеек. Свой расчет ответчик обосновал условиями дополнительного соглашения № 1 к договору, подписанного сторонами 09.12.2016. Кроме этого, ООО «Маркет-Ойл» заявило об уменьшении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ. 

 Истец на доводы ответчика привел свои контрдоводы, настаивая на заявленных требованиях в полном объеме. 

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее. 

09.12.2016 между ООО «Гармония» (поставщик) и ООО «Маркет-Ойл» заключен договор, по которому поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты в количествах, ассортименте, по цене и в сроки, установленные в согласованных сторонами в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора. Качество поставляемых нефтепродуктов должно соответствовать действующим стандартам, ГОСТам, ТУ и удостоверяться паспортом качества, выданным заводом-изготовителем (пункты 1.1, 1.2 договора).

Срок поставки определен 1-5 календарных дней, если иное не определено в дополнительном соглашении. Поставка нефтепродуктов по договору производится автомобильным транспортом в порядке самовывоза, либо автотранспортом поставщика (пункты 2.1, 2.2 договора).

За невыполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с договором и действующим законодательством Российской Федерации.

При невыполнении покупателем обязательств по оплате полученных нефтепродуктов покупатель обязан оплатить поставщику пени в размере 0,03 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки и понесенные убытки в полном объеме (пункты 4.1, 4.2 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2017‚ a в части взаиморасчетов — до их полного завершения. Окончание срока действия договора не освобождает виновную сторону от ответственности за его неисполнение. Договор может быть продлен на новый срок или расторгнут до окончания его действия по письменному соглашению сторон. При этом сторона, выступающая инициатором расторжения договора, должна уведомить другую сторону о своем намерении не позднее, чем за 30 дней о своем желании. В случае если за 30 дней до момента истечения срока действия договора ни одна из сторон не потребует его расторжения или внесения в него изменений, то срок действия договора продлевается на тех же условиях на следующий календарный год (пункты 5.1, 5.2, 5.3 договора).

При не достижении согласия споры и разногласия по договору решаются в Арбитражном Суде Ярославской области в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 6.2 договора).

Во исполнение взятых на себя обязательств истец поставлял в адрес ответчику товар, оплачиваемый со стороны ООО «Маркет-Ойл»  с нарушением согласованного в договоре срока. Указанное следует из первичной документации, представленной в дело, расчетов задолженности и неустойки. 

Ненадлежащее  исполнение со стороны ответчика своих обязательств по договору побудило истца сначала в претензионном, а затем судебном порядке требовать с ответчика погашения имеющегося по договору долга. В рамках дела № А82-18889/2019 ответчик добровольно погасил долг перед истцом. 

В силу пункта 4.2 договора ООО «Гармония» начислило ООО «Маркет-Ойл» неустойку и предъявило ее  к взысканию в рамках настоящего дела. 

Статья 8 ГК РФ предусматривает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие неосновательного обогащения; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.11, 3.1.2, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6 договора цена на нефтепродукты, поставляемые по настоящему договору, устанавливаются поставщиком в следующем порядке: при доставке автотранспортом нефтепродукты поставляются по согласованным сторонами в приложениях ценам, а при отсутствии письменного согласования – по утвержденным поставщиком согласно его расчету оптовым ценам, действующим на дату отгрузки (отпуска) либо на дату выставления счета на предоплату. В случае нарушения покупателем сроков оплаты и выборки, цена на поставляемые по предоплате нефтепродукты пересчитывается поставщиком на дату фактической отгрузки (отпуска). При изменении у поставщика отпускных цен на продукцию уже согласованные сторонами цены и количество не отгруженных и не оплаченных нефтепродуктов подлежат дополнительному согласованию.

Поставщик обязан сообщить покупателю об изменениях согласованных цен до начала отгрузки. При не поступлении в двухдневный срок возражений покупателя новая цена считается согласованной. При несогласии покупателя с изменениями цен поставка нефтепродуктов не производится и восполнению не подлежит, обязательства сторон по уже согласованным объемам, содержащим прежние цены, считаются прекратившимися.

Расчеты по договору осуществляются в следующем порядке: оплата за поставленные нефтепродукты производится покупателем путем 100% предоплаты. 

По согласованию сторон дополнительно в приложении к договору могут быть установлены иные сроки оплаты нефтепродуктов.

Платежи по договору осуществляются путем перечисления денежных средств банковским переводом на расчетный счет поставщика, указанный в договоре. По соглашению сторон допускаются иные формы расчетов, в том числе зачет взаимных требований за поставленные поставщику товары, выполненные работы, оказанные услуги, ценными бумагами и т.д. Датой оплаты считается дата поступления средств на расчетный счет поставщика, либо дата подписи сторонами акта приемки-передачи ценных бумаг, либо дата подписания  сторонами акта проведения взаимозачета, за исключением принятия ценных бумаг залог или обеспечение оплаты.

Допускается производить платежи в адрес поставщика третьими лицами по финансовому поручению покупателя, о чем покупатель информирует поставщика письменно с указанием номеров платежных документов в пятидневный срок с момента производства платежа. При этом документы, поступающие от третьих лиц, должны содержать в назначении платежа ссылку на номер и дату договора, а также на номер счета-фактуры.

В случае нарушения требований, установленных договором, при оплате счета-фактуры все неблагоприятные последствия по просрочке проведения расчетов по договору принимает на себя покупатель.

В случае неисполнения поставщиком обязанностей по поставке оплаченных нефтепродуктов в определенный договором срок, в том числе и при несогласии покупателем с изменением цены по пункту 3.1 договора, невыборки нефтепродуктов покупателем в установленный срок и т.п., возврат предварительной оплаты производится поставщиком без начисления процентов и только по письменному требованию покупателя в течение семи банковских дней с момента его получения, если иное не предусмотрено дополнительным соглашением сторон.

Факты поставки товара ответчику и его ненадлежащего исполнения денежного обязательства перед истцом подтверждается материалами делам и ООО «Маркет-Ойл» не оспорены. По расчету истца неустойка, рассчитанная за период с 06.01.2017 по 07.11.2019, составляет 543 745 рублей 55 копеек. Расчет  осуществлен исходя из каждого факта поставки товара, подтвержденного универсальным передаточным документом.  

С расчетом истца ответчик не согласился, сославшись на условия дополнительного соглашения № 1 к договору, подписанного сторонами 09.12.2016 (далее – соглашение). По условиям соглашения стороны определили следующий порядок расчетов по договору: при условии оплаты товара покупателем посредством 100% предоплаты скидка на цену  поставляемого товара составляет 200 рублей 00 копеек за одну тонну нефтепродуктов (относительно цены, установленной заводом-изготовителем на день поставки товара); при условии предоставления отсрочки платежа до десяти календарный дней цена поставляемого товара за каждый день увеличивается  на 50 рублей 00 копеек а одну тонну со дня, следующего а днем отгрузки товара (относительно цены, установленной  заводом-изготовителем на день поставки товара с учетом предоставленной скидки). 

С учетом данного условия ответчика рассчитал неустойку за период с 05.01.2017 по 08.11.2019, размер которой составил 345 930 рублей 96 копеек. 

Истец не согласился с контррасчетом ответчика, указывая, что реализация условий, изложенных в соглашении, должна быть подтверждена  первичными документами, например, заявками ответчика о предоставлении отсрочки платежей и т.п.    

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16) разъяснено, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Согласно разъяснениям пунктов 43, 46 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Из совокупного толкования пунктов 1.1, 3.1, 3.1.1, 3.1.2, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6 договора, соглашения к нему, а также практики, установившейся во взаимных отношениях сторон и последующего их поведения, выразившегося в отсутствии согласования со стороны истца и ответчика условий оплаты по фактам поставок нефтепродуктов ООО «Гармония» в адрес ООО «Маркет-Ойл», следует, согласование сторонами способа оплаты за поставленный товар, по мнению суда, должно производиться активными действиями как со стороны ответчика (например, подача заявок на отсрочку), так и со стороны истца (например, уведомление ответчика об изменении цены в виде скидки либо о ее увеличении), кроме того по условиям пункта 3.3 договора стороны могут устанавливать иные сроки оплаты нефтепродуктов только в письменном виде в виде приложений к договору. 

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Вопреки приведенным статьям и статьям 9, 65 АПК РФ ответчик не представил  надлежащих и достоверных доказательств в подтверждение реализации условия об оплате товара, изложенного в соглашении.  

В силу статей 1, 9, 309 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Таким образом, учитывая, что сумма неустойки, подлежащая взысканию с ответчика, подтверждена представленным суду расчетом, который соответствует требованиям действующего законодательств и условиям договора, а контррасчет, напротив, приведенным условиям не соответствует, свидетельств недобросовестности со стороны истца в деле не установлено, оснований для освобождения ответчика от мер гражданско-правовой ответственности судом не усмотрено, требование истца о взыскании с ответчика неустойки за период с 06.01.2017.2017 по 07.11.2019 в размере 543 745 рублей 55 копеек заявлено законно и обоснованно. 

Ответчик заявил о применении статьи 333 ГК РФ и снижении размера неустойки. 

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшения неустойки, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом суд в каждом конкретном случае, исходя из установленных по делу обстоятельств, определяет критерии такой несоразмерности.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 № 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. Данной правовой нормой предусмотрена обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Как разъясняется в абзацах первом и втором пункта 71 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений  Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии обоснованного заявления со стороны ответчика, являющегося или коммерческой организацией, или индивидуальным предпринимателем, или некоммерческой организацией при осуществлении ею приносящей доход деятельности. При взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (статья 65 АПК РФ). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.

Из разъяснений пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 17) следует, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезвычайно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательств и другое.

С учетом разъяснений пункта 73 Постановления № 7, пункта 3 Информационного письма № 17 доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства и необоснованности выгоды кредитора, представляются лицом, заявившим ходатайство об уменьшении неустойки. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Вопреки статье 65 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения заявителем своего обязательства. Также материалы дела не содержат доказательств наличия экстраординарных (чрезвычайных) обстоятельств, позволяющих снизить размер неустойки. Таким образом, в данном случае суд не находит оснований для применения статьи 333 ГК РФ. 

Расходы истца по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 АПК РФ относит на ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Маркет-Ойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гармония» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 543 745 (пятьсот сорок три тысячи семьсот сорок пять) рублей 55 копеек неустойки за период с 06.01.2017 по 07.11.2019, начисленной в связи с ненадлежащим исполнением обязанности по оплате поставленного товара по договору на поставку нефтепродуктов от 09.12.2016 № 70, а также 13 828 (тринадцать тысяч восемьсот двадцать восемь) рублей 46 копеек расходов по уплате государственной пошлины. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством ее подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья

Е.А. Овечкина