Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4380/2023

27 апреля 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  11 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  27 апреля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес:  Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРИЕНТАЛ ПРОПЕРТИ" (адрес:  Россия 191011, 

<

...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 1Н, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

о признании недействительным решения

при участии

- от истца: ФИО3 по дов. от 14.11.2022

- от ответчика: ФИО4 по дов. от 01.02.2023 

 

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ориентал проперти" (далее – Ответчик, Общество), согласно которому просит признать недействительным решение ООО "Ориентал проперти" по вопросу повестки дня № 3 «Утверждение новой редакции Устава Общества», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.12.2022 № 3/2022, которое послужило основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 20.12.2022 за государственным регистрационным номером № 2227805445371.

Представители сторон в заседание явились, представитель Истца поддержал заявленные требования, представитель Ответчика возражал по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Истец является участником Общества с долей в размере 10 % уставного капитала.

13.12.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества; в собрании приняли участие все участники общества.

В качестве 3 вопроса на повестку собрания было вынесено «Утверждение новой редакции Устава Общества». Истец голосовала против утверждения новой редакции Устава.

В новую редакцию Устава был включен п. 3.8, предусматривающий обязанность участников по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества.

Согласно пункту 1 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Устав Общества в старой редакции не содержал обязанности участников вносить вклады в имущество Общества.

П. 8.11.10 устава предусматривает, что решение о внесении изменений в устав в части установления обязанности участников по внесению вкладов в имущество и (или) определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей участников Общества - принимается единогласно.

Таким образом, из буквального толкования изложенных норм следует, что внесение в устав общества положения о возложении обязанности на участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: при учреждении общества и при внесении изменений в устав общества, принятых всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

 Решение собрания может быть признано недействительным в части, если будет доказано, что оно могло бы быть принято и без включения в него недействительной части (пункт 1 статьи 6, статья 180 ГК РФ, пункт 2 статьи 181.2 ГК РФ).

При таких обстоятельствах решение по вопросу повестки дня № 3 об утверждении новой редакции устава ООО «ОРИЕНТАЛ ПРОПЕРТИ», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.12.2022 № 3/2022, принято в нарушение императивного правила, установленного пунктом 1 статьи 27 Закона об ООО при отсутствии требуемого законом кворума.

Следовательно, иск подлежит удовлетворению.

Возражения Ответчика отклонены ввиду необоснованности, как не влекущие отказ в удовлетворении заявленных требований.

Расходы Истца по госпошлине подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительным решение ООО «ОРИЕНТАЛ ПРОПЕРТИ» по вопросу повестки дня № 3 «Утверждение новой редакции Устава Общества», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.12.2022 № 3/2022, которое послужило основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 20.12.2022 за государственным регистрационным номером 2227805445371.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ориентал проперти" в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Чекунов Н.А.