АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-6364/2023

г.Тверь

30 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кочергина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям Осташковского Городского Округа, г. Осташков Тверской области, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику

ФИО2, г. Осташков Тверской области,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь, Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Тверской области, г. Тверь

о взыскании 1 395 381 руб. 25 коп., 

 

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям Осташковского Городского Округа (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчику ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 1 395 381 руб. 25 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Третьим лицом в иске указана Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь, Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Тверской области, г. Тверь.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Предварительное судебное заседание проводится без участия представителей по правилам статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Ответчик представил письменные пояснения.

От третьих лиц поступили дополнительные документы.

Поскольку стороны не заявили возражений о переходе к рассмотрению дела по существу, суд, в соответствии с нормами статьи 137 АПК РФ, Постановлением Пленума ВАС РФ от 20.12.2006г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», определил завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело по существу в настоящем судебном заседании.

Судебное заседание проводится без участия представителей по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц  НЕКОММЕРЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО ДЕТСКО-ЮНОШЕСКИЙ СПОРТИВНО-ТЕХНИЧЕСКИЙ КЛУБ "СЕЛИГЕР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – Клуб "Селигер") было зарегистрировано 20 сентября 2004 года в качестве  юридического лица  Межрайонной инспекцией  Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, юридический адрес – 172730, Тверская область, Осташков город, Рудинская улица, 7, руководителем (вице-президентом) являлся ФИО2

Решениями Арбитражного суда Тверской области от 10 января 2018 года по делу № А66- 18545/2017 и от 23 ноября 2021 года по делу № А66-13676/2021 с Клуба "Селигер" в пользу истца была взыскана задолженность по арендной плате и неустойка в общей сумме 1 395 381 руб. 25 коп.

11 марта 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц Федеральной  налоговой  службой № 12 по Тверской области была внесена запись № 2226900063564об исключении Клуба "Селигер"  из Единого государственного реестра юридических лиц на основании решения Осташковского межрайонного суда Тверской области от 17.01.2022 года по делу № 2а-631/2021 ввиду наличия признаков недействующего юридического лица.

Истец, ссылаясь на наличие у Клуба "Селигер" перед ним неисполненного  обязательства, установленного вступившими в законную силу судебными актами, и на недобросовестные действия ответчика, которые повлекли к его исключению из Единого государственного реестра юридических лиц и причинение истцу ущерба в размере взысканной судом, но не погашенной задолженности, руководствуясь положениями статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно пункту 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также спорам, возникающим из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения Клуба "Селигер".

Частями 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как установлено частью 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

При этом части 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, на лицо, требующее привлечения к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Между тем, истцом таких доказательств не представлено.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года  N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц  директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение  без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности, либо неразумности в действиях руководителя Клуба "Селигер", повлекших неисполнение обязательств, истцом в материалы дела не представлено.

Следует отметить, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению  (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств  не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что юридическое лицо стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчика  привели к фактическому доведению до банкротства.

Привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов,  и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций,  учредителей унитарных организаций,  иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 года №306-ЭС19-18285.

Из выписки Единого государственного реестра юридического лица следует, что Клуб "Селигер" исключен из реестра как недействующее юридическое лицо по решению суда общей юрисдикции, при этом процедура прекращения по указанному основанию была инициирована Управлением  Минюста РФ по Тверской области.

В свою очередь, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации некоммерческого партнерства, либо влияния на процедуру исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц  со стороны регистрирующего органа.

Наличие не погашенной задолженности не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Наличие у Клуба "Селигер", впоследствии  исключенного из  Единого государственного реестра юридических лиц, как недействующего юридического лица, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Вышеуказанные выводы суда соответствуют сложившейся правоприменительной практике (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 года №306-ЭС19-18285,  Постановление  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 N 11АП-10623/2020 по делу N А65-27181/2018, Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 N 14АП-11961/2019 по делу N А52-3277/2019, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.11.2020 N Ф10-4340/2020 по делу N А36-10863/2019, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.10.2020 N Ф05-16526/2020 по делу N А40-230468/2019, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 N 13АП-6583/2020 по делу N А56-73433/2019, Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 сентября 2021 года по делу № А66-16346/2020).

На основании изложенного, суд считает, что не имеется предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявленного иска.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца как на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 110, 136, 137, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                    М.С. Кочергин