ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А42-6757/2022

27 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Целищевой Н.Е. судей Балакир М.В., Изотовой С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Урозаевой Ж.В. при участии: от истца: ФИО1 (доверенность от 10.12.2024), 

от ответчиков: 1) ФИО2 (доверенность от 08.02.2025), 2) не явился, извещен, от 3-их лиц: 2) ФИО3 (доверенность от 03.10.2025), 1, 3-14) не явились, извещены,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15399/2025) акционерного общества «Мурманское морское пароходство» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 14.05.2025 по делу № А42-6757/2022 (судья Муратшаев Д.В.), принятое  

по иску акционерного общества «Мурманское морское пароходство» (конкурсный управляющий ФИО4)  

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Крондекс», 2) обществу с ограниченной ответственностью «СевГазСервис»  

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Амкойл» (конкурсный управляющий ФИО5), 2) Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области, 3) ООО «Северный логистический центр», 4) ФИО6, 5) ФИО7, 6) ФИО8, 7) ФИО9, 8) ФИО10, 9) ФИО11, 10) ФИО12, 11) ФИО13, 12) ФИО14, 13) ФИО15, 14) финансовый управляющий ФИО6 ФИО16  

о расторжении договоров купли-продажи, возврате имущества; 

установил:

Акционерное общество «Мурманское морское пароходство» (далее - Пароходство) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Крондекс» (далее - Общество) и ООО «СевГазСервис» (далее - Компания) о расторжении договора  

купли-продажи движимого имущества N 1071 от 21.08.2015, договора купли-продажи недвижимого имущества N 1067 от 21.08.2015, договора купли-продажи проектной документации N 1069 от 21.08.2015, заключенных между истцом и Обществом; о взыскании неосновательного обогащения в натуре.  

В ходе рассмотрения дела истец, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил:  

1. расторгнуть договор купли-продажи движимого имущества N 1071 от 21.08.2015, договор купли-продажи недвижимого имущества N 1067 от 21.08.2015, договор купли-продажи проектной документации N 1069 от 21.08.2015;  

2. обязать Общество возвратить в пользу Пароходства следующие объекты недвижимого имущества:  

Административное здание КПП, кадастровый номер 51:20:0003211:369, общей площадью 585,5 кв. м;  

Здание лаборатории, кадастровый номер 51:20:0003211:351, общей площадью 423,3 кв. м;  

Силовая кабельная линия электроснабжения плавпричалов, кадастровый номер 51:20:0003211:387, общей протяженностью 671 м;  

Часть здания - главный корпус завода (КПП), кадастровый номер 51:20:0003211:648, общей площадью 8 406,2 кв. м;  

Железнодорожный тупик, кадастровый номер 51:20:0003211:409, общей площадью 400 кв. м;  

Причал ПП, кадастровый номер 51:20:0003211:397, площадью 3975 кв. м; 

Асфальтированная подъездная автодорога к объекту НСБ, с кадастровым номером 51:20:0003211:454, общей площадью 1479 кв. м;  

Площадка у склада N 9 (территория СМТО), кадастровый номер 51:20:0003211:461, общей площадью 5 457 кв. м;  

Здание металлического склада N 2, кадастровый номер 51:20:0003211:475, общей площадью 857,10 кв. м;  

Насосная станция масел объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0002021:470, общей площадью 46,40 кв. м;  

Установка слива масел из ж/д цистерн объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:2309, общей площадью 14,50 кв. м;  

Установки налива масел в автоцистерны объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:2294, общей площадью 8,40 кв. м;  

Внутриплощадочные маслопроводы объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0003211:472, общей площадью 522 кв. м;  

Кабельная сеть 6 кВ объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0003211:471, общей площадью 167 кв. м;  

Контур заземления объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:670, общей площадью 501 кв. м;  

Ливневая канализация с нефтеуловителем объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:2290, общей площадью 165,4 кв. м;  

Наружное освещение объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:2311, общей площадью 186 кв. м;  

Сети электроснабжения объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0003211:473, общей площадью 509 кв. м;  

Ограждение территории объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:4357, общей площадью 290 кв. м;  

Железобетонное покрытие территории объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:2153, общей площадью 4 458,80 кв. м;  

Корневая часть причала с железобетонной опорой объекта «Плавпричал отстоя плавсредств в районе 20 причала ММТП», кадастровый номер 51:20:0003211:462, общей площадью 281 кв. м;  

Прожекторная мачта объекта «Плавпричал отстоя плавсредств в районе 20 причала ММТП», кадастровый номер 51:20:0003211:487, площадью 21 кв. м;  

Резервуарный парк объекта Накопительно-складской базы, кадастровый номер 51:20:0003211:475, общей площадью 857,10 кв. м;  

3. обязать Компанию возвратить Пароходству следующие объекты недвижимого имущества:  

Силовая кабельная линия электроснабжения плавпричалов, кадастровый номер 51:20:0003211:387, общей протяженностью 671 м;  

Причал ПП, кадастровый номер 51:20:0003211:397, площадью 3975 кв. м; 

Здание металлического склада N 2, кадастровый номер 51:20:0003211:475, общей площадью 857,10 кв. м;  

Насосная станция масел объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0002021:470, общей площадью 46,40 кв. м;  

Установка слива масел из ж/д цистерн объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:2309, общей площадью 14,50 кв. м;  

Установка налива масел в автоцистерны объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:2294, общей площадью 8,40 кв. м;  

Внутриплощадочные маслопроводы объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0003211:472, общей площадью 522 кв. м;  

Кабельная сеть 6 кВ объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0003211:471, общей площадью 167 кв. м;  

Контур заземления объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:670, общей площадью 501 кв. м;  

Ливневая канализация с нефтеуловителем объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:2290, общей площадью 165,4 кв. м;  

Наружное освещение объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:2311, общей площадью 186 кв. м;  

Сети электроснабжения объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0003211:473, общей площадью 509 кв. м;  

Ограждение территории объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:4357, общей площадью 290 кв. м;  

Железобетонное покрытие территории объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:2153, общей площадью 4 458,80 кв. м;  

Корневая часть причала с железобетонной опорой объекта «Плавпричал отстоя плавсредств в районе 20 причала ММТП», кадастровый номер 51:20:0003211:462, общей площадью 281 кв. м;  

Прожекторная мачта объекта «Плавпричал отстоя плавсредств в районе 20 причала ММТП», кадастровый номер 51:20:0003211:487, общей площадью 21 кв. м;  

Резервуарный парк объекта Накопительно-складской базы, кадастровый номер 51:20:0003211:475, общей площадью 857,10 кв. м;  

4. признать за Пароходством право собственности на следующие объекты недвижимого имущества:  

Административное здание КПП, кадастровый номер 51:20:0003211:369, общей площадью 585,5 кв. м;  

Здание лаборатории, кадастровый номер 51:20:0003211:351, общей площадью 423,3 кв. м;  

Силовая кабельная линия электроснабжения плавпричалов, кадастровый номер 51:20:0003211:387, общей протяженностью 671 м;  

Часть здания - главный корпус завода (КПП), кадастровый номер 51:20:0003211:648, общей площадью 8 406,2 кв. м;  

Железнодорожный тупик, кадастровый номер 51:20:0003211:409, общей площадью 400 кв. м;  

Причал ПП, кадастровый номер 51:20:0003211:397, площадью 3975 кв. м; 

Асфальтированная подъездная автодорога к объекту НСБ, с кадастровым номером 51:20:0003211:454, общей площадью 1 479 кв. м;  

Площадка у склада N 9 (территория СМТО), кадастровый номер 51:20:0003211:461, общей площадью 5 457 кв. м;  

Здание металлического склада N 2, кадастровый номер 51:20:0003211:475, общей площадью 857,10 кв. м;  

Насосная станция масел объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0002021:470, общей площадью 46,40 кв. м;  

Установка слива масел из ж/д цистерн объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:2309, общей площадью 14,50 кв. м;  

Установки налива масел в автоцистерны объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:2294, общей площадью 8,40 кв. м;  

Внутриплощадочные маслопроводы объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0003211:472, общей площадью 522 кв. м;  

Кабельная сеть 6 кВ объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0003211:471, общей площадью 167 кв. м;  

Контур заземления объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:670, общей площадью 501 кв. м;  

Ливневая канализация с нефтеуловителем объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:2290, общей площадью 165,4 кв. м;  

Наружное освещение объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:2311, общей площадью 186 кв. м;  

Сети электроснабжения объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0003211:473, общей площадью 509 кв. м;  

Ограждение территории объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:4357, общей площадью 290 кв. м;  

Железобетонное покрытие территории объекта НСБ, кадастровый номер 51:20:0000000:2153, общей площадью 4 458,80 кв. м;  

Корневая часть причала с железобетонной опорой объекта «Плавпричал отстоя плавсредств в районе 20 причала ММТП», кадастровый номер 51:20:0003211:462, общей площадью 281 кв. м;  

Прожекторная мачта объекта «Плавпричал отстоя плавсредств в районе 20 причала ММТП», кадастровый номер 51:20:0003211:487, общей площадью 21 кв. м;  

Резервуарный парк объекта Накопительно-складской базы, кадастровый номер 51:20:0003211:475, общей площадью 857,10 кв. м;  

5. взыскать с Общества в пользу Пароходства 77 265 240 руб. неосновательного обогащения в виде договорной стоимости демонтированного недвижимого имущества;  

6. обязать Общество возвратить Пароходству проектно-сметную документацию на строительство объекта «Бункеровочная база» в г. Мурманске по Нижне-Ростинскому шоссе;  

7. обязать Общество возвратить Пароходству бывшее в употреблении движимое имущество, размещенное (находящееся) на территории земельных участков, расположенных по адресу: г. Мурманск, Ленинский административный округ, с кадастровыми номерами 51:20:0003211:27, 51:20:0003211:57, 51:20:0003211:53 в количестве 28 объектов: проходная; сторожевая будка; гараж  

деревянный; забор; ограждение сетчатое на металлических опорах; ворота металлические распашные с электронным приводом; ворота металлические распашные со шлагбаумом; наружное освещение проходной; наружное освещение ограждения; кабельная линия 0,4 кB; силовой трансформатор; силовой трансформатор; оборудование трансформаторной подстанции; система санкционирования доступа; диспетчерская; плавпричал; понтон; понтон; понтон; плавпричал; подстанция КТП; подстанция КТП; здание холодильника площадью 778,3 кв. м; воздухоохладитель Alfa Laval INB 633 С; воздухоохладитель Alfa Laval INB 633 С; компрессор Bilzet HSN 6461-50; компрессор Bilzet HSN 6461-50; конденсатор Alfa Laval AGS 634B.  

Уточнение исковых требований принято судом первой инстанции. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Амкойл», УФНС России по Мурманской области (далее – Управление), ООО «Северный логистический центр», ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, финансовый управляющий ФИО6 ФИО16  

Решением суда от 14.05.2025 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с указанным решением, Пароходство обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.  

Представитель Пароходства в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, а представители Общества и Управления возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах, просили оставить решение от 14.05.2025 без изменения.  

Компания и ООО «Амкойл» также представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят отказать в удовлетворении жалобы истца, полагают решение суда от 14.05.2025 законным и обоснованным.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.  

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Пароходство и Общество заключили ряд договоров по отчуждению имущества Пароходства:  

1. Договор купли-продажи проектной документации N 1069 от 21.08.2015, согласно которому Пароходство (продавец) передало в собственность Обществу (покупатель) проектно-сметную документацию на строительство объекта «Бункеровочная база» в г. Мурманске по Нижне-Ростинскому шоссе, а Общество обязалось оплатить ее и принять в соответствии с условиями договора. Общая стоимость документации составила 71 714 300 руб., включая НДС 18% (пункт 3.1 договора).  

Имущество передано по акту приема-передачи от 31.08.2015. 

Общество обязано было уплатить продавцу стоимость документации путем перечисления денежных средств на банковский счет истца до 31.01.2016 (пункт 3.3 договора). Стороны также определили, что обязательства ответчика по оплате документации по договору могут быть прекращены путем зачета встречного однородного требования Общества к Пароходству.  

Денежное обязательство по уплате стоимости документации считается исполненным с момента зачисления денежных средств на банковский счет продавца, указанный в разделе 9 договора, или с момента отражения зачета, произведенного по условиям пункта 3.1 договора. При этом датой зачета для целей  

его отражения в бухгалтерском учете сторон является дата подписания сторонами соглашения о зачете.  

2. Договор купли-продажи недвижимого имущества N 1067 от 21.08.2015, согласно которому Пароходство (продавец) передало в собственность Обществу (покупатель) 46 объектов недвижимости, перечисленных в приложении N 1 к договору, а Общество обязалось оплатить их и принять в соответствии с условиями договора. Общая стоимость недвижимого имущества составляет 226 260 740 руб., включая НДС 18% (пункт 3.1 договора).  

Имущество передано по акту приема-передачи от 31.08.2015.  

Общество обязано было уплатить продавцу стоимость недвижимого имущества путем перечисления денежных средств на банковский счет истца до 20.09.2015 (пункт 3.3 договора). Стороны также определили, что обязательства ответчика по оплате недвижимого имущества по договору могут быть прекращены путем зачета встречного однородного требования Общества к Пароходству.  

Денежное обязательство по уплате стоимости недвижимого имущества считается исполненным с момента зачисления денежных средств на банковский счет продавца, указанный в разделе 11 договора, или с момента отражения зачета, произведенного по условиям пункта 3.1 договора. При этом датой зачета для целей его отражения в бухгалтерском учете сторон является дата подписания сторонами соглашения о зачете.  

3. Договор купли-продажи движимого имущества N 1071 от 21.08.2015, согласно которому Пароходство (продавец) передало в собственность Обществу (покупателю) бывшее в употреблении движимое имущество, размещенное на территории земельных участков по адресу: г. Мурманск, Ленинский административный округ, с кадастровыми номерами 51:20:0003211:27, 51:20:0003211:57, 51:20:0003211:53 в количестве 28 объектов, перечисленных в приложении N 1 к договору, а Общество обязалось оплатить их и принять в соответствии с условиями договора.  

Общая стоимость имущества составляет 38 024 960 руб., включая НДС 18% (пункт 3.1 договора).  

Имущество передано по акту приема-передачи от 31.08.2015.  

Общество обязано было уплатить продавцу стоимость имущества путем перечисления денежных средств на банковский счет истца по 20.09.2015 на основании счета истца (пункт 3.3 договора). Стороны также определили, что обязательства ответчика по оплате имущества по договору могут быть прекращены путем зачета встречного однородного требования Общества к Пароходству.  

Денежное обязательство по уплате стоимости имущества считается исполненным с момента зачисления денежных средств на банковский счет продавца, указанный в разделе 9 договора, или с момента отражения зачета, произведенного по условиям пункта 3.5 договора. При этом датой зачета для целей его отражения в бухгалтерском учете сторон является дата подписания сторонами соглашения о зачете.  

Общая стоимость реализованного имущества Пароходства по указанным договорам составляет 336 000 000 руб.  

Как указал истец в иске, во исполнение названных договоров купли-продажи имущества Общество перечислило Пароходству 52 917 793,14 руб.:  

- платежным поручением 891 от 16.10.2015 на сумму 5 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества N 1067 от 21.08.2015 за объекты недвижимости»;  

- платежным поручением № 1017 от 09.11.2015 на сумму 40 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества N 1067 от 21.08.2015 за объекты недвижимости»;  

- платежным поручением № 1053 от 23.11.2015 на сумму 7 917 793,14 руб. с назначением платежа «Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества N 1067 от 21.08.2015 за объекты недвижимости».  

Также для оплаты приобретенного недвижимого, движимого имущества и проектной документации по договорам N 1071 от 21.08.2015, N 1067 от 21.08.2015, N 1069 от 21.08.2015 Общество использовало следующие взаимозачеты на общую сумму 283 082 206,86 руб.:  

- соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2015 N 322 на сумму 66 000 руб. по договору купли-продажи проектной документации N 1069 от 21.08.2015;  

- соглашение о расчетах N 1 от 24.08.2015 по договору купли-продажи движимого имущества N 1071 от 21.08.2015 на сумму 38 024 960 руб.;  

- соглашение о расчетах N 2 от 21.08.2015 по договору купли-продажи недвижимого имущества N 1067 от 21.08.2015 на сумму 170 486 142,36 руб.;  

- соглашение о расчетах N 3 от 31.08.2015 по договору купли-продажи проектной документации N 1069 от 21.08.2015 на сумму 4 903 999,92 руб.;  

- соглашение N 278 на проведение зачета взаимных расчетов от 19.11.2015 на сумму 2 856 804,5 руб.;  

- соглашение N 040 от 10.03.2016 на сумму 810 300,08 руб. 

Соглашение о расчетах N 1 от 24.08.2015 по договору купли-продажи движимого имущества N 1071 от 21.08.2015 на сумму 38 024 960 руб., соглашение о расчетах N 2 от 21.08.2015 по договору купли-продажи недвижимого имущества N 1067 от 21.08.2015 на сумму 170 486 142,36 руб.; соглашение о расчетах N 3 от 31.08.2015 по договору купли-продажи проектной документации N 1069 от 21.08.2015 на сумму 4 903 999,92 руб. содержат право требования оплаты задолженности к истцу, полученное Обществом по договору уступки права требования (цессии) от 12.03.2015 N 12/03/15-1, заключенному с ООО «Амкойл», на сумму 286 629 491,16 руб.  

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.08.2021 по делу N А42-7512/2016 признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 12.03.2015 N 12/03/15-1, заключенный между ООО «Амкойл» и Обществом; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ООО «Амкойл» права требования к Пароходству в размере 286 629 491,16 руб. по договору поставки нефтепродуктов от 18.05.2006 N 157/ПНП-05.  

Посчитав, что обязательства Общества по оплате имущества в рамках спорных договоров на сумму 213 415 102,28 руб. не исполнены, Пароходство обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.  

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.  

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.  

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за  

исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.  

Согласно статьям 485, 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. При этом существенным признается такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что могла рассчитывать при заключении договора.  

В пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, разъяснено, что неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.  

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.  

При этом из буквального толкования данной правовой нормы не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного в соответствии с договором купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.  

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 ГК РФ.  

В пункте 65 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» также разъяснено, что в случае расторжения договора продажи недвижимости продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю недвижимого имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ; судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности продавца на этот объект недвижимости.  

В соответствии с пунктом 6.1 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора», если основанием для расторжения  

договора послужило нарушение договора стороной, получившей по нему имущество в собственность, то сторона, нарушившая договор и обязанная вернуть имущество, должна компенсировать всякие, в том числе случайные, недостачу или ухудшение имущества применительно к пункту 1 статьи 405 ГК РФ. При невозможности возврата имущества в натуре сторона, нарушившая договор, обязана возместить другой стороне его стоимость по цене, указанной в расторгнутом договоре, а при ее отсутствии - стоимость имущества, определяемую по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ на момент приобретения.  

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что 17 спорных объектов недвижимости проданы Обществом Компании, привлеченной впоследствии к участию в настоящем деле в качестве соответчика.  

Как видно из материалов настоящего дела и установлено апелляционным судом, в рамках дела № А40-270804/2022 ООО «Амкойл» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу о взыскании неосновательного обогащения в размере 286 629 491,16 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 29 939 039,31 руб. (с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга). Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023 исковые требования удовлетворены частично. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.10.2023 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 отменено, решение Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2023 оставлено в силе.  

В ходе рассмотрения дела № А40-270804/2022 судами установлено следующее.  

Между ООО «Амкойл» (поставщик) и Пароходством (покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов от 18.05.2006 № 157/ПНП-05 (далее - договор поставки), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленные ему нефтепродукты.  

В результате нарушения покупателем пункта 2.3 договора поставки не произведена оплата за поставленный товар в общей сумме 285 629 491,16 руб.  

12.03.2015 между ООО «Амкойл» (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 12/03/15-1 (далее - договор цессии), в силу пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к Пароходству по договору поставки, в том числе основной долг и причитающиеся пени.  

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А42-7512/2016 договор цессии признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции - восстановления ООО «Амкойл» права требования к Пароходству в размере 286 629 491,16 руб. по договору поставки.  

Как установлено судом в рамках дела № А42-7512/2016, Пароходство произвело погашение задолженности в пользу Общества в полном объеме, а именно произведены следующие взаимозачеты:  

- соглашение о зачете взаимных требований от 08.07.2015 № 163 на сумму 60 197 072,15 руб. по договорам уступки права (требования) от 03.07.2015 № 2/893, от 01.07.2010 № 1963, от 01.12.2009 № 1183;  

- соглашение о расчетах от 24.08.2015 № 1 по договору купли-продажи движимого имущества от 21.08.2015 № 1071 на сумму 38 024 960 руб.;  

- соглашение о расчетах от 21.08.2015 № 2 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.08.2015 № 1067 на сумму 170 486 142,36 руб.;  

- соглашение о расчетах № 3 по договору купли-продажи проектной документации от 21.08.2015 № 1069 на сумму 4 903 999,92 руб.  

10.12.2021 ООО «Амкойл» ввиду вступления в законную силу судебного акта по делу А42-7512/2016 обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Пароходства задолженности в размере 286 629 491,16 руб.  

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А42-3254- 194/2019 в удовлетворении требования ООО «Амкойл» о включении в реестр требований кредиторов Пароходства задолженности в размере 286 629 491,16 руб. отказано (определение от 20.06.2022), поскольку обязательство по оплате исполнено Пароходством в пользу цессионария (Общества) до признания договора цессии недействительным.  

На основании изложенного в рамках дела № А40-270804/2022 лицом, обязанным возвратить денежные средства в адрес ООО «Амкойл», признано Общество. Как отмечено судом кассационной инстанции, в противном случае лица, заключившие сделку в обход закона с целью отчуждения активов и неисполнения решения налогового органа о взыскании налоговых платежей, несмотря на наличие судебного акта по делу № А42-7512/2016 достигнут своей цели – вывод активов и нарушение прав основного кредитора – налогового органа.  

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Таким образом, расчеты между Пароходством и Обществом на спорную сумму 213 415 102,28 руб. по договорам купли-продажи недвижимого и движимого имущества, проектной документации осуществлялись на основании соглашений о зачете (от 24.08.2015 № 1, от 21.08.2015 № 2, 3), в основу которых положен факт наличия задолженности Пароходства перед Обществом по договору цессии.  

Как верно отмечено судом первой инстанции, само по себе признание недействительным договора цессии, заключенного между ООО «Амкойл» и Обществом (дело N А42-7512/2016), не определяет недействительность сделок (соглашений о зачете от 24.08.2015 № 1, от 21.08.2015 № 2, 3), заключенных Пароходством и Обществом в целях исполнения обязательств, возникших у Пароходства перед Обществом на основании этого договора цессии.  

В судебном порядке соглашения о зачете от 24.08.2015 № 1, от 21.08.2015 № 2, 3 не были признаны недействительными. Вступившие в законную силу судебные акты по делам с участием тех же лиц, упомянутые ранее, выводов о недействительности названных соглашений также не содержат.  

Более того, ранее судами установлено, что в результате заключения между Пароходством и Обществом, в том числе, соглашений о зачете от 24.08.2015 № 1, от 21.08.2015 № 2, 3 считается погашенным долг Пароходства по договору поставки нефтепродуктов перед ООО «Амкойл», что послужило основанием для отказа во включении требования ООО «Амкойл» в размере 286 629 491,16 руб., основанного на договоре поставки нефтепродуктов, в реестр требований кредиторов Пароходства (дело N А42-3254-194/2019). Соответствующее определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.06.2022 по делу N А42-3254-194/2019 оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022. Суды в деле N А42-3254-194/2019 сделали  

вывод, что перед ООО «Амкойл» отсутствуют какие-либо неисполненные обязательства со стороны Пароходства по договору поставки нефтепродуктов.  

Фактически предметом спора в настоящем деле являлись только обстоятельства исполнения/неисполнения Обществом своих обязательств перед Пароходством по оплате имущества по спорным договорам купли-продажи на сумму 213 415 102,28 руб.  

Факт исполнения Обществом своих обязательств по оплате по договорам в оставшейся части истцом, по сути, не оспаривался. Надлежащих доказательств, опровергающих такое исполнение, истцом в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).  

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что Пароходством получено полное встречное предоставление, предусмотренное договором купли-продажи движимого имущества N 1071 от 21.08.2015, договором купли-продажи недвижимого имущества N 1067 от 21.08.2015, договором купли-продажи проектной документации N 1069 от 21.08.2015.  

Поскольку факт получения Обществом неосновательного обогащения в виде имущества, переданного ему 31.08.2015 по актам приема-передачи во исполнение названных договоров купли-продажи, опровергается материалами дела и истцом по правилам статьи 65 АПК РФ не доказан, оснований для расторжения спорных договоров и удовлетворения исковых требований Пароходства не имеется.  

Выводы суда первой инстанции основаны на нормах действующего законодательства, регулирующего возникшие правоотношения, сделаны на основании всестороннего исследования и оценки по правилам статьи 71 АПК РФ имеющихся в материалах дела доказательств.  

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными, основанными на неправильном толковании норм материального права.  

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.  

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 14.05.2025 по делу № А42-6757/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Н.Е. Целищева  

Судьи М.В. Балакир  

С.В. Изотова