АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-7426/2025

Дело № А72-825/2024

г. Казань

15 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Егоровой М.В., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Айпителеком» – ФИО1 (доверенность от 15.10.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Айпителеком»

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2025

по делу № А72-825/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Айпителеком» о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод модульных сооружений» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2024 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Охотно-Строй» к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод модульных сооружений» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.07.2024 (резолютивная часть от 17.07.2024) заявление общества с ограниченной ответственностью «Охотно-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано обоснованным. В отношении общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод модульных сооружений» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура банкротства -наблюдение. Временным управляющим утверждена ФИО2, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» (ИНН 

<

***>, 443072, 

<

...> км).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2025 в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Общество с ограниченной ответственностью «Айпителеком» посредством web-сервиса «Мой арбит» обратилось в Арбитражный суд

Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 23 452 873 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2024 заявление ООО «АйПиТелеком» о включении в реестр требований кредиторов должника оставлено без удовлетворения. Признано требование ООО «АйПиТелеком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 23 593 137,64 руб., из которых 20 000 000 руб. - основной долг, 2 990 873,64 руб. - проценты по займу, 462 000 руб. - пени, 140 264 руб. - госпошлина, обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2025 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2024, принятое по заявлению ООО «Айпителеком» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела № А72-825/2024 отменено. Принят по делу новый судебный акт. Заявление ООО «Айпителеком» о включении требования в реестр требований кредиторов оставлено без удовлетворения. Признано требование общества с ограниченной ответственностью «АйПиТелеком» в размере 23 593 137,64 руб., из которых 20 000 000 руб. - основной долг, 2 990 873,64 руб. - проценты по займу, 462 000 руб. - пени, 140 264 руб. - госпошлина, обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество

должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункту 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Айпителеком» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2025, требование удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды формально подошли к вопросу заинтересованности сторон. Заявитель полагает, несмотря на наличие родственных связей, предоставление займа по 10% годовых являлось экономически выгодным для займодавца.

Публичное общество Акционерный коммерческий банк «АК БАРС» и конкурсный управляющий отклонили доводы кассационной жалобы и просят полностью отказать в удовлетворении требований по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представитель ООО «Айпителеком» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно статье 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление от 17.12.2024 № 40), при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае суд апелляционной инстанции в силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ рассмотрел обособленный спор по правилам

первой инстанции и установил, что между ООО «АйПиТелеком» (займодавец) и ООО «Ульяновский завод модульных сооружений» (заемщик) заключен договор займа от 15.08.2022 № 3, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем, а заемщик обязуется в определенный настоящим договором срок возвратить сумму займа - 20 000 000 руб., со сроком возврата суммы займа - до 31.01.2023, с уплатой процентов на сумму займа в размере 10,00 % годовых.

Сумма займа была перечислена займодавцем должнику платежными поручениями № 674 от 16.08.2022 и № 707 от 25.08.2022 по 10 000 000 руб. Денежные средства должником не возвращены. Согласно расчету кредитора, общая задолженность по договору займа составляет 23 593 137,64 руб., из которых 20 000 000 руб. - основной долг, 2 990 873,64 руб.. - проценты по займу, 462 000 руб. - пени, 140 264 руб. – госпошлина. Обращаясь с заявлением, кредитор просил включить требование в реестр требований кредиторов.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства (договор займа от 15.08.2022 № 3, копии дополнительных соглашений, копия претензии, копии платежных поручений о перечислении денежных средств, подтверждение финансовой возможности перечислить должнику денежные средства, отсутствия доказательств погашения задолженности) в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ, суд апелляционной инстанций пришел к выводу об обоснованности требований в размере 23 452 873,64 руб., в том числе 20 000 000 руб. - основной долг, 452 873,64 руб. - проценты по займу.

Согласно пункта 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок

после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статья 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

При банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции установил, что директором ООО «УЗМС» с момента создания по настоящее время является ФИО3, он же является одним из участников должника с долей 15%. Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «АйПиТелеком» с 16.02.2021 является ФИО4. Из ответа ЗАГС и документов, представленных уполномоченным органом, следует, что ФИО4 является родным братом ФИО3.

Указанные обстоятельства позволили суду, исходя из статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», сделать правильный вывод об аффилированности названных организаций по отношению друг к другу.

Об этом свидетельствует также не свойственное обычной предпринимательской деятельности поведение, выражающееся в предоставлении должнику займа при наличии неисполненных обязательств перед контрагентами должника ПАО Сбербанк, АКБ «АК БАРС».

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, до выдачи спорного займа (15.08.2022) и до момента принятия к производству заявления о признании должника банкротом по настоящему делу, в отношении должника было подано 20 исковых требований о взыскании образовавшейся задолженности, а также 2 заявления о признании его несостоятельным банкротом, которые не были рассмотрены по существу. Указанные обстоятельства подтверждают наличие системного кризиса на предприятии, а не о частном случае неоплаты им одного конкретного долга отдельному кредитору.

Кроме того, первоначальный срок возврата займа по договору с кредитором составлял чуть более 6 месяцев. Однако в последующем стороны неоднократно продлевали этот срок. При этом, погашений должником не производилось. Кроме того, заемные средства предоставлены должнику в значительном объеме в отсутствие какого-либо обеспечения.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что до возбуждения дела о банкротстве ООО «УЗМС» кредитор в отношении спорной задолженности не предъявлял требований о взыскании задолженности в судебном порядке. Иск о взыскании спорной задолженности был подан в Арбитражный суд Ульяновской области лишь 17.07.2024. Определением суда от 10.09.2024 по делу № А72-9401/2024 производство по указанному делу приостановлено до даты признания ООО «УЗМС» банкротом или прекращения производства по делу № А72-825/2024.

Доказательств того, что предоставление длительной отсрочки возврата денежных средств было связано с какой-либо иной целью, нежели компенсация негативных результатов хозяйственной деятельности должника либо сокрытие кризисной ситуации, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исходя из правовых позиций, нашедших отражение в Обзоре, суть компенсационного финансирования должника и его главная цель состоят в том, чтобы в момент нахождения должника в состоянии имущественного кризиса вводить третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавать у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве.

При этом, не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора от 29.01.2020).

В такой ситуации суд округа считает, что установленные судом обстоятельства в соответствии с правовыми позициями, закрепленными в пунктах 3 и 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, являлись достаточными для понижения очередности удовлетворения требования заявителя.

Доводы кредитора об отсутствии оснований для субординирования его требования опровергаются материалами дела.

Доводы конкурсного управляющего и банка относительно необоснованности включения требований в реестр требований кредиторов

должника в связи с транзитным характером платежей рассмотрены судом апелляционной инстанции.

Из представленных в материалы дела выписок по расчетным счетам следует, что сумма займа была перечислена заимодавцем должнику платежными поручениями от 16.08.2022 № 674 и от 25.08.2022 № 707 по 10 000 000 руб.

Согласно выписке по расчетному счету должника № 40702810569000013622, открытому в ПАО «Сбербанк», после получения денежных средств от заявителя, должник перечислил полученные денежные средства в адрес аффилированных лиц.

Как установлено судом апелляционной инстанции, доказательств того, что денежные средства в дальнейшем возвращены на счет заявителя, материалы дела не содержат. Указанное следует из анализа выписки по счету ООО «АйПиТелеком». Отсутствуют также сведения и о том, что денежные средства перечислены иному юридическому лицу, входящему в группу компаний заявителя и должника и являющемуся «центром прибыли» по отношению к ним. Таким образом, денежные средства поступили должнику и были перечислены аффилированным по отношению к должнику лицам и фактически остались в его распоряжении.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Учитывая изложенное в совокупности, суд округа поддерживает выводы суда апелляционной инстанций о компенсационном характере финансирования, предоставленного кредитором должнику в период имущественного кризиса при наличии обязательств перед внешними (независимыми) кредиторами, и о наличии оснований для субординирования требования ООО «АйПиТелеком».

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов суда у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций и им была дана надлежащая оценка.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, также не нарушены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2025 по делу № А72-825/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда

Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Самсонов

Судьи М.В. Егорова

Е.П. Герасимова