АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-28428/23

г. Уфа

27 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 19.09.2024

Полный текст решения изготовлен 27.09.2024

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Саяховой А.М., при ведении протокола  судебного заседания ФИО1, рассмотрел в  судебном заседании дело

по первоначальному исковому заявлению

ООО М-ПРО (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО ЮРАЛ МИНЕРАЛС (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица ООО "БЕРЕЗИТОВЫЙ РУДНИК" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании  суммы  долга по  договору  №2/6-22  от 14.06.2022  в  размере 37 684 600 руб 80  коп.,  неустойки  в размере 62 556 437 руб 66  коп.

и по встречному исковому заявлению 

ООО ЮРАЛ МИНЕРАЛС (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

К ООО М-ПРО (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица - ФИО2 (РБ, 

<

...> СССР, д. 48, кв. 323), ООО "БЕРЕЗИТОВЫЙ РУДНИК" (ИНН: 

<

***>), ООО "МИР" (ИНН: 

<

***>), ООО «Техпромсервис» (ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договор поставки № 2/6-22 от 14.06.2022  в  части цены  товара,  согласованной   в  спецификациях №1,№8, о применении последствий недействительности сделки и взыскании денежных средств в размере 15 736 123 руб 40  коп,  взыскании денежных средств  оплаченных  за  некачественный  товар  в  размере 19 465 063  руб, взыскании убытков,  расходы  по замене товара в  размере 37 324 632  руб.

при участии:

от ООО М-ПРО – ФИО3, доверенность № б/н от 29.08.2023г., паспорт, диплом, полномочия подтверждены.

от ООО ЮРАЛ МИНЕРАЛС – ФИО4, доверенность № б/н от 05.10.2023г., паспорт, диплом, полномочия подтверждены.

от ФИО2 – ФИО5, доверенность №б/н от 18.09.2024г., паспорт, диплом, полномочия подтверждены.

слушатель на стороне ООО ЮРАЛ МИНЕРАЛС – ФИО6, паспорт.

 

ООО М-ПРО (далее - истец по первоначальному иску) обратилось  в  Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском  к ООО ЮРАЛ МИНЕРАЛС (далее ответчик по первоначальному иску) о взыскании  37 684 600 руб. 80 коп. основного долга по договору поставки № 2/6-22 от 14.06.2022, 3 768 460 руб. 10 коп. неустойки, 200 000 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

В ходе рассмотрения дела истец по первоначальному иску уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика 37 684 600 руб. 80 коп. основного долга по договору поставки № 2/6-22 от 14.06.2022, 62 556 437 руб. 66 коп. неустойки, 200 000 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины , проценты за пользование чужими денежными средствами , начисленные на взысканную сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до фактического исполнения (проценты на случай неисполнения судебного акта) по ставке рефинансирования Банка России (том.3  л.д. 82-84).

Возражая  относительно  заявленных  требований общества  «М-ПРО» ответчик Общество «ЮРАЛ МИНЕРАЛС»  (далее – истец по встречному иску) обратилось  в  Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к ООО М-ПРО (далее – ответчик по встречному иску) о признании недействительным договор поставки № 2/6-22 от 14.06.2022, о применении последствий недействительности сделки и взыскании денежных средств в размере 60 195 031 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2023 встречное исковое заявление ООО ЮРАЛ МИНЕРАЛС принято,  назначено к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Учитывая  основания  и  предмет  заявленных  требований  по  встречному  иску  к   участию  в  деле  привлечены  бывший  руководитель ФИО2, ООО "БЕРЕЗИТОВЫЙ РУДНИК" (ИНН: 

<

***>), ООО "МИР" (ИНН: 

<

***>), ООО «Техпромсервис» (ИНН 

<

***>).

В  ходе  рассмотрения  дела  общество  неоднократно  изменяло  встречные  исковые  требования, так  согласно сведениям https://my.arbitr.ru/ от ООО ЮРАЛ МИНЕРАЛС 19.09.2024 поступило заявление об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации  в части  нормативного  обоснования  требования  об оспаривании  сделки   и письменные пояснения.  Так  Истец по встречному иску просит признать недействительным договор поставки №2/6-22 от 14.06.2022 года, заключённый между ООО «М-Про» и ООО «Юрал Минералс» (в части цены товара, согласованной в спецификациях №1, №8), применить последствия недействительности сделки в виде применения к отношениям сторон действительной цены на товар,  взыскать убытки в размере 15 736 123,40 руб., взыскать денежные средства в размере 19 465 063 руб., оплаченные ООО «Юрал Минералс» за некачественный товар (Лифтер ЛС 210.225/980 в кол-ве 88 шт., Лифтер ЛС 260.225/900 в кол-ве 88 шт., Плита Ural Minerals ЛС 110.455/900 в кол-ве 44 шт., Плита Ural Minerals ЛС 110.455/980 в кол-ве 44 шт.) по Спецификации №8 к договору поставки №2/6-22 от 14.06.2022 года; взыскать денежные средства в размере 37 324 632 руб. – расходы ООО «Юрал Минералс» по гарантийной замене некачественного товара, поставленного ООО «МПро» по спецификации №8 от 14.02.2023 к договору поставки №2/6-22 от 14.06.2022 года, по требованию ООО «Березитовый рудник» о замене товара по Спецификации №4502849357 от 12.01.2023 к договору поставки №2-22/Р от 25.04.2022, взыскать  расходы по уплате государственной пошлины в размере 206 000 руб ( том.3 л.д.72-78).

Уточнения  от  19.09.2024 судом  приняты   в  порядке  ст.49 АПК РФ.

В  судебном  заседании  выслушаны  пояснения  лиц,  участвующих  в  деле.

ООО М-ПРО поддержал свои исковые требования, просил удовлетворить в полном объеме. Встречные исковые требования  не  признал, просил отказать в их удовлетворении.

ООО ЮРАЛ МИНЕРАЛС не признал первоначальные исковые требования, просил отказать в их удовлетворении. Встречные исковые требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

Представитель третьего  лица  ФИО2 требования  по    первоначальному  иску считает  обоснованными,  в удовлетворении  встречного  иска  просит  отказать.  Приобщены  пояснения  третьего  лица.

От  третьего  лица  ООО «Березитовый рудник»  поступил  отзыв (том.2 л.д. 1-5, том 3  л.д.59-62)).

Иные процессуальные заявления и ходатайства,  препятствующие  рассмотрению  дела  не заявлены.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей  сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 14 июня 2022 года между ООО «М-Про» и ООО «Юрал Минералс» заключен договор поставки №216-22 (т. 1 л.д. 12-25), согласно п. 1.1. договора договор определяет  порядок взаимодействия поставщика с покупателем в рамках заключенных между поставщиком и покупателем , ценовых предложений (далее Ценовое приложение) и корреспондирующих спецификаций (заказов на поставку) (далее – спецификации), имеющих ссылку на номер и дату договора.

На условиях настоящего Договора, отдельных Ценовых приложений и Спецификаций Поставщик обязуется поставить, а  соответствующий Покупатель принять и оплатить Товар, в наименовании и количестве, определенными в согласованных Поставщиком с соответствующим Покупателем Ценовых приложениях и Спецификациях, которые являются неотъемлемой частью настоящего Договора. В Ценовых приложениях Сторонами указываются: наименование и цена товара (за единицу товара), требования к качеству и комплектности товара (в том числе указание на соответствие ГОСТ, ТУ, иные документы), условия поставки. В Спецификациях Сторонами указываются: наименование и количество товара (каждого вида товара из поставляемого по данной Спецификации ассортимента), цена, общая стоимость товара и порядок расчётов, грузоотправитель, условия поставки, наименование станции Покупателя/Представителя Покупателя (станции назначения), а также сроки поставки товара.

Согласно п. 5.1. договора порядок оплаты Товара согласовывается Сторонами в соответствующем Ценовом приложении /Спецификации. Оплата Товара может быть произведена в следующем порядке: Товар должен быть оплачен Покупателем в течение 60 календарных дней после поставки Товара при условии предоставления Поставщиком надлежащим образом оформленных оригиналов документов, указанных в п. 3.1. настоящего Договора. В соответствующем Ценовом приложении /Спецификации Стороны вправе согласовать иной порядок оплаты. В случае если условиями Договора предусмотрена полная или частичная оплата товара после его поставки, то такая оплата может быть произведена только после получения Покупателем оригинала УПД и надлежащим образом оформленных документов, предусмотренных статьей 3 настоящего Договора. При этом Покупатель имеет право не осуществлять платежи в пользу Поставщика вплоть до предоставления последним указанных документов, оформленных корректно. Такое изменение со стороны Покупателя сроков платежа не считается нарушением Покупателем сроков оплаты.

В рамках указанного договора сторонами подписаны спецификации (т. 1 л.д. 27-31):

- № 8 от 14 февраля 2023 г. (лифтеры ЛС и плиты ПС) на общую сумму 57 149 664 руб., в том числе НДС 20%

- № 9 от 16 февраля 2023 г. на сумму 14 399 040  руб., в том числе НДС 20%.

- № 10 от 28 февраля 2023 г. на сумму 810 216 руб., в том числе НДС 20%.

- № 11 от 30 марта 2023 г. на сумму 441 936 руб., в том числе НДС 20%.

Итого  на  общую  сумму  72 800 856 руб.

В качестве доказательств поставки товара в материалы  дела представлены подписанные сторонами и проставлением оттисков печати обществ   универсальные  передаточные документы, акт сверки  взаимных расчетов по состоянию на 13.06.2023 на сумму 37 684 953 руб.  (т. 1 л.д. 32-43).

Согласно п. 1 спецификации  № 8 от 14 февраля 2023 сумма в размере 17 149 664 руб. перечисляется на счет поставщика в течение 5 рабочих дней с даты подписания спецификации. Оставшаяся сумма в размере 40 000 000 руб. перечисляется на счет поставщика в течение 5 рабочих дней с даты поставки  товара франко-склад Грузополучателя г. Сковородино, Амурская область.

ООО «Юрал минералс» оплату поставленного товара произвел не в полном объеме, всего оплачено 35 116 255 руб. и задолженность покупателя перед ООО «М-ПРО» составляет 37 684 600,8 руб., что подтверждается так же имеющимся в материалах дела актом сверки, подписанным сторонами.

Согласно п. 9.7. договора за просрочку оплаты товара, поставка которого фактически произведена, Поставщик вправе взыскать с Покупателя штрафную неустойку (взыскиваемую сверх убытков) в размере 0,4% от стоимости неоплаченного в срок товара, поставка которого фактически произведена, за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченного в срок товара.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, начислив неустойку в размере 62 556 437 руб. 66 коп., истец по первоначальному иску обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Обязательный претензионный порядок соблюден истцом направлением претензии исх. № 2306/23-2 от 23.06.2023 (л.д. 11).

Возражая относительно заявленных первоначальных требований ответчик обратился в суд со встречными исковыми требованиями. В обоснование встречных исковых требований истец  по встречному иску ссылается на следующие обстоятельства. По мнению истца по встречному иску, условия договору поставки №2/6-22 от 14 июня 2022 года в части цены на лифтеры, согласованной в спецификациях №1, №8 являются недействительной сделкой по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.  Согласование указанных в Спецификациях №1, №8 цен на комплекты футеровок явилось результатом сговора истца и бывшего генерального директора ответчика – ФИО2, что подтверждается  выписками по расчетному счету ООО «М-Про» № 40702810206000103665, открытому в ПАО «Сбербанк», за период с 16.06.2022 по 23.03.2023, по расчетному счету ООО «М-Про» № 40702810900250000318, открытому в ПАО «Банк Уралсиб», за период с 16.06.2022 по 23.03.2023, по расчетному счету ИП ФИО2 № 

<

***>, открытому в ПАО «Банк Уралсиб», за период с 16.06.2022 по 23.03.2023.   Со счетов истца в период с 16.06.2022 по 23.03.2023 на р/с 

<

***> (ПАО «Банк Уралсиб») индивидуального предпринимателя ФИО2 были перечислены денежные средства в общей сумме 7 100 000 руб. с указанием платежей «За транспортные услуги по договору №0622-1 от 15.06.2022, в том числе НДС 0%». При этом доказательств реального оказания ИП ФИО2 транспортных услуг истцу в спорный период не представлено. Истцом перечислено двум контрагентам - ООО «АНТ-Глобал» и ООО «ПАВР» - 980 000 рублей за доставку груза по маршруту Челябинск-Сковородино (Амурская область), что свидетельствует о том, что товар доставлял истец с привлечением транспортных организаций, а не ИП ФИО2  Указанное обстоятельство доказывает наличие сговора между истцом и бывшим руководителем ответчика  ФИО2

14.02.2022 г. был заключен контракт на поставку литья с «Shangai Bayuda Industry CO.LTD.» Согласно приложенной к Ходатайству (вх. №28428 от 22.07.2024) спецификации №1 к контракту №SHBYDMPRO2022 от 14.02.2022 г. ООО «М-Про» приобрело у Shangai Bayuda Industry CO.LTD. товар (лифтер загрузка ЛС210.225980 в количестве 88 шт., Плита барабана разгрузка ПС110.455980 в количестве 44 шт., Лифтер разгрузка ЛС260.225900 в количестве 88 шт., Плита барабана разгрузка ПС110.455900 в количестве 44 шт.) на общую сумму 1 201 508 юаней КНР (CNY). Вместе с тем в 2020-2021 году ООО «Юрал Минералс» имело собственные договорные отношения с этой же компанией Shangai Bayuda Industry CO.LTD. и, если бы не обстоятельства сговора директора ООО «Юрал Минералс» ФИО2 и ООО «М-Про», ООО «Юрал Минералс» имело возможность (и должно было) самостоятельно приобрести указанный товар напрямую у Shangai Bayuda Industry CO.LTD. Разница между стоимостью приобретения товара (спецификации №1 к контракту №SHBYDMPRO2022 от 14.02.2022 г.) истцом у Shangai Bayuda Industry CO.LTD. и стоимостью реализации товара (спецификация №1 от 16.06.2022 г. к спорному Договору) истцом в адрес ответчика (в лице бывшего руководителя ФИО2) составила 25 397 124,47 рублей. Разница же между стоимостью приобретения товара (спецификация №1 от 16.06.2022 к спорому Договору) ответчиком (в лице бывшего руководителя ФИО2) у истца и стоимостью реализации товара (по спецификациям №4502817624 от 24.05.2022, №4502820659 от 08.06.2022 к договору поставки №2-22/Р от 25.04.2022) в адрес конечного покупателя ООО «Березитовыи? рудник» отсутствует. Размер упущенной выгоды по спецификации №1 от 16.06.2022 составляет 25 397 124,47 рублей (сумма, которую Ответчик заработал бы, если бы приобрел товар напрямую у Shangai Bayuda Industry CO.LTD).

Стоимость двух комплектов, которые ответчик (в лице бывшего руководителя ФИО2) приобрел по Спецификации №1 от 16.06.2022 к спорному договору у истца составила 57 149 664,00 рублеи?. В свою очередь истец лифтеры из этих комплектов футеровок приобрел у ООО «МИР» по Договору поставки №112022-1 от 08.11.2022. Стоимость двух комплектов футеровок (Лифтер ЛС 210.225/980 в количестве 88 штук, Лифтер ЛС 260.225/900 в количестве 88 штук, плита ЛС 110.455/900 в количестве 44 шт., плита ЛС 110.455/980 в количестве 44 шт.), которые истец приобрел у ООО «МИР» составила 29 126 064,00 рублеи?. Ответчик реализовал указанные комплекты футеровок в адрес ООО «Березитовыи? рудник» (далее - Конечныи? покупатель) по цене 57 149 664,00 рублеи?. Таким образом, разница между стоимостью приобретения комплекта футеровок (спецификации №5 от 16.03.2023 г., №6 от 29.03.2023 г. к Договору №112022-1 от 08.11.2022) истцом у Общества «МИР» и стоимостью реализации товара (спецификация №8 от 14.02.2023 г. к спорному договору) истцом в адрес ответчика (в лице бывшего руководителя ФИО2) составила 28 023 600 рублей. Размер упущенной выгоды по спецификации №1 от 16.06.2022 составляет 28 023 600 рублей (сумма, которую Ответчик заработал бы, если бы приобрел товар напрямую у Shangai Bayuda Industry CO.LTD). Таким образом, спорный договор заключен в результате сговора истца и бывшего руководителя ответчика ФИО2 в ущерб интересам ответчика на извлечение прибыли, а именно: приобретение товара по рыночной (не завышенной) цене и получение прибыли в виде разницы между стоимостью приобретения товара и последующей реализацией товару конечному покупателю. В результате сговора сторон спорного договора заработок (и выручку, и прибыль) получил только истец.

Кроме  того,  общество  просит  взыскать  уплаченные  за  полученные  металлические  лифтеры  и  плиты  денежные  средства  в  размере 19 465 063  руб,  а  также  возместить  понесенные расходы по  замене  ООО «Березитовыи? рудник» некачественных  лифтеров  в  размере 37 324 632  руб.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает первоначальный  иск подлежащим удовлетворению частично, встречный исковые требования  не обоснованными и не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

По правилам ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу требований пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в письменной форме. В соответствии со ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершающим сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего  Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск; определяет круг обстоятельств, имеющих значение для  правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства,  свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том  числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на  заключение договора у лиц, его подписавших.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в  подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным  условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора,  условия, которые названы в законе или иных правовых актах как  существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те  условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть  достигнуто соглашение.

Как усматривается  из  материалов дела,  договор  поставки  №2/6-22  заключен  14.06.2022  и  исполнялся  сторонами  на протяжении  года  до  обращения  в арбитражный суд  путем  согласования  стоимости,  наименования,  требований  к  качеству и  комплектности  товара  непосредственно  в  спецификациях  к  договору (том.1 л.д.12-31). Данные  спецификации  подписаны и скреплены  печатями  организаций.

Таким,  образом,  между сторонами достигнута определенность в отношении предмета договора, которая подтверждается конклюдентными действиями сторон, следовательно, оснований для признания договора поставки №2/6-22  от  14.06.2022   незаключенным, не имеется.

Факт  передачи  согласованного  в  спецификациях (№8,№9, №10, №11) товара подтверждается универсальными  передаточными документами №10 от  30.03.2023  на  сумму 441 936  руб,  №3  от 27.01.2023 на сумму 6845607,80 руб, №7  от 13.03.2023 на сумму 24 558 422 руб. 40  коп., № 9 от 30.03.2023г на сумму 6 668 724 руб , №14 от 27.04.2023 на сумму 22 096 800 руб, ,  №13  от 24.04.2023  на  сумму 8 540 532 руб. , №19 от  29.05.2023г на  сумму  22 096 800 руб., №22 от  11.06.2023  на  сумму 12 956 064 руб.

Обществом  «ЮРАЛ-МИНЕРАЛС» в  материалы  дела  представлены  платежные  поручения  по  оплате  полученного  от  ООО «М-ПРО» на  протяжении 2022 и 2023гг.  товара  на сумму  112 894 993 руб.

Между  тем,  предметом встречных исковых требований  ООО «ЮРАЛ МИНЕРАЛС» является оспаривание  цены товара , согласованной в спецификациях № 1 и № 8 по основаниям п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Свои требования и доводы о признании сделки недействительной, истец по встречному иску мотивирует двумя обстоятельствами:  сговором между ООО «M-ПPO» и бывшим руководителем ООО «Юрал Минералс» - ФИО2; искусственным завышением стоимости покупки лифтеров, поскольку по факту имелась возможность их покупки напрямую в ООО «MИP» по их отпускным ценам.

В свою  очередь  ООО «M-ПPO»  представило  пояснения   в части  выявленных  на счетах ООО» М-ПРО» и ИП ФИО2 движений  денежных  средств( том.2 л.д.11-50). Так перечислено  7 100 000 руб. по реальной сделке: 16 августа 2021 года ИП ФИО2 были заключены договоры лизинга № 2021_5849 и № 202l_5850 с ООО «Лизинговая компания «Эволюция» и приобретены в лизинг два автомобиля CADILLAC ESCALADE. До февраля 2023 года ИП ФИО2 по указанным договорам лизинга за каждый автомобиль были оплачены первоначальные взносы в размере 3 405 500 руб. и ежемесячные лизинговые платежи в сумме 2 315 935,67 руб. Всего за два автомобиля было оплачено 11 442 871,3 руб. 25 февраля 2023 года между ИП ФИО2 и ООО «M-ПPO» были заключены соглашения об уступке прав и переводе долга по Договору финансовой аренды (лизинга). В дальнейшем, 21 марта 2023 года, был подписан трехсторонний договор уступки (цессии) между ИП ФИО2 ООО «Лизинговая компания «Эволюция» и ООО «M-ПPO», по указанным договорам лизинга. Денежная сумма в размере 7 100 000 руб., являлась оплатой ООО «М-ПРО» ИП ФИО2 по соглашениям об уступке прав и переводе долга по Договору финансовой аренды (лизинга), в счет оплаты последним первоначальных взносов и лизинговых платежей. В настоящее время за уступленное право по договорам лизинга и переданные автомобили ООО «М-ПРО» имеет задолженность перед ИП ФИО2

Одним  из  доводов встречного иска  заявлено  завышение стоимости покупки лифтеров  у  ООО «М-ПРО»,  тогда  как  можно  было  приобрести  данные  лифтеры  непосредственно  у ООО «МИР» по стоимости  всего  16 170 000 руб.,  поэтому разница между этой ценой и ценой продажи конечному покупателю и составляет тот ущерб, который причинен ООО «Юрал минералс».

В  опровержение  встречного  иска    обществом  «М-ПРО»  представлены  пояснения (том.3 л.д.20-38)  в части  производства   данного  специфичного  оборудования. Так  ООО «MИP» не является изготовителем лифтеров, не обладает технологиями и не владеет технологическим процессом изготовления таких изделий, не имеет пресс-форм для отливки лифтеров из хромомолибденовой стали. ООО «МИР», заключив договор аренды с УФСИН, выступило лишь как арендодатель производственной площадки для производства изделий команде технологов и металлургов привлеченных ООО «M-ПPO». Данные факты подтверждаются как прямым договором ООО «M-ПPO» со специалистами технологами изготовителями металла, так и владением ООО «M-ПPO» пресс-форм по изготовлению изделий.   Так  согласно  контракта  от 14.06.2022 между  китайской  компанией Shangai Bayuda Industry,  общество «М-ПРО»  закупили  лифтеры  и  плиты. В  дальнейшем  оснастка  была  передана  российскому  производителю  ООО «Мир»  для  литья  металлических  футеровок.

Контроль  качества  со стороны  ООО «М-ПРО»  производился  привлеченными  специалистами  ООО «Техпромсервис» по  договору   от 10.11.2022 (том.3 л.д.33-38)

Таким образом, ООО «Юрал минералс» не могло приобрести и не могло изготовить самостоятельно лифтеры из литьевого металла, что подтверждают и все последующие действия ООО «Юрал минералс», в том числе после увольнения ФИО2 с должности директора ООО «Юрал минералс».

В  части  доводов  обоснования  себестоимости оборудования стоимость работ ООО «M-ПPO» по организации лифтеров состоит из нескольких составляющих (предшествующей работе до заключения контракта по подбору команды и поиску подходящей производственной площадки; организация закупки составляющих рецептуру ингредиентов для отливки специальных сталей; большого количества опытных отливок специальных сталей и проверка их на качество в лабораторных условиях; создание чертежей и производство пресс-форм).  Так  Себестоимость двух комплектов лифтеров (лифтер ЛС2б0.225/900 - 88 шт. и лифтер ЛС210.225/980 — 88 шт.) будет равна:

208 913,05 руб. х 88 + НДС = 22 061 218,08 руб.

202 173,93 руб. х 88 + НДС = 21 349 567,01 руб.

Итого 43 410 785,09 руб.

Таким образом, продажа двух комплектов лифтеров (лифтер ЛС2б0.225/900 - 88 шт. и лифтер ЛС210.225/980 — 88 шт.) ООО «M-ПРО» в адрес ООО «Юрал минералс» за 44 193 600 руб., то есть с наценкой 44 193 600 руб. 43 410 785,09 руб. = 728 814,91 руб. (1,8%) является обоснованной и не может свидетельствовать о сговоре, тем более, что эта цена не учитывает стоимость доставки из Челябинска в Амурскую область.  Кроме  того,  ООО «Юрал Минералс» каких-либо дополнительных затрат по поставке указанных видов товаров не производило, так как все поставка была оплачена и организована силами ООО «M-ПPO».

Взаимоотношения  сторон носили длительный характер, спорный договор не оспаривали, о  признании его недействительным ранее общества не  заявляли.

Более  того,  общество  «ЮРАЛ МИНЕРАЛС» заключили  договор  на  поставку оборудования  с  обществом  «Березитовый  рудник»  еще  25.04.2022,  тогда  как  договор  с  обществом  «М-ПРО»  датирован  только  14.06.2022,  следовательно  объем  вложений  общества  «ЮРАЛ МИНЕРАЛС» был  определен  задолго до  приобретения  у   ООО «М-ПРО».  Тем  более  заключая  договор 25.04.2022  ООО «ЮРАЛ МИНЕРАЛС» приняло   обязательство  поставки  группе  компаний (ООО «Березитовый  рудник»,  ООО «Нюрингри -Металлик»,  ООО «Рудник Таборный», ООО «Ирокинда».  Следовательно ,  убыточность данной  сделки  исключается.

Какого-либо сговора, недобросовестного поведения ответчика по встречному иску  при заключении сделки по поставке товара судом не установлено. Истец по встречному иску не представил доказательств наличия у него субъективного права на оспаривание сделки, а отсутствие материально-правовой заинтересованности в оспаривании сделки (недоказанность нарушения прав, охраняемых законом интересов истца) влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

ООО «ЮРАЛ МИНЕРАЛС» не доказано нарушение ФИО2 каких-либо обязательств  как руководителя общества. Истом по встречному иску не представлены документы, обязательства по которым были нарушены ФИО2,  либо  имеются  признаки  аффилированности.

ООО «Юрал минералс» не представлено доказательств заключения оспариваемого договора на заведомо и значительно невыгодных условиях либо наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам данного общества.

Таким  образом,  суд  приходит  к   выводу  об отсутствии  оснований  для признания  договора  №2/6-22  от 14.06.2022 недействительной  в  части  цены товара  согласованной   в  спецификации №1 и  №8.

Заявленная  сумма упущенной  выгоды в размере 15 736 123руб 40  коп, которую якобы  мог  получить  в случае  самостоятельной  закупки напрямую  у  китайского  поставщика  также  истцом  не  доказана. Отсутствуют  доказательства  переписки  или  согласования договоров  на  поставку  лифтеров  металлических,  представлены  только  два  договора   с китайской  компанией  датированные 2020,2021г  на  поставку  станков  и  износостойкий керамических  плит.  Доказательств  наличия  в  2023г  стоимости  меньшей  чем  согласовано  между   ООО «М-ПРО» и ООО ЮРАЛ МИНЕРАЛС»  в  спецификациях  №1 и №8   с   учетом  внешнеполитической и экономической  обстановки,  суду  истцом  по встречному  иску  не  представлено.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Факты получения товара по договору  сторонами не спаривается. В качестве доказательств поставки товара в материалы  дела представлены подписанные сторонами и проставлением оттисков печати обществ   универсальные  передаточные документы, акт сверки  взаимных расчетов по состоянию на 13.06.2023 на сумму 37 684 953 руб.  (т. 1 л.д. 32-43).  Таким образом, возникли соответствующие обязательства по оплате его стоимости.

Между тем оплата ответчиком по первоначальному иску не  произведена в полном объеме,  согласно  уточненного  иска   поставщик  просит  взыскать  остаток  долга  в  размере 37 684 953 руб.

Возражая  относительно  указанного  иска ,  ООО "ЮРАЛ МИНЕРАЛС" ссылается  на  выявленную  конечным  покупателем ООО «Березитовый Рудник»  недостатков   в  период  гарантийного  срока,  просит  взыскать  с  ООО «М-ПРО»  оплаченные  за  этот  товар  денежные  средства  в  размере 19 465 063 руб.,  а  также  расходы  понесенные при  заменен некачественного  товара   в  размере 37 324 632 руб.

Согласно  п.6.3  договора  гарантийный  срок  составляет 18  месяцев с даты  поставки, но не менее 12  месяцев   с  даты  ввода   в  эксплуатацию.

Как следует  из  отзыва ООО «Березитовый Рудник»  полный  комплект  футеровки,  полученный 12.01.2023   был  установлен  в  производство  05.08.2023. указывают,  что  данные лифтеры  не  отходили  гарантийный  срок.  О  чем  был  уведомлен  ООО «ЮРАЛ МИНЕРАЛС» (письма №348 от 17.08.2023,  от 11.09.2023).,  по  результатам  встречи ООО «ЮРАЛ МИНЕРАЛС» и ООО «Березитовый  рудник»  подписано  соглашение об урегулировании  от 29.09.2023  замены  металлических  плит  на  резинотехнические  лифтеры,  согласовали  стоимость  такой  замены  37 324 632  руб.

В п.6.4 договора  поставки №2/6-22 указано, что если «в течение гарантийного срока выявляются несоответствие товара заявленным требованиям, то Покупатель обязан составить Акт о выявленных дефектах и в течение 5 рабочих дней после обнаружения недостатка товара письменно известить Поставщика». Этим же пунктом поставщику предписывается либо устранить выявленный недостаток либо поставить новый товар в разумный срок, но не более 120 дней с момента получения уведомления.

Таким  образом,  ООО «ЮРАЛ МИНЕРАЛС» по условиям  договора  с  ООО «М-ПРО»  должен  был известить  поставщика,  составить  акт  выявленных  недостатков.  Между  тем, по представленным в  материалы  дела  письмам  от  17.08.2023,  от 24.08.2023 (том.1  л.д. 133,134) отсутствуют  доказательства  направления   в  адрес  ООО «М-ПРО».  Единственным  надлежаще  направленным  уведомлением  является  письмо  от  20.11.2023 ( том.1 л.д.137,137).

Однако ,  с учетом  уже  проведенной  встречи,  ООО «ЮРАЛ МИНЕРАЛС» и ОООО «Березитовый  рудник»  закрепленной  протоколом  №356  от  23.08.2023 и  подписанного  акта  приемки  передачи  товара от   29.09.2023  (том.1 л.д.131)  по  замене  металлических  плит  на  резинометаллические,   соблюдение  процедуры  выявления  недостатков (п.6.4 договора  №2/6-22) было  нарушено.

Кроме  того  отсутствуют  доказательства  проведения выборочного  контроля (п.7.1 договора) обществом  «Березитовый  рудник» поставляемых  Обществом  «ЮРАЛ МИНЕРАЛС»  лифтеров  и плит в  рамках  договора  от 25.04.2022г. ,  третьим лицом,  представлен только  акт  ввода   в  эксплуатацию  от  05.08.2023г.

Следовательно, Покупатель ООО ЮРАЛ МИНЕРАЛС» нарушил сроки и порядок составления акта о выявленных дефектах и, тем самым, не имел права отказываться от оплаты товара.

Между ООО «Юрал Минералс» и ООО «Березитовый Рудник» заключен свой договор поставки,  рекламация в адрес ООО «Юрал Минералс» от ООО «Березитовый Рудник» не является надлежащим доказательством уведомления ООО «М-Про» о некачественном товаре. Кроме того, само письмо-претензия исх. №01-146 от 24.08.2023г. не доказывает наличие существенных недостатков лифтеров, так как они не подтверждаются фото, видео либо иными документами.

Покупатель не приглашал поставщика на осмотр и выявление недостатков, дефектовочный акт не составлял, к письму-претензии исх. №01- 146 от 24.08.2023г. о замене товара никаких приложений не прилагал.

Рекламация от ООО «Березитовый Рудник» в адрес ООО «Юрал Минералс» является единственным документом основанием поставки некачественного товара. Отдельные акты о выявлении недостатков между ООО "ЮРАЛ МИНЕРАЛС"  и ООО "М-ПРО",  фото или  видеофиксация  разрушенных, неотходивших  лифтеров  и  плит   также отсутствуют. Представленная ответчиком переписка по иску ООО «М-ПРО» свидетельствует только о том, что в установленные договором сроки и порядке ответчик  не направлял ООО «М-ПРО» никаких претензий.

Как пояснил представитель ООО «М-ПРО», 05.09. 2023г. было получено письмо-претензия исх. №01-146 от 24.08.2023г., в котором от ООО «Юрал Минералс» поступило требование о поставке резинометаллической футеровки в счет замены в срок до 20-25 сентября 2023г. С учетом того, что резинометаллическая футеровка не является номенклатурой поставки общества  и никогда не поставлялась в адрес ООО «Юрал Минералс», то было предположение об ошибочно направленном письме. Также, в этом письме было требование до 10-15 октября 2023г. поставить в счет замены 88 лифтеров для металлической футеровки. Кроме этого письма, никаких иных претензий от ООО «Юрал Минералс» в адрес ООО «М-Про» не поступало. Так как в письме от ООО «Юрал Минералс» содержалось требование заменить металлические лифтеры в срок до 10-15 октября 2023г., то в начале октября 2023г. представители ООО «М-Про» связались с руководством ООО «Березитовый Рудник» и получили ответ, что 29 сентября ООО «Юрал Минералс» самостоятельно устранило все требования по гарантийным претензиям между ООО «Березитовый Рудник» и ООО «Юрал Минералс», и у ООО «Березитовый Рудник» отсутствуют финансовые и иные претензии к поставщику.

Судом  неоднократно  указывалось  сторонам  о  возможности  проведения  судебной  экспертизы  (ст.82 АПК РФ) по  определению  качества поставленных  футеровок  по  спорным  спецификациям.  Истцом     ООО «М-ПРО» представлено  обращение   в  судебную  лабораторию за  ответом  о  возможности  проведения  экспертизы,  также ООО «Юрал Минералс»   представлены  схемы  и  чертежи  спорного  оборудования.  При этом  со стороны  ООО «Юрал Минералс»  не  представлены  доказательства  принятия  на  ответственное  хранение  полученных  от  ООО «М-ПРО»  некачественных лифтеров  и плит. Отсутствуют  также  доказательства передачи  поврежденных  плит от  ООО «Березитовый  рудник»   в адрес   ООО « ЮРАЛ МИНЕРАЛС»,  журналы ООО «Березитовый  рудник»   по  учету  часов  работы  оборудования  на  которое были  установлены  лифтеры  и  плиты,  документы  по  обслуживанию и т.д.,  технический  регламент  рудоразмольного оборудования.

При  отсутствии  указанных  документов  проведение  исследования  специалистами  не представляется  возможным,  так  как  суд  при  назначении  экспертизы должен  предоставить  экспертам  максимально  относимые  к  работе  и  обслуживанию  спорного  оборудования  доказательства.

С учетом  вышеизложенного  доводы  о некачественности  поставленного  оборудования  судом  отклоняется.

В соответствии со ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

При этом убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 ГК РФ. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утраты или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): факт причинения вреда и его размер; противоправность действий причинителя вреда; причинная связь между противоправными действиями и убытками;  вина причинителя вреда.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Действительно, в материалы дела предоставлен Акт приема-передачи от 29.09.2023г., согласно  которого ООО «Юрал Минералс» осуществило поставку резинометаллической футеровки с запасными лифтерами в количестве 10 штук. Однако, требование о поставке металлических лифтеров, которое было предъявлено к ООО «М-Про» не выполнено, так как самой поставки лифтеров для металлической футеровки не было, что подтверждается вышеуказанным Актом. Кроме того, в транспортных накладных №33 от 14 сентября 2023г. и № 34 от 21.09.2023г., которые предоставлены ООО «Юрал Минералс» как доказательство отправки товара на замену, в графе груз вообще указано: «Элементы резиновой футеровки». Необходимость поставки резинометаллической футеровки новой конструкции (с запчастями) на замену металлических лифтеров, которые ранее уже использовались в производстве заявителем не обоснован. Как следует  из  пояснений ООО «М-Про», металлическая футеровка предназначена для первой стадии измельчения руды, где участвуют крупные мелеющие тела и на этом этапе производственной цепочки производители устанавливают металлическую футеровку, а не резиновую и не резинометаллическую.

Вышеуказанные доводы подтверждаются конечным потребителем, как указывает в своем отзыве от 05.11.2023г. ООО «Березитовый рудник», при замене металлической футеровки на резинометаллическую футеровку от ООО «Юрал Минералс» требуется дополнительный комплект лифтеров с крепежом для аварийной замены, так как данный конструктив используется впервые и запасных частей не имеет.

Таким образом, исходя из документов, представленных ООО «Юрал Минералс» в материалы дела, можно сделать  вывод, что замены и поставки лифтеров для металлической футеровки не производилось. Все действия по замене резиновой футеровки ООО «Юрал Минералс» делало самостоятельно, в ООО «М-Про» с актом о выявленных дефектах не обращалось, чем  также нарушило требования п.6.4. договора поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно пункту 2 статьи 475 Гражданского кодекса, в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Согласно п. 6.5. договора поставки, если поставщик в срок, установленный п. 6.4. договора не заменит товар на новый, не устранит выявленный покупателем недостаток или не даст письменные указания о его устранении покупателем самостоятельно, а равно если указания поставщика не привело к устранению недостатка, покупатель вправе самостоятельно или с привлечением третьих лиц устранить недостаток, с сохранением гарантийных обязательств поставщика в отношении товара в полном объеме. При этом все расходы/затраты, связанные с устранением недостатка, приобретением другого товара (замены) должны быть возмещены поставщиком в течение 10-ти календарных дней после получения счета покупателя и расчета понесенных расходов.

ООО «ЮРАЛ МИНЕРАЛС» в нарушение условий договора о гарантийной замене товаров акт о выявленных дефектах в адрес истца по первоначальному иску  не предоставил, срок гарантийной поставки с ООО «М-ПРО» не согласовал.

ООО «ЮРАЛ МИНЕРАЛС»  письмом №01-146 от 24.08.2023 года в одностороннем порядке потребовал гарантийной замены товаров, в сроки, не предусмотренные договором , а именно, в срок до 10-15 октября 2023 года. ООО «ЮРАЛ МИНЕРАЛС» поставило товары конечному покупателю (при этом поставка товара взамен некачественной продукции не имела никакого отношения к продукции ООО «М-ПРО», так как нельзя заменить лифтеры из литьевого металла резиновой футеровкой). Таким образом, претензий по качеству и актов о выявленных дефектах ответчиком по первоначальному иску  в адрес  ООО «М-ПРО» не направлялось, что является подтверждением надлежащего исполнения истцом обязательств по поставке товара, в связи с чем требования о взыскании задолженности являются обоснованными.

Любые претензии по качеству к продукции ООО «М-ПРО» могли быть предъявлены только по скрытым недостаткам. Указание на скрытые недостатки отсутствуют во всех представленных документах ООО «Березитовый рудник» и ООО «М-ПРО», актов рекламациях ООО «Березитовый рудник» соглашениях и иных документах.

Таким образом, единственными основанием отказа от исполнения обязательств перед ООО «M-ПPO» и единственным обоснованием требований встречного иска, который приводит ООО «ЮРАЛ МИНИРАЛС»,  является неисполнение обязательства по качеству продукции, установленное рекламацией ООО «Березитовый рудник» от 20 августа 2023 г.

Однако указанный документ не является надлежащим и достаточным доказательством, поскольку в акте рекламации отсутствуют ссылка, указание и доказательства того, что указанное изделие поставлено или произведено ООО «M-ПPO». Указанная рекламация также не является доказательством соблюдения требований ,у установленных пунктом   6.4. договора от 14 июня 2022 г.

Ссылки на  переписку,  приложенную к  ходатайству  от 02.09.2024  судом  отклоняется,  поскольку скрин  письма  от  17.08.2023,  переписка  между  сотрудниками  не могут  служить  допустимым  доказательством  уведомления  о вызове  специалиста в  порядке  п. 6.4  договора,  при  этом  пунктом 13.2  договора   №2/6-22  все документы  передаваемые  электронной  связью  имеют  полную  юридическую  силу  при условии  дублирования направления  оригинала  в  течении  5  дней  с даты  подписания, корреспонденция  должна  быть  направлена  заказным  письмом  с уведомлением  и  описью  вложения,  поэтому  единственным  надлежащим  письмом  является  письмо  от 20.11.2023.

ООО «Юрал Минералс» не доказана причинно-следственная связь между поставкой ООО «М-Про» некачественного товара (металлических лифтеров) и убытками, возникшими у истца по встречному иску. Следовательно, в рассматриваемой ситуации истец по встречному иску не  доказал наличие оснований для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков, причиненных вследствие  поставки некачественного товара. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ЮРАЛ МИНЕРАЛС»  суд считает необходимым отказать.

Как следует  из  материалов  дела,  Ответчик по первоначальному иску получил от ООО «Березитовый рудник» полную сумму денежных средств за поставленную ООО «М-ПРО» продукцию, однако расчетов с ООО «М-ПРО» не произвел.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе надлежащим образом оформленные универсальные передаточные документы (том.1  л.д. 32-42) по спорному договору поставки № 2/6-22 от 14.06.2022, акт сверки взаиморасчетов по состоянию на 13.06.2023, учитывая, что реальность поставок по договору между  ООО "ЮРАЛ МИНЕРАЛС" и   ООО "М-ПРО"  не отрицается сторонами, суд пришел к выводу, что договор являются реальным, основания для признания его недействительным отсутствуют и в соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации повлекшим соответствующие правовые последствия в виде перехода к покупателю права собственности на поставленный  товар с момента его  передачи продавцом покупателю.

При указанных обстоятельствах требование истца по первоначальному иску  о взыскании задолженности по оплате за поставленный товар   по договору №2/6-22  от 14.06.2022  подлежит удовлетворению в размере  37 684 600 руб. 80 коп.

Нарушение вышеуказанных обязательств послужило основанием для начисления истцом по первоначальному иску  к взысканию пени, в связи с чем  ООО «М-ПРО» просит взыскать с ответчика  пени в размере 62 556 437 руб. 66 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве способа исполнения обязательства сторонами в договоре может быть закреплена возможность взыскания неустойки.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 9.7. договора за просрочку оплаты товара, поставка которого фактически произведена, Поставщик вправе взыскать с Покупателя штрафную неустойку (взыскиваемую сверх убытков) в размере 0,4% от стоимости неоплаченного в срок товара, поставка которого фактически произведена, за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченного в срок товара.

Поскольку со стороны ответчика по первоначальному иску  имеет место просрочка  оплаты товара,  заявленное истцом требование о взыскании пени является законным и обоснованным.

Истцом по первоначальному иску начислены пени за просрочку оплаты за  ненадлежащее исполнение условий договора за  период  с 20.07.2023  по  09.09.2024 в размере 62 556 437 руб. 66 коп.

Между  тем,  расчет судом проверен и исправлен с учетом установленного  соглашением  сторон  лимита  ответственности  покупателя (не более 10% от стоимости неоплаченного в срок товара).

Согласно расчету суда , учитывая предусмотренный договором размер неустойки  не более 10% от стоимости неоплаченного в срок товара, неустойка составляет 3 768 460 руб 08  коп.

Учитывая вышеизложенное, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в  размере   суммы  долга   по  договору   поставки   №2/6-22  от 14.06.2022   - 37 684 600 руб. 80  коп.,  неустойки - 3 768 460 руб. 08  коп.

В  части  требований  о  взыскании  процентов  за  пользование  чужими  денежными средствами    на  всю  взыскиваемую  сумму    с  момента  вступления судебного  акта   в  законную  силу  и до  фактического  исполнения  (проценты  на  случай  неисполнения  судебного  акта ) по ставке  рефинансирования  Банка  России  суд  отмечает  следующее.

В связи с принятием постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 признан не подлежащим применению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные  исковые  требования  удовлетворить  частично.

Взыскать  с ООО ЮРАЛ МИНЕРАЛС (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу  ООО М-ПРО; ФИО7; ФИО2; ООО "МИР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумму  долга по  договору  №2/6-22  от 14.06.2022  в  размере 37 684 600 руб 80  коп.,  неустойку  в размере 3 768 460 руб 08  коп.,  расходы  по  оплате  государственной  пошлины   в  размере 200 000 руб.

В  остальной   части  иска  отказать.

В  удовлетворении  встречных  исковых  требований  ООО «ЮРАЛ МИНЕРАЛС» -  отказать  в  полном  объеме.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                        А.М. Саяхова