АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-4080/2024

город Саранск

24 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Костюниной С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «МежРегионРесурс»

к ФИО1,

ФИО2,

ФИО3

о взыскании в субсидиарном порядке (по обязательствам ООО «Саранский щебень») солидарно убытков в сумме 594415 руб. 99 коп.,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «МежРегионРесурс» (далее - ООО «МежРегионРесурс», истец) обратилось в суд с иском к ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3) о взыскании в субсидиарном порядке (по обязательствам ООО «Саранский щебень») солидарно убытков в сумме 594415 руб. 99 коп.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания участники процесса в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Саранский щебень» (Общество, должник) являлось юридическим лицом, зарегистрированным 19.10.2017 и прекратившим деятельность 27.05.2021 (исключено налоговым органом из ЕГРЮЛ как недействующее).

Директором Общества в период с 19.10.2017 по 27.05.2021 являлся ФИО1; участниками - ФИО2 (в период с 19.10.2017 по 27.05.2021), ФИО3 (в период с 19.10.2017 по 27.05.2021).

01.03.2018 между ООО «Межрегионресурс» (поставщик) и ООО «Саранский Щебень» (покупатель) заключен договор № 59 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Во исполнение условий договора истцом по универсальным передаточным документам произведена поставка должнику товара. В установленный договором срок оплата за полученный товар покупателем в полном объеме не произведена. Ненадлежащее исполнение должником обязательства по договору послужило основанием для обращения истца в суд.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2020 по делу №А76-20108/2020 с общества с ограниченной ответственностью «Саранский щебень» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Межрегионресурс» по договору № 59 от 01.03.2018 взысканы задолженность в размере 243192 руб., неустойка в размере 244224 руб. 53 коп., судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 5000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12748 руб., а также неустойку от суммы задолженности 243192 руб. в размере 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 26.05.2020 до момента фактического исполнения обязательства.

На принудительное исполнение названного решения суда выдан исполнительный лист ФС № 032533775 от 17.08.2020, на основании которого возбуждено исполнительное производство № 107327/20/13015-ИП от 15.09.2020, завершенное 10.08.2021 в связи с внесением записи об исключении организации-должника из ЕГРЮЛ.

Истцом указывается, что взысканные на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2020 по делу №А76-20108/2020 суммы денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «МежРегионРесурс» должником не оплачены, при этом деятельность ООО «Саранский щебень» прекращена в связи с исключением его налоговым органом из ЕГРЮЛ как недействующего. В связи с указанными обстоятельствами, последнему причинены убытки в общей сумме 594415 руб. 99 коп.

При этом ООО «МежРегионРесурс» отмечается, что юридическое лицо должника было брошено, активы выведены, хозяйственная деятельность прекращена.

В обоснование приводится позиция, что с момента создания юридического лица ФИО1 как директор не выполнял свои обязанности, а именно не сдавал бухгалтерскую и налоговую отчетность, что подтверждается отсутствием отчетности на сайте ФНС - Государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности (ресурс БФО) https://bo.nalog.ru/. и относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям.

В свою очередь, учредители не принимали никакого решения о замене директора, устранялись от принятия каких-либо решений, т.е. фактически одобряли действия директора.

Таким образом, истец считает, что решение бросить юридическое лицо поддерживалось всеми ответчиками, а тот факт, что ответчики знали о долге, но допустили исключение компании из ЕГРЮЛ, говорит об их неразумности или недобросовестности - в зависимости от ситуации; зная о задолженности, последние не собирались её погашать, умышленно прекратили хозяйственную деятельность. В ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Руководствуясь статьями 15, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец обратился в суд с настоящим иском.

ФИО2 и ФИО3 представлены отзывы с возражениями относительно заявленных требований, приведены доводы об истечении сроков исковой давности по требованию.

На основании адресной справки от 17.06.2024 судом установлено, что ФИО1  умер 01.08.2023.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) и вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись.

В силу пункта 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).

При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для кредиторов юридических лиц, исключенных из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом для применения ответственности по вышеуказанному пункту статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из ЕГРЮЛ в связи с фактическим прекращением его деятельности; неисполненность обязательства исключенного общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица; наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, предоставление недостоверных сведений), равно как и неисполнение обязательств перед кредиторами не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Необходимо, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. Данное правовое положение закреплено в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62).

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. При этом суду необходимо установить наличие причинно-следственной связи между действиями такого руководителя и невозможностью исполнения обязательства перед контрагентом. Одного лишь сомнения в добросовестности действий руководителя недостаточно для применения субсидиарной ответственности, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Как следует из абзаца 2 пункта 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме.

Таким образом, Конституционный Суд Российской Федерации также указывает на необходимость установления, что именно неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Вместе с тем, недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора и участников Общества истцом не доказаны. Наличие у Общества непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Действия ФИО1 как директора, который не выполнил свои обязанности по сдаче бухгалтерской и налоговой отчетности, не находятся в причинно-следственной связи с неисполнением ООО «Саранаский щебень» обязательств по договору № 59 от 01.03.2018.

Соображение истца, что учредители должны были принять решение о замене директора, устранились от принятия каких-либо решений, т.е. фактически одобряли действия директора, не соотносится с положениями Устава Общества о руководстве текущей деятельностью ООО «Саранский щебень» директором в течение 5-ти летнего срока (п. 12.28 Устава ООО «Саранский щебень») и отсутствии оснований для досрочного прекращения полномочий ФИО1 по основанию не сдачи последним соответствующей отчетности в налоговый орган.

Вместе с тем, истцом представлены сведения об исполнительном производстве №82257/18/13015-ИП (предмет исполнения - взыскание налогов и сборов) по акту органа, осуществляющего контрольные функции от 02.11.2018, что косвенно указывает на ведение финансовой отчетности ООО «Саранский щебень».

В деле не имеется доказательств наличия у Общества имущества (сообщение МВД по Республике Мордовия от 15.10.2024, ответ филиала ППК «Роскадастр» по Республике Мордовия от 28.10.2024, постановление судебного пристава-исполнителя от 10.08.2021, ответ ООО «АКТИВ РЕГИОН» от 05.11.2024) и умышленного уклонения ответчиков от исполнения обязательств Общества перед истцом, а также возможность погашения ООО «Саранский щебень» долга в случае совершения ответчиками определенных действий.

При этом доказательства вывода активов Общества ответчиками материалы дела не содержат.

Из пояснений ФИО2 следует, что участники не согласовывали, не заключали и не одобряли сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательства лицом, не давали указаний по поводу совершения явно убыточных операций, не создавали и не по поддерживали такой системы управления Обществом, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам.

Дополнительно судом учтены обстоятельства нахождения ФИО3 в рядах Вооруженных сил Российской Федерации в период с мая 2020 года по июль 2021 года, как следствие невозможности его объективного участия в деятельности Общества в указанный период.

Таким образом, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа, совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Дополнительно суд обращает внимание, что ООО «Саранский щебень» исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа. Истец, обладая достоверной информацией о решении налогового органа об исключении ООО «Саранский щебень», заявления после вступления в законную силу решения суда по делу №А76-20108/2020 в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в налоговый орган не подавал, как и не обжаловал действия регистрирующего органа об исключении общества из ЕГРЮЛ.

Доказательств того, что в результате процедуры банкротства ООО «Саранский щебень» подлежало бы удовлетворению требование ООО «МежРегионРесурс» истцом также не представлено.

Таким образом, связь между действиями (бездействием) директора и участников ООО «Саранский щебень» и неудовлетворением требований истца на основании договора № 59 от 01.03.2018 не установлена (отсутствует).

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, совокупность условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества не доказана.

С учетом указанного, требование истца удовлетворению не подлежит. 

Относительно доводов ответчиков о пропуске истцом сроков исковой давности суд считает необходимым указать следующее.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации  судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации  Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В рассматриваемом случае, срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности и взыскании убытков начинает течь не ранее момента, когда истец узнал об окончательной утрате возможности взыскания долга с должника.

Следовательно, срок исковой давности подлежит исчислению не ранее, чем с даты исключения должника из ЕГРЮЛ, то есть не ранее 27.05.2021 (дата внесения налоговым органом записи об исключении Общества из ЕГРЮЛ).

При указанных обстоятельствах, исковое заявление предъявлено в суд до истечения срока исковой давности.

Дополнительно суд приходит к выводу, что в связи с отказом в удовлетворении исковых требований ко всем ответчикам, в части требований к ФИО1 производство по делу подлежит прекращению на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с его смертью 01.08.2023.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

производство по делу №А39-4080/2024 в части требований общества с ограниченной ответственностью «МежРегионРесурс» к ФИО1 прекратить.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                          С.П. Бобкина