ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-24870/2022

Дело № А41-9963/19

19 января 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 января 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3 по нотариально удостоверенной доверенности от 28.09.22,

от ПАО «Промсвязьбанк»: ФИО4 по доверенности от 14.07.22,

от ООО «Бытпласт»: ФИО5 по доверенности от 09.01.23; ФИО6 по доверенности от 06.07.22,

от остальных лиц: не явились, извещены, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 04 ноября 2022 года о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника по делу №А41-9963/19, 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2019 года ООО «Дизайн комбинат «Три медведя» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО7. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2019 суд ООО «Дизайн комбинат «Три медведя» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производств, конкурсным управляющим должником был утвержден ФИО8 (Ассоциация РСОПАУ).

Сообщение о введении наблюдения опубликовано в официальном издании «Коммерсант» №3(6724) от 11.01.2020. 

Реестр кредиторов закрыт 11.03.2020. 

ООО «Бытпласт» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене кредитора ПАО «Промсвязьбанк» путем исключения его требования из реестра и включения требования ООО «Бытпласт» в реестр требований кредиторов ООО «Дизайн комбинат «Три медведя» в сумме 34 003 015,38 рублей. 

Определением от 19.10.2022 суд объединил производства по заявлениям ООО «Бытпласт» (ИНН 

<

***>) о замене кредитора в реестре ввиду ранее принятого к производству аналогичного заявления (л.д. 26).

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 ноября 2022 года произведено процессуальное правопреемство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дизайн комбинат «Три медведя», заменено в реестре требований ПАО «Промсвязьбанк» на правопреемника ООО «Бытпласт» в части требования на общую сумму 34 003 015,38 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. 

            В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что процессуальная замена кредитора в реестре требований должника может быть произведена без увеличения размера требований, включенных на основании судебного акта.

В судебном заседании представитель ФИО9 поддержал апелляционную жалобу.

Представители ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Бытпласт» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для изменения определения суда, на основании следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2019 года было признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Дизайн комбинат «Три медведя» требование ПАО «Промсвязьбанк»: 

по кредитному договору № 

<

***> в размере 30 204 820 рублей 61 копейка основного долга, 549 103 рубля 56 копеек процентов за пользование кредитом, как обеспеченные залогом имущества должника; 

по кредитному договору № 

<

***> в размере 2 709 236 рублей 60 копеек основного долга, 53 110 рублей 36 копеек процентов за пользование кредитом, по договору банковского счета № 

<

***> в размере 29 080 рублей 32 копейки основного долга.

15.07.2022 между ПАО «Промсвязьбанк» (Цедент) и ООО «Бытпласт» (Цессионарий) был заключен договор об уступке прав (требований) № 43942-06-22-13.

По условиям договора к Цессионарию перешли права требования к кредитору по кредитному договору № 

<

***> от 09.12.13 в сумме 31 049 863 рубля 62 копейки и по кредитному договору № 

<

***> от 06.11.15 в сумме 2 953 151 рубль 76 копеек (л.д. 7-12). 

Согласно п. 4.1. договора права требования по настоящему договору, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначальных обязательств, переходит от Цедента к Цессионарию в дату исполнения последним в полном объеме обязанности по уплате уступаемых прав, указанной в пунктах 2.2.1 и 3.1 договора.

Стоимость уступаемых прав в соответствии с договором составляет 34 500 000,00 рублей (п.3.1 договора).

В подтверждение факта оплаты Цессионарием права требования по данному договору в материалы дела представлены платежное поручение №3380 от 18.07.2022 об оплате цены договора уступки в сумме 34 500 000,00 рублей.

В связи с состоявшейся уступкой ООО «Бытпласт» обратилось в суд в рамках дела о банкротстве ООО «Дизайн комбинат «Три медведя» с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В рассматриваемом случае обоснованность требования первоначального кредитора установлена судебным актом и не требует дополнительной проверки.

Согласно положениям пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Суд первой инстанции, установив обоснованность заявления, произвел правопреемство на стороне кредитора, заменив кредитора ПАО «Промсвязьбанк» на ООО «Бытпласт» на сумму 34 003 015,38 рублей.

Между тем, при вынесении определения, судом первой инстанции не было учтено следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам; вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора.

Как указывалось выше и установлено судом, в реестр требований кредиторов ООО «Дизайн комбинат «Три медведя» определением Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2019 года было признано обоснованным и включено требование ПАО «Промсвязьбанк» в сумме 33 516 271,13 рублей.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для замены кредитора в рамках дела о банкротстве на сумму, превышающую размер установленных судом требований ПАО «Промсвязьбанк» к Должнику, у суда первой инстанции не имелось.

            С учетом выясненных по делу обстоятельств апелляционная коллегия приходит к выводу, что в данном случае в рамках дела о банкротстве кредитор ПАО «Промсвязьбанк» подлежит замене на правопреемника ООО «Бытпласт» в части требования на общую сумму 33 516 271,13 рублей, в связи с чем, определение суда от 04 ноября 2022 года подлежит изменению. 

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04 ноября 2022 года по делу №А41-9963/19 изменить.       

           Произвести процессуальное правопреемство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дизайн комбинат «Три медведя», заменив в реестре требований кредитора ПАО «Промсвязьбанк» на правопреемника ООО «Бытпласт» в части требования на общую сумму 33 516 271,13 рублей.

           Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

Судьи:

 

Н.Н. Катькина

В.П. Мизяк